加拿大獨資轉公司：註冊成立後的記帳安排

獨資轉公司：帳簿有哪些變化？

一套帳變成兩套帳。獨資經營的帳簿在轉讓日停止，公司的帳簿從註冊成立日開始，業務在轉讓日轉入公司帳簿。CRA 把現有業務註冊成立為公司視為法律身份變更：公司會取得新的 CRA 企業號碼（BN），而舊 BN 下的計劃帳戶不會轉到新公司名下（CRA：法律身份變更）。

當設備、存貨、應收帳款、貸款，以及 GST/HST 和工資帳戶同時轉移時，情況就不再單純。每一項都有各自的規則、表格或期限：沒有列入選擇的資產，視為按市價出售；逾期提交的選擇（在期限後最多 3 年 內）會被罰款，最高 $8,000（《所得稅法》第 85(7) 和 (8) 款）；如果不符合 GST/HST 的條件，轉讓也可能要課稅。公司的第一份 T2 也必須與最後一份 T2125 表對得上：舊帳簿在截止日轉出的項目，透過轉讓分錄進入公司帳簿，所有者自己保留的項目則不計入。

開始之前先準備好：

• 轉讓日和註冊成立日
• 公司自註冊成立以來已付出和收到的款項
• 已簽署的轉讓協議，或其草稿
• 每項資產的成本、剩餘稅務成本（尚可作為折舊申報的部分）和市價
• 轉讓日尚未付款的客戶發票和供應商帳單
• 貸款、租約和信用卡，以及相關協議
• BN、GST/HST 和工資帳戶號碼，以及最近提交的稅表
• 獨資經營截至轉讓日的帳簿

一般的順序是：

1. 確定轉讓日和轉讓協議，並為每個項目訂出價值。
2. 登記公司的 CRA 帳戶。如果所有者是 GST/HST 登記人，請先為公司登記 GST/HST：所有者已登記而公司沒有登記時，不能使用 GST44 選擇。
3. 在截止日結清舊帳簿。
4. 在轉讓日把轉讓記入兩套帳簿。
5. 在期限內提交所得稅選擇和 GST/HST 選擇。
6. 提交最後一份 T2125 表、最後的 GST/HST 和工資申報表以及公司的第一份 T2 稅表，並關閉舊帳戶。

本頁討論的是帳簿。所得稅的遞延納稅轉讓（第 85 條選擇，為每項資產訂出協議價值）及其選擇表格，請見把業務轉入公司。要開哪些 CRA 帳戶，請見註冊成立之後。

用哪一天作為獨資經營帳簿的截止日？最後一份 T2125 表涵蓋什麼期間？

整個業務一起轉移時，截止日就是轉讓日：即轉讓協議中寫明的公司接手日。舊帳簿記到前一天，轉讓本身記在轉讓日，公司的業務也從轉讓日開始。自僱人士一般的年結日是 12 月 31 日，CRA 表示，業務停止時，會計期間可以較短（CRA：T4002，第 1 章）。因此，年結日是常見的 12 月 31 日的業務，最後一份 T2125 表涵蓋的是 1 月 1 日至轉讓日前一天，而不是整個曆年。如果所有者保留一部分業務，獨資經營仍在繼續，帳簿並不結束：結清任何項目之前，請先確認處理方式。

自僱收入必須按權責發生制申報，但農民、漁民和佣金代理人可以選擇現金收付制（CRA：T4002，第 1 章）。採用權責發生制時，截止日之前賺取的收入和發生的費用，即使尚未付款，也屬於最後一份 T2125 表。

結清舊帳簿的做法：

1. 把舊銀行帳戶和信用卡對帳到截止日。
2. 列出截止日尚未付款的客戶發票和供應商帳單。
3. 在截止日盤點存貨，並記錄最後的應計項目。
4. 在轉讓日記錄轉出。把轉給公司的每項資產、應收帳款和債務，按舊帳簿的帳面金額（成本減已扣折舊）沖銷，把收到的股份記為「對公司的投資」，把任何票據記為應收票據，差額記入轉讓損益。所有者保留的項目留在舊帳簿上。
5. 保存結帳報表。它們是最後一份 T2125 表和公司開帳分錄的依據。

轉讓也有稅務結果，要根據協議金額（有選擇時）或市價（沒有選擇時）計算，而不是根據帳簿。過去已扣折舊的追回記在最後一份 T2125 表的第 8230 行，終結損失（terminal loss）記在第 9270 行（CRA：T2125 表第 5 欄），存貨上的利潤屬於經營收入（《所得稅法》第 9(1) 款），資本利得則記在 Schedule 3（CRA：T4037）。有效的第 85 條選擇可以遞延這些金額：請見把業務轉入公司。

最後一份 T2125 表要放在所有者轉讓當年的個人稅表上。經營過業務的人一般須最遲於 6 月 15 日 提交該稅表，但欠稅須於 4 月 30 日 繳付（CRA：到期日與付款日）。

公司的第一個稅務年度從註冊成立日開始，長度不能超過 53 週（CRA：確定公司的稅務年度）。如果註冊成立早於轉讓日，其間的日子也屬於這第一年。公司自己的交易，例如股份認購和公司已付的費用，要從註冊成立起記錄，並在轉讓日記入轉讓分錄。T2 稅表須在稅務年度結束後 六個月 內提交（CRA：T2 指南）。

哪些資產、存貨、應收帳款和債務轉入公司？按什麼價值？

只有轉讓協議中列明的財產才會轉移，協議為每個項目訂出價值。就稅務而言，沒有第 85 條選擇時，公司的成本就是價格；有選擇時，公司的成本是協議金額，即所有者與公司共同為資產訂出的價值。公司的帳面金額依其財務報表的會計基礎而定，可能與稅務成本不同，所以入帳前要確認基礎，並同時保留兩個數字。

如果公司已經開始經營該業務，但沒有簽署任何文件，帳簿仍然需要一個轉讓日。現在就寫好轉讓協議，寫明真實的轉讓日和每項資產的價值，不要把日期寫得比實際更早。下面的選擇期限從轉讓當年起算，所以未簽署轉讓文件並不會延後期限。

協議金額是所有者的收入，也是公司的成本（《所得稅法》第 85(1)(a) 段）。沒有選擇時，以低於市價賣給公司，對所有者來說視為按市價出售（《所得稅法》第 69(1)(b) 段），因為公司與控制它的人被視為並非獨立交易的雙方（not dealing at arm's length）（《所得稅法》第 251 條）。對公司而言，第 69 條只限制高於市價的成本（第 69(1)(a) 段），所以公司的成本仍是其實際支付的價格。

協議金額的上限取決於資產種類，不是只看帳面價值。對於超過規定成本上限的乘用車，《所得稅法》直接訂定協議金額，因此不能自由選擇（《所得稅法》第 85(1)(e.4) 和 (e.5) 段）。

公司給出的對價至少要包括一股股份（《所得稅法》第 85(1) 款），而且 CRA 把沒有列入選擇的財產視為按市價出售（CRA：IC76-19）。請把轉移的所有項目都列出來，包括商譽。所有者和公司在 T2057 表上共同作出選擇，最遲於 轉讓年度中，雙方最早的所得稅稅表提交截止日期（《所得稅法》第 85(6) 款）。對自僱的所有者來說，通常是轉讓年度之後的 6 月 15 日，除非公司該年度的 T2 稅表到期更早。限制和逾期提交，請見把業務轉入公司。對於可折舊財產，公司用於資本成本免稅額（CCA）的資本成本，另有自己的規則：請見資本成本免稅額。

公司的開帳分錄怎麼做？

除了註冊成立以來的任何早期分錄外，公司還要記一筆日期為轉讓日的轉讓分錄：每項資產按其期初帳面金額記借方，每項承擔的債務記貸方，已發行的股份記入股本的貸方，欠所有者的差額記入應付股東款的貸方。借方等於貸方。

所有者投入的現金也一樣處理：借記新的銀行帳戶，並按協議貸記股本或應付股東款。關於應付股東款科目，請見股東貸款帳戶。

把每項資產的稅務成本，與帳面金額並列保存在固定資產明細表中。之後的資本成本免稅額和利得，都按稅務數字計算，即協議金額（有選擇時）或支付的價格（沒有選擇時），資本成本規則另有不同的除外。科目如何命名才能對應 T2，請見GIFI 會計科目表。股本和銀行帳戶的設定，請見新 CCPC 的帳簿。

舊銀行帳戶、信用卡、貸款、租約和未付發票會怎樣？

從轉讓日起，公司的業務要透過公司名下的帳戶運作。以所有者名義持有的貸款、租約或信用卡，只能依其自己協議的條款轉移。

繼續使用舊帳戶，會讓客戶付款與個人支出混在一起。每一筆存款都會變成收入歸誰的問題。請見個人帳戶中的公司收入和公司支付的個人支出。

GST/HST 適用於業務轉移嗎？公司需要自己的帳戶嗎？

公司的應稅銷售額超過小供應商門檻後，就需要自己的 GST/HST（RT）帳戶，如果選擇登記，也可以更早登記；舊帳戶不會轉到公司名下。所有者如果是 GST/HST 登記人，把應稅資產轉給公司就是一次銷售，所以除非有例外，否則要課稅。如果業務實際設在魁北克省，GST/HST 由魁北克稅務局（Revenu Québec）管理：須向該局登記和提交，並使用其表格（CRA：以居民身份登記企業號碼）。當公司承接經營業務所需的全部或大部分（一般為 90% 或以上）財產時，在 GST44 表上共同作出的選擇（魁北克省使用魁北克稅務局的表格：請見註冊成立之後），可以免除大部分財產的稅款（CRA：Memorandum 14-4）。

是否適用，取決於條件（《消費稅法》第 167 條）：

• 舊所有者是 GST/HST 登記人而公司不是時，不能使用該選擇，所以請先為公司登記。法律沒有說明這項身份在何時測試：請確認登記日期涵蓋轉讓日。
• 已登記的公司須最遲於 其首份涵蓋因轉讓而本應產生稅款的 GST/HST 稅表的截止日期 提交選擇，或在 CRA 根據申請允許的較晚日期前提交。
• 舊所有者今後仍繼續提供的應稅服務，以及租賃和許可，仍然要課稅。
• 如果公司沒有登記，應稅的不動產銷售也要課稅。

公司與獨資經營者是不同的人。CRA 表示，公司如果需要，要在新 BN 下登記 RT 和 RP 帳戶（CRA：法律身份變更）。小供應商門檻計算的是該人及其關聯人的應稅銷售額（《消費稅法》第 148 條）。控制公司的人與該公司是關聯（associated）關係（第 127 條），所以舊所有者的應稅銷售額可能計入公司的總額。請見何時登記 GST/HST。

要關閉舊帳戶，須提交最後一份申報表。對於結束的業務，CRA 表示註銷日期是業務結束的那一天，結束會產生兩個申報期，每份申報表須在該期結束後 一個月 內提交；只有第二期有稅款要匯繳時，才需要提交第二份申報表（CRA：關閉您的 GST/HST 帳戶）。該頁沒有提到轉為公司的情況，所以請向 CRA 確認註銷日期。登記結束時，舊所有者仍為業務持有的、資本財產以外的財產，視為按市價出售，並就其計算稅款（《消費稅法》第 171(3) 款）。CRA 也把仍為業務持有的資本財產視為出售，稅款等於其基本稅額含量（basic tax content），是否欠稅則由用途變更規則決定（CRA：關閉您的 GST/HST 帳戶）。

舊所有者開出的發票上已收取的稅款，是在舊帳戶下收取的，所以公司收款時不要再收一次。公司所做銷售的發票，要寫公司的名稱，如果公司已登記，還要寫公司自己的 RT 號碼；號碼寫錯時如何更正，請見註冊成立之後。在公司的帳簿中，從第一筆銷售起就要記錄 GST/HST：請見在帳簿中記錄 GST/HST。轉移資產上的省銷售稅（PST）和魁北克銷售稅（QST）依各省法律處理，本頁不涵蓋。

工資帳戶和其他 CRA 帳戶會怎樣？

舊的工資帳戶和 GST/HST 帳戶，隨獨資經營一起結束。CRA 要求註冊成立公司的獨資經營者，登記公司的 BN，必要時在新 BN 下登記 RT 和 RP 帳戶，並關閉舊 BN 及其下的每個計劃帳戶（CRA：法律身份變更）。如果獨資經營的任何部分仍在繼續，關閉舊 BN 之前請先向 CRA 確認。

RT 是 GST/HST 帳戶，RP 是工資帳戶，RC 是公司所得稅帳戶（CRA：您可能需要的計劃帳戶）。

關閉舊工資帳戶之前，須匯繳所有源頭扣繳款項，提交最後的資訊申報表，並把 T4 憑證副本交給每位雇員（CRA：關閉您的帳戶）。CRA 把法律身份變更列為須在 7 個日曆日 內作最後一次匯繳的觸發情形（CRA：何時匯繳）。資訊申報表須在業務停止營運之日起 30 天 內提交；但如果前任雇主的匯繳餘額轉入繼任者的工資帳戶，則由繼任者就全年提交，前任雇主不必就較早期間提交任何申報；CRA 對雇主重組適用這些規則（CRA：何時提交）。該頁沒有提到註冊成立公司的獨資經營者，所以在開具憑證或關閉舊帳戶之前，請先向 CRA 詢問舊餘額是否會轉入公司的帳戶。

公司立即接手雇員時，可以計入所有者當年已為他們預扣的 CPP 供款和 EI 保費。CRA 允許繼任雇主（包括由獨資經營者成立的公司）在符合條件的情況下，考慮前任雇主已扣的金額；之後才聘用的雇員則不符合條件（CRA：雇主承接）。

關閉舊帳戶並不終止所有者對這些帳戶的責任。如果公司支付的價格低於市價，公司可能要負擔所有者在轉讓年度及更早年度的稅款和 GST/HST，以差額為上限，CRA 可以在 任何時間 內評定；所有者同樣仍須負責（《所得稅法》第 160 條；《消費稅法》第 325 條）。作為董事，所有者還可能要為公司未匯繳的工資扣款和 GST/HST 承擔個人責任，CRA 必須在所有者最後一次不再擔任董事後 2 年 內採取行動（《所得稅法》第 227.1 條；《消費稅法》第 323 條）。請見註冊成立之後。

在帳簿中，舊的工資負債由最後一次匯繳結清，公司從第一次發薪起開設自己的工資帳戶。請見處理工資和工資分錄。所有者自己的薪酬，請見公司第一年如何給自己付款。

轉讓日前後的銷售和帳單，歸哪一方？

歸提供貨物或服務、或發生費用的那一方。發票日期和付款日期本身不能決定：轉讓之後才開出的帳單，如果對應的工作是所有者在轉讓前完成的，仍屬於所有者的銷售（CRA：T4002，第 1 章，權責發生制）。CRA 關於法律身份變更和關閉帳戶的頁面，沒有為跨越該日期的發票訂定特別規則，所以請依照轉讓協議處理，並保留截止日的證明：註明日期的未結發票和帳單清單，以及當天的銀行餘額。

請告知客戶和供應商公司的法定名稱以及他們開始與公司往來的日期，並保存一份通知的副本。

雙方各要保存哪些記錄？

舊所有者保存獨資經營的記錄，公司保存自己的記錄。轉讓協議和資產清單的副本，雙方各留一份。

CRA 一般要求記錄從其所涉最後一個稅務年度結束時起，保存 六年（CRA：業務記錄）。非公司業務結束時，這個期間從業務結束那個稅務年度的年底起算。GST/HST 記錄一般也保存 6 年。購買和處置長期財產的記錄必須無限期保存（CRA：記錄要保存多久）。請見企業記錄要保存多久。

舉例

以下為說明性舉例；所有金額均為加元。

安大略省一位顧問在 7 月 1 日註冊成立

她最後一份 T2125 表涵蓋 1 月 1 日至 6 月 30 日，淨收入為 $40,000。公司在 7 月 1 日接手業務。價值 $6,000 的設備轉入公司，換取 $1,000 的股份和一張欠她的 $5,000 票據。本例不討論轉讓的 GST/HST。假設設備成本為 $6,000，並仍以該稅務成本入帳，所以 $6,000 的協議金額不產生利得，也不產生追回（對已扣折舊的稅款追繳）。協議金額不低於 $5,000 的票據，也不高於設備的價值。同時假設協議價值、稅務成本和帳面金額全都是 $6,000。在她的舊帳簿上，她按 $6,000 沖銷設備，把 $1,000 的股份記為對公司的投資，把 $5,000 的票據記為應收票據。

零售商把整間店轉入公司

零售商和新公司都是 GST/HST 登記人，且整間店一起轉移，所以如果符合條件，可以適用 GST44 選擇。協議把存貨定為 $20,000，應收帳款定為 $5,000，公司承擔 $3,000 的供應商餘額，並發行 $22,000 的股份。假設帳面金額等於這些價值。轉讓分錄借記存貨 $20,000 和應收帳款 $5,000，貸記應付帳款 $3,000 和股本 $22,000。舊所有者提交最後一份 GST/HST 申報表，客戶向公司付款。

承包商把舊帳戶多用了三個月

公司的客戶把 $30,000 付進舊帳戶。承包商用它支付了公司的 $12,000 供應商帳單，花了 $6,000 在個人項目上，帳戶裡還有 $12,000。本例不考慮 GST/HST，並假設這些銷售和費用都還沒入帳。公司的帳簿用一筆分錄記錄：借記費用 $12,000 和應收股東款 $18,000，貸記收入 $30,000。如果發票或帳單已經入帳，就沖銷應收帳款或應付帳款，不要再次記入收入或費用。把 $12,000 轉入公司的帳戶後，所有者欠公司的款項減少為 $6,000。這個餘額通常記為欠公司的款項，直到還清或結清為止，並且在第一份 T2 之前需要整理。其中是否有任何部分要課稅，取決於具體事實；請見股東貸款。

您的情況不同嗎？

• 設備、存貨、貸款、應收帳款和 CRA 帳戶全都要同時轉移： 轉讓價值、選擇和開帳分錄，必須互相一致，也要與最後一份 T2125 表一致。在第一份 T2 之前，請取得公司稅務協助。
• 您還沒有轉移資產、從未簽署轉讓文件，或選擇期限已過： 遞延納稅轉讓及其逾期提交規則，請見把業務轉入公司；沒有簽署轉讓文件或錯過選擇，都是應該取得公司稅務協助的理由。
• 您個人保留一部分業務： 關閉舊企業號碼或其帳戶之前，請先向 CRA 確認，並取得公司稅務協助，分清哪些轉移、哪些保留。
• 公司支付的價格低於市價，或舊業務欠稅或收到通知： 所有者和公司都可能要為舊的欠款承擔責任，所以在轉讓之前，請取得公司稅務協助。
• 公司用了您個人的 GST/HST 號碼，或沒有公司帳戶： 請見註冊成立之後。
• 您的帳簿落後了，或舊帳戶仍在使用： 請見補做逾期的帳簿和記帳協助。
• 您有雇員： 請見處理工資。
• 土地或建築物要轉移，或業務在魁北克省： 省的土地轉讓稅、銷售稅、魁北克省自有的表格和魁北克省的工資，依各省規則處理，而且 GST/HST 在當地由魁北克稅務局管理；簽署轉讓文件之前，請取得公司稅務協助。
• 您還在決定是否要註冊成立公司： 請見獨資經營還是公司？
• 您需要公司第一年的年結報表： 請見公司的年度財務報表。