加拿大人如何持有美國房產：個人、LLC 或公司

加拿大人持有美國房產的各種方式，有什麼不同？

產權契據（deed）上的名字只說明誰是法律上的所有者，但稅務申報還取決於誰出了錢，以及這個實體在兩國如何分類。在選擇契據上的名義之前，請比較日常的申報負擔、個人使用情況，以及所有者過世時的影響。

產權、責任、轉讓費用和繼承程序，都由州法律決定。在把聯邦層面的比較當成完整答案之前，請先查看房產所在的州。

以我自己的名義持有，在兩國的稅務上意味著什麼？

以個人名義直接持有時，通常由同一個人持有產權，並在兩國申報租金或收益。協定允許美國對美國房地產的租金和收益課稅，加拿大則對居民的全球收入課稅（CRA 居民身份指引）。符合資格的美國所得稅，可能可以申請加拿大的外國稅收抵免，但受其限額約束（CRA）。

如果您把房產出租，美國的處理方式取決於租金是否與美國業務有實際聯繫，或是您選擇淨額基準（IRS）。年度稅表請見加拿大人的美國出租房產。出售有自己的預扣稅和稅表；請見加拿大人出售美國房地產。

與配偶或家人共同持有，情況不同嗎？

共同持有產權，本身並不會分攤稅款，也不會消除美國遺產稅風險。如果其中一位配偶過世時不是美國公民，也沒有美國住所（domicile），而存活的一方也不是美國公民，附有存活者取得權的共同財產的全部價值，可能從先過世配偶的美國遺產開始計算。存活的一方可以排除自己能證明是由自己出資的那部分，但有例外。請保存每位所有者的出資、法律權益和贈與記錄（IRS 706-NA 表說明；《美國法典》第 2040 條）。

如果須提交 706-NA 表，當被繼承人持有附存活者取得權的美國財產，或與存活配偶持有夫妻共同財產時，該表第 III 部分第 5 題要求附上 Schedule E（706 表）（706-NA 表）。

如果一位加拿大配偶出資購買另一方的份額，加拿大的歸屬規則可能把該份額所產生的收入，歸回給出資的配偶（《所得稅法》第 74.1 條）。把子女或其他親屬加入持有人，也需要審查誰才是真正的所有者，以及轉讓本身是否須課稅。共同持有的形式和存活者取得權，各州不同。

為什麼美國 LLC 往往不適合加拿大所有者？

只有一位所有者的美國 LLC，在美國所得稅上預設被忽略，加拿大卻把它視為公司（IRS；CRA）。這種差異可能使兩國課稅的人和年度不同，讓外國稅收抵免變得複雜。有兩位所有者時，美國預設把 LLC 視為合夥企業，不過夫妻在夫妻共同財產州可能適用特別規定。LLC 可以選擇按美國公司課稅，這會改變稅務和分配方面的問題（IRS）。外資持有的 LLC 還可能須做 5472 表申報。

LLC 與其成員分開持有房產，成員通常無須依州法律對其債務承擔個人責任；房產所在州的法律和貸款條款仍然重要。LLC 的稅務分類並不能決定美國遺產稅上的財產所在地。IRS 遺產稅指引列出了不動產和公司股票，但沒有解決每一種 LLC 成員權益的問題；請針對該房產另行審查遺產稅。有關申報和雙重課稅問題，請見加拿大人擁有的美國 LLC。

如果由我的加拿大公司購買房產，會怎樣？

加拿大公司成為所有者和納稅人，它在美國的房產活動可能須提交 1120-F 表，也可能引起美國分公司利潤稅的問題（IRS；1120-F 表說明）。由加拿大公司發行的股份，通常不屬於美國遺產稅上位於美國的財產（《美國法典》第 2104 條），但這不代表收入、出售或所有者在加拿大的稅款會消失。

如果股東或家人以低於公允市場租金的價格使用公司名下的住宅，加拿大可能把一項福利計入股東的個人收入。CRA 可能按市場租金減去股東已付的金額來估值（《所得稅法》第 15 條；CRA 審查指引）。如果是投資房產，請在控股公司和投資公司中，比較公司就租金和日後分配所繳的加拿大稅。用現有公司購買之前，請先審查兩國的公司稅表。

透過美國公司購買呢？

美國公司在 1120 表上申報收入。如果公司的中央管理和控制在加拿大，加拿大可能把它視為居民公司，但須受協定約束（CRA）。如果它是非居民的受控境外關聯企業，被動租金可能使其股東在派發股息之前，就產生當期的加拿大收入（見《所得稅法》第 91 條和第 95 條）；股息則依第 90 條有另外的後果。有關聯方交易的外資持有公司，可能須提交 5472 表；加拿大方面的申報，請見境外財產和關聯企業申報。

如果股東未適當付款就使用公司名下的住宅，美國可能在公司盈餘及利潤的範圍內，把這項福利視為分配（IRS）。加拿大也可能把股東福利計入個人收入，並可能以公允市場租金減去已付款項來計算（《所得稅法》第 15 條；CRA）。

遺產方面的要點很容易被忽略：美國公司發行的股份屬於位於美國的財產，即使股東住在加拿大也一樣。因此，為了持有產權而設立的實體，不一定能消除所有者的美國遺產稅風險。

信託或加拿大的合夥企業會改變情況嗎？

會，但單憑名稱並不能決定稅務答案。信託的事實居民身份，取決於其中央管理和控制實際發生在哪裡；如果非居民信託有居民出資人或受益人，也可能被視為加拿大居民（CRA 信託居民身份指引）。轉入信託也需要審查遺產和處置的問題；《美國法典》第 2104 條對某些透過信託進行的轉讓，保留了美國的財產所在地。

當與美國有實際聯繫的收入可分配給外國合夥人時，合夥企業可能增加合夥人層面的申報和美國預扣稅（IRS）。合夥協議、合夥人的居民身份和房產用途都很重要。在簽署契據或轉讓之前，這些架構都值得先做跨境稅務審查。

美國遺產稅如何影響這個選擇？

對於過世時既不是美國公民、也不以美國為住所的所有者，美國房地產通常屬於他位於美國的遺產（IRS 遺產稅常見問題）。如果位於美國的資產、贈與稅的特定免稅額和經調整的應稅贈與合計超過 US$60,000，遺產執行人通常須在過世後九個月內提交 706-NA 表；這個申報門檻並不表示須繳稅（IRS 說明）。

協定第 XXIX B 條給予符合資格的加拿大居民的遺產，按比例計算的美國統一抵免額，並在符合條件時給予配偶抵免額；它也協調某些因過世而產生的加拿大稅款與美國遺產稅。要取得配偶抵免額，遺產執行人必須在美國遺產稅表上作出選擇，並在合格國內信託選擇的截止日前放棄任何美國配偶扣除，該截止日通常是稅表截止日（含延期）後一年（協定第 XXIX B 條；《美國法典》第 2056A 條）。計算時需要用全球遺產，而不只是房產的價值。加拿大也可能另外視為在過世時處置資本財產（CRA）。

我把房產出租還是自己使用，有差別嗎？

有。出租會產生當期的美國和加拿大收入申報；專供個人使用通常不產生租金收入。主要供個人享用的住宅，即使偶爾出租，也不屬於加拿大的特定境外財產；主要為出租而持有的房產則可能包括在內（CRA）。年度收入申報請見加拿大人的美國出租房產，T1135 表請見境外財產和關聯企業申報。

以個人或共同名義持有的美國住宅，可能符合您在加拿大的主要居所資格；公司名下的住宅，則不是您個人擁有的住宅（CRA）。出售的結果請見加拿大人出售美國房地產，用途改變請見把自住房改作出租。在美國長期居留可能改變您自己的稅務居民身份；請見季節性赴美居住者和美國居民身份。

購買後我可以改變持有方式嗎？

可以，但更改契據即使沒有現金出售，也可能算作處置。IRS 把贈與和其他美國不動產權益的轉讓，視為可能的 FIRPTA 處置。加拿大可能按公允市價看待轉入公司的行為。第 85 條選擇可能遞延以符合資格的財產換取股份、轉給須納稅的加拿大公司時的加拿大收益；它不適用於轉給美國公司，本身也不遞延美國稅款。所有者和加拿大公司須在轉讓年度各自稅表截止日中較早的一天前，共同簽署 T2057 表。州的轉讓稅和貸款條款也可能改變；請向房產所在州和貸款機構查詢。

簽署轉讓文件之前，請準備契據、購買和改善成本、現值、按揭餘額、各所有者的出資，以及新的預定用途。請比較轉移的稅務成本和維持現狀的成本；有關美國的轉讓規定，請見加拿大人出售美國房地產。

範例

以下為說明用的美元金額，不計算稅款。兩位加拿大居民配偶以 US$400,000 買了一間美國度假屋。一位出資 US$300,000，另一位出資 US$100,000。房產價值後來升到 US$600,000，兩人考慮把它放進美國 LLC。

第一位配偶出了價格的 75%，第二位出了 25%。套用到之後的價值，這些比例分別是 US$450,000 和 US$150,000。這不是自動的擁有權份額，也不是遺產稅的帳單：契據、之後的出資和出資證明仍然重要（《美國法典》第 2040 條）。把產權轉給 LLC 可能構成處置，並需要審查它在兩國的分類。他們其他的美國資產和全球遺產，也會影響遺產稅的審查。

您的情況不同？

• 您打算出租：年度稅表和選擇，請見加拿大人的美國出租房產。
• 您打算出售或轉讓產權：成交前請見加拿大人出售美國房地產。
• 您已經透過美國 LLC 持有：申報和稅務處理不一致的問題，請見加拿大人擁有的美國 LLC。
• 您需要決定 T1135 表是否適用：請見境外財產和關聯企業申報。
• 您長時間居住在美國：請見季節性赴美居住者和美國居民身份。
• 您有多處出租房產、龐大的全球遺產、信託或公司持有：請準備好契據、實體記錄、出資歷史、現值、債務和預定用途，進行跨境稅務審查。