加拿大雇員股票期權：課稅時點與預扣

加拿大何時對股票期權課稅？

在加拿大，股票期權永遠不在授予時課稅。應稅福利是工程師取得股份時的股份價值，減去所支付的價格（《所得稅法》第 7(1)(a) 段）。這筆福利何時課稅，取決於由誰授予期權：

這筆福利屬於就業收入，即使工程師在行使或出售時已離開公司也一樣（第 7(4) 款）。通常有一半可以扣除（見下文）。取得股份後的任何增值，在出售時屬於資本利得。

如果公司改變了資格、翻轉到美國母公司之下或以低於股份價值的價格授予，或者工程師住在魁北克省或離開加拿大，情況就更複雜。請備齊每次授予的協議、日期、價格和股份價值、股權結構表的歷史，以及行使和出售記錄。

就期權而言，我們的新創算是 CCPC 嗎？

法條指向每項期權的授予日：第 7(1.1) 款適用於 CCPC「已同意出售或發行」其股份的情況，看的是授予，而不是行使或出售（第 7(1.1) 款）。CRA 的工資頁面列出的是「稅務年度結束時」的 CCPC 條件，即一般定義，並未談到資格改變前授予的期權（CRA）。請記錄每個授予日的 CCPC 資格。

CCPC 是一家私營加拿大公司（居住在加拿大，一般也在加拿大註冊成立），不受非居民或上市公司單獨或共同直接或間接控制，且沒有任何類別的股份在指定證券交易所上市（第 125(7) 款）。這對新創有兩個影響：

• 德拉瓦州公司不是 CCPC，因為它不是加拿大公司；其加拿大子公司在由非居民母公司控制期間也不是 CCPC。在德拉瓦州成立並設有多倫多子公司的新創，任何人都不能享有遞延至出售時課稅的待遇。
• 控制公司的創辦人，或與控制者有關聯的人，與公司之間不是公平交易關係（第 251(1) 款），因此既不能遞延至出售時課稅，也不能依第 110(1)(d) 段扣除。對於無關聯的少數股東共同創辦人，這屬於事實判斷問題。

我們向美國基金融資，或翻轉到德拉瓦州母公司之下：已授予的期權會怎樣？

使 CCPC 資格終止的融資，不會改變之前已授予的期權：這些福利仍在出售股份時課稅。只有公司失去資格後才授予的期權，才在行使時課稅。融資對公司本身的影響（包括視同年結），請參閱因外國投資者失去 CCPC 資格。

在架構翻轉中，加拿大期權可能被換成德拉瓦州母公司的期權。第 7(1.4) 款把新期權視為「與舊期權相同，並且是舊期權的延續」，並把母公司視為與加拿大發行人是同一人，因此只要符合以下全部條件，出售時課稅的待遇就可以延續（第 7(1.4) 款）：

• 工程師就舊期權只收到新期權，沒有其他對價。
• 新期權在交換後立即的價內價值（股份價值減行使價），不超過舊期權在交換前一刻的價內價值。CRA 把這描述為交換沒有帶來「經濟利益」（CRA，情況 3）。
• 交換後立即，德拉瓦州母公司與加拿大公司之間不是公平交易關係，通常是因為母公司此時控制加拿大公司，因此期權交換在架構翻轉中的時點很重要。

現金、更高的價差或不同的工具，都可能使這項待遇失效。已從 CCPC 期權取得、再換成母公司股份的股份，在類似條件下依第 7(1.5) 款保留遞延待遇（CRA 情況 2）。符合條件的交換也會保留第 110(1)(d) 段的扣除（第 110(1)(d)(iii) 項）。架構翻轉對創辦人的影響，請參閱把加拿大新創改由德拉瓦州母公司持有。

誰可以扣除一半的股票期權福利？

在加拿大，符合以下全部條件時，工程師可依第 110(1)(d) 段扣除福利的 50%（第 110(1)(d) 段）：

• 股份是一般普通股，即「訂明股份」（《所得稅條例》第 6204 條）。
• 行使價不低於授予日的股份價值。
• 工程師在授予後立即與公司和雇主之間是公平交易關係。

在非 CCPC 公司，以低於股份價值的價格授予期權，會失去這項扣除。對於 CCPC 授予的期權，如果工程師在取得股份後持有至少 兩年，仍可依第 110(1)(d.1) 段扣除 50%。如果行使價以美元計，授予後的匯率變動在價格測試中不予考慮（第 110(1.5)(a) 段）。

每年 C$200,000 的歸屬上限，只適用於非 CCPC 且集團收入超過 C$5 億 的雇主。超過上限的期權屬於非合資格期權（與美國的非合格股票期權無關）：工程師不能扣除，雇主須在授予後 30 天 內發出書面通知，並提交 T2SCH59 表（第 110(1.31) 及 (1.9) 款）。大多數種子輪至 B 輪的新創都遠低於這個門檻。

以現金註銷的期權（例如在收購中）也屬於應稅福利。只有雇主選擇放棄自己就該付款的扣除，並向工程師提供書面證明（T4 代碼 86），工程師才能扣除（第 110(1.1) 款）。

雇員行使期權時，工資須預扣什麼？

在加拿大，對於在行使時課稅的期權（來自非 CCPC 公司，或 CCPC 授予非公平交易關係雇員的期權），這筆福利在預扣上視為獎金（第 153(1.01) 款）。工資須預扣：

• 所得稅，按福利減去第 110(1)(d) 段扣除（如果工程師符合資格）後的金額計算。
• CPP（魁北克省為 QPP），按福利計算，以當年上限為限。
• 無須預扣 EI，除非期權以現金結算（CRA）。

遞延至出售時課稅的 CCPC 期權福利，在行使時和出售時都無須預扣。福利以股份而不是現金形式取得，並不是減少預扣的理由（第 153(1.31) 款）：雇主仍須匯繳，因此須在匯繳日期前與工程師安排好現金。以美元計的金額，按每筆交易當日的匯率換算。在無現金行使中，部分或全部股份會立即出售：福利仍在行使時課稅，同日出售產生的資本利得很少或沒有。如果工程師已持有相同股份，在稅表上指定新取得的股份為出售的股份，可維持這個結果，條件是在 30 天 內出售，且期間沒有其他相同股份的買賣（第 7(1.31) 款）。

如果工資未預扣，雇主須繳納未預扣金額 10% 的罰款（第 227(8) 款）；其董事除非已盡合理注意，否則可能須對未預扣或未匯繳的款項承擔個人責任，直至卸任後 兩年（第 227.1 條）。匯繳日期和其他罰款，請參閱處理工資。

股票期權福利如何在 T4 上申報？

在福利課稅年度的 T4 憑證上申報：即行使年度；CCPC 授予的期權則為出售年度。福利計入 14 欄和 26 欄（CPP/QPP 可計退休金收入），明細填在「其他資訊」區（CRA）：

2026 年及之後的憑證只使用代碼 38、39 和 41。部分 2024 年和 2025 年的憑證改用代碼 90、91 和 92，這是政府已取消的把扣除削減至三分之一的提案所遺留；工程師不應把兩組代碼混淆。憑證須於 憑證所屬曆年之後二月的最後一天 前提交。

對於 CCPC 授予的期權，工資部門只有在工程師告知出售時才知道這筆福利，即使已離職多年也一樣；前雇主仍須開具該 T4 憑證。在魁北克省，雇主還須於 次年 2 月最後一日 前提交 RL-1 憑證。

期權由我們的德拉瓦州母公司授予：由誰預扣？子公司支付的款項可以扣除嗎？

除非加拿大子公司向母公司償付，否則由母公司預扣；無論哪種情況，子公司都可以申報這筆福利，但福利本身不可扣除。CRA 表示，非居民母公司「負責預扣和申報」這筆福利，除非加拿大子公司就此向母公司償付。CRA 允許子公司的工資部門代母公司申報，但這並不免除母公司預扣和匯繳的責任（CRA）。CRA 也提醒，母公司的計劃不一定符合第 110(1)(d) 段扣除的條件，因此請逐一檢查上述條件。

這筆福利不可扣除：第 7(3)(b) 段規定，任何人的收入都視為不低於假設股份未發行給雇員時的收入（第 7(3) 款）。子公司就股份以現金向母公司支付的費用能否扣除，取決於協議和事實。子公司如何為其替母公司所做的工作定價，請參閱加拿大公司與美國公司之間的定價；轉讓定價文件是另一項工作。

我們的美國計劃把期權稱為 ISO 或 NSO：這會改變加拿大的稅務處理嗎？

不會。激勵性股票期權（ISO）和非法定（常稱非合格）股票期權（NSO）是美國的分類（IRS Topic 427）；加拿大對所有雇員期權都依第 7 條課稅。對於住在加拿大、不是美國公民或綠卡持有人、且從未在美國工作的工程師：

住在加拿大的美國公民和綠卡持有人還須提交美國稅表：請參閱何時需要跨境會計師。

在加拿大，限制性股票單位（RSU）的課稅方式和期權一樣嗎？

以公司自身股份結算的 RSU，一般屬於發行股份的協議，因此適用第 7 條，只是沒有行使價。沒有行使價，就不符合第 110(1)(d) 段的價格測試：非 CCPC 公司的 RSU 一般在交付股份時全額課稅，並須透過工資預扣。CCPC 的 RSU 在出售時課稅，如果股份持有 兩年，可依第 110(1)(d.1) 段扣除 50%。CRA 的工資頁面沒有說明 RSU 的處理方式，因此計劃條款很重要。

以現金結算的單位不屬於第 7 條的協議。為避免適用薪金遞延規則，現金獎金一般須在工作所屬年度結束後 3 年 內支付（第 248(1) 款 (k) 段）。

我行使或出售期權的年度，自己的稅表要填什麼？

• 福利課稅的年度：T4 上的福利是第 10100 行就業收入的一部分，代碼 39 或 41（部分 2024 年和 2025 年的憑證為 91 或 92）的扣除填在第 24900 行（CRA）。
• 出售的年度：在 Schedule 3 上申報利得或損失。您的成本是所支付的價格加上應稅福利（T4037），利得的 50% 須課稅。對於 CCPC 授予的期權，福利和利得往往落在同一年。
• 應繳餘額：CCPC 授予的期權無須預扣，其他期權的預扣也可能不足，因此期權收入大的年度可能出現應繳餘額，並須分期預繳稅。
• 最低稅：計算替代性最低稅時不允許股票期權扣除（第 127.52(1)(h) 段），因此期權收入大的年度，超過 C$181,440 時可能觸發最低稅。
• 魁北克省：魁北克省有自己的扣除，為福利的 25%，符合特定條件時為 50%，根據 RL-1 憑證 L-9、L-10、L-12 和 L-13 欄填在第 297 行（Revenu Québec）。

CCPC 股份的終身資本利得免稅額，請參閱因外國投資者失去 CCPC 資格。

舉例

除標明 US$ 外，所有數字僅供說明，以加元計。

CCPC 以 C$0.50 授予的期權，在 A 輪融資後出售

一家多倫多 GPU 雲端新創是 CCPC，在 2024 年以股份價值 C$0.50 的行使價，向一名工程師授予 40,000 份期權。2026 年，一家美國基金領投其 A 輪融資，新創不再是 CCPC。

• 2027 年：她在股份價值 C$5.00 時行使。福利為 C$180,000，但因為期權是在新創仍是 CCPC 時授予的，所以不用繳稅、不用預扣，T4 上也沒有金額。
• 2029 年：她以 C$12.00 出售。2029 年的 T4 顯示 C$180,000 的福利（代碼 38）和 C$90,000 的扣除（代碼 39），因此 C$90,000 是應稅就業收入。她的成本是 C$200,000（支付的 C$20,000 加 C$180,000 福利）；C$480,000 的出售所得產生 C$280,000 的資本利得，其中一半須課稅。

融資後以 C$5.00 授予的期權

融資後，同一家新創以當時的股份價值 C$5.00，向另一名公平交易關係的工程師授予 20,000 份期權。他在 2029 年以 C$12.00 行使：福利為 C$140,000，在 2029 年課稅。工資按 C$70,000（扣除後）預扣所得稅，並按福利預扣 CPP（以當年上限為限），但不預扣 EI，並申報代碼 38 C$140,000 和代碼 39 C$70,000。他的成本是每股 C$12.00。年度歸屬上限不適用：集團收入遠低於門檻。

德拉瓦州母公司以 US$2.00 授予、標為 ISO 的期權

一家灣區 GPU 雲端公司是德拉瓦州 C 公司，設有多倫多工程子公司。公司以授予時的股份價值 US$2.00，向一名多倫多工程師授予 10,000 份標為 ISO 的期權；她不是美國公民或綠卡持有人，也從未在美國工作。她在 US$1 兌 C$1.35 時以 US$10.00 行使：福利為 US$80,000，即 C$108,000。加拿大現在就對其課稅。子公司的工資部門按 C$54,000 預扣所得稅並預扣 CPP，並開具 T4 憑證。沒有美國稅、沒有 W-2 表，也沒有 3921 表。如果子公司不為股份向母公司付款，即使由子公司的工資部門處理，母公司仍須對這筆預扣負責；如果子公司向母公司支付 C$108,000，則適用 CRA 對獲償付母公司的例外。無論哪種情況，福利本身都不可扣除。

您的情況不同？

• 您的新創正在因本輪融資失去 CCPC 資格：視同年結和終身資本利得免稅額，請參閱因外國投資者失去 CCPC 資格。請取得資料中心和 AI 基礎設施公司的稅務協助。
• 您正在規劃架構翻轉：股份交換和各公司的申報，請參閱把加拿大新創改由德拉瓦州母公司持有。
• 您尚未決定在哪裡註冊成立：請參閱新創該設德拉瓦州公司還是加拿大公司。
• 創辦人持有的是限制性股份，而不是期權：請參閱須逐步歸屬的創辦人股份。
• 工程師在歸屬期間於美加之間搬遷：請參閱搬遷後的股權獎勵和薪酬。
• 工程師持有 CCPC 期權取得的股份並離開加拿大：離開加拿大一般視同出售這些股份（第 128.1(4)(b) 段），因此遞延的福利在該年度課稅；請參閱搬遷後的股權獎勵和薪酬。
• 工程師為美國雇主工作、跨境通勤，或在美國工地停留：請參閱跨境工作或在美國工作的加拿大雇員。
• 您第一次設立加拿大工資帳戶：請參閱跨境僱用雇員。
• 公司即將被出售：創辦人方面請參閱加拿大創辦人出售美國新創股份。在出售中以現金結算的期權，需要雇主作出上述選擇。
• 您今年行使或出售了期權：請透過個人稅務取得報稅協助。