阻斷公司是什麼？我們的基金需要嗎？

阻斷公司是什麼？基金什麼時候需要？

阻斷公司（blocker corporation）是設在投資者與基金之間的公司，把投資者應佔的基金收入轉為公司收入和股息。合夥權益由阻斷公司持有；投資者持有的是公司股份。

如果合夥企業的收入會使外國投資者涉及美國業務，或使免稅投資者產生非相關業務應稅收入（UBTI），就可以考慮設立阻斷公司。由公司持有可以截斷收入的穿透，但公司本身可能須繳稅（Publication 519；合夥企業 UBTI 法規）。

聯接基金匯集投資者的資金，再投資於主基金。只有在美國把離岸聯接基金視為公司時，它才能起到阻斷公司的作用。合夥型聯接基金仍然是穿透實體。某些外國公司形式不能選擇其他分類；合資格實體則按預設規則分類，或自行選擇分類（公司形式；分類規則）。

只為自己帳戶買賣證券的非交易商基金，通常不需要為外國投資者設立阻斷公司。但借款仍可能使免稅投資者產生 UBTI；請參閱新對沖基金的第一個稅務年度。

對外國投資者而言，哪些基金收入屬於有效關聯收入？

外國投資者的風險取決於基金實際從事的活動。經營業務的收入、發放貸款和美國房地產，都須與證券交易分開分析。

即使基金沒有美國業務，美國股息仍可能被預扣稅款。與美國營業活動有實際關聯的收入（ECI）和美國來源被動收入的區別，請參閱外國所有者何時須繳納美國稅。

美國阻斷公司對外國或免稅投資者的成本是多少？

美國阻斷公司一般須就應稅收入繳納聯邦公司稅，向外國股東支付股息時還可能須預扣稅款。合夥企業預扣的稅款可抵減投資者的稅款。直接投資的外國公司，也可能須就其股息等值金額繳納 30% 的分支機構利得稅，但可享受稅收協定減免（1120-F 表填表說明）。

在稅務年度內在美國停留至少 183 天 的非居民個人，可能須就美國來源的資本利得繳稅（Publication 519）。清算至符合條件的母公司，則改按第 332 條處理；跨境後果須另行審核（第 331 條和第 332 條）。退出時的預扣稅，請參閱外國合夥人預扣稅。

對美國捐贈基金或 IRA 而言，直接投資可能因業務或債務融資投資而產生 UBTI。美國阻斷公司一般須繳納 21% 的公司稅；其普通股息一般不屬於 UBTI，但債務融資取得的股份及其他例外除外（Publication 598）。表中的外國股東預扣稅只適用於外國投資者。

優惠稅率、有文件支持的減免和稅收協定，都可能改變預扣稅（合夥企業填表說明；Publication 519）。應比較總稅負與阻斷公司的公司稅，而不是只比較預扣稅（1120 表填表說明）。

阻斷公司如果有至少一名直接或間接持有 25% 的外國股東，並有須申報的關聯方交易，一般須提交 5472 表；初始罰款為 $25,000。請參閱外國人擁有的 C 公司的申報。

州稅、設立、會計、行政管理和年度稅表都會增加成本。請就收入、分派和退出建立模型，並把州稅成本單獨列出。如需與律師一起建模並統籌稅表，請參閱對沖基金稅務與會計；8804 表、8805 表、8813 表和 1042-S 表，請參閱外國合夥人預扣稅。

基金應使用美國阻斷公司還是離岸聯接基金？

美國阻斷公司須就應稅收入（包括交易收益）繳納 21%。公司型離岸聯接基金在美國業務以外的合格交易收益，一般無須繳納美國稅，但須就 ECI 和應稅的美國來源被動收入繳稅。對於使用槓桿的交易型基金，它可以阻斷 UBTI，而這些收益無須繳納美國公司稅，但投資者層面的例外除外（Publication 519；Publication 598）。

即使沒有向股東派發股息，分支機構利得稅也可能構成第二層稅。其稅基為股息等值金額，即按稅法計算的業務盈利，再按美國業務資產減負債的變動調整。把利潤留作再投資可以減少稅款；日後撤回該投資，可能使早年的利潤須繳稅（分支機構利得稅法規）。

房地產阻斷公司的股份，可能在回溯期內仍屬美國不動產權益；回溯期為股東持有期與 5 年 兩者中較短者，但有例外。合格外國退休基金及其全資擁有的合格實體，一般豁免第 897 條（第 897(c) 和 (l) 條）。

基金收入何時屬於 UBTI？為什麼基金的債務很重要？

合夥企業經營與投資者免稅宗旨無關的業務時，免稅投資者可能取得 UBTI。即使合夥企業保留現金，投資者仍須計入其應佔份額（26 CFR 1.512(c)-1）。

股息、利息和投資收益一般不屬於 UBTI。借款可能改變這個結果：債務融資投資的收入和收益，可能成為非相關債務融資收入（第 512 條和第 514 條）。

即使捐贈基金或 IRA 本身沒有借款，基金層面的債務仍然重要。IRS 指出，免稅信託投資於有借款的證券合夥企業，可能因債務融資的證券而產生 UBTI（IRS 債務融資財產指引）。

審核每筆借款資助了什麼、債務何時產生，以及相關的資產、收入和扣除。計算一般以平均取得債務相對於平均調整後計稅基礎為準；出售收益另有債務計量規則。賣空時借入股票本身不屬於取得債務，合格組織可享有有限的房地產例外（Publication 598）。

阻斷公司的普通股息一般不屬於 UBTI；基金底層的業務收入不會穿透公司股份（Publication 598）。但免稅投資者如果借款購買阻斷公司的股份，仍可能有債務融資收入；投資者的免稅身份及其他法定例外也有影響（IRS 債務融資財產指引）。

主聯接基金結構中的每個實體在美國要申報什麼？

在主聯接基金結構中，申報按每個實體的美國稅務分類、活動和合夥人而定。下表假設主基金是美國合夥企業、美國境內聯接基金是美國合夥企業，離岸聯接基金是公司。

美國投資者（包括捐贈基金）以現金認購離岸公司股份，如果認購後持有至少 10% 的投票權或價值，或在截至轉讓日的 12 個月 內轉讓超過 $100,000，須隨其稅表提交 926 表（926 表填表說明）。

美國境內合夥企業有收入，或有可扣除或可抵免的支出時，一般須提交 1065 表（填表說明）。主基金在每個聯接基金適用的 K-3 上提供來源、性質和 ECI 資料。合夥型聯接基金用這些資料作申報；公司型聯接基金用來進行公司稅分析，不向股東發出 K-1。第 X 部分提供外國合夥人的 ECI 和被動收入資料（K-2 和 K-3 填表說明）。

離岸聯接基金的美國股息由誰預扣稅款？

美國合夥制主基金一般須就分配給外國公司型聯接基金的應稅美國股息預扣稅款。即使尚未支付現金，也可能須預扣：未分派的收入，須在提供合夥人報表之日或其截止日期兩者中較早者預扣（26 CFR 1.1441-5）。

如果主基金沒有預扣，主基金須承擔該稅款、利息和適用罰款；稅款只徵收一次。故意不代收或不匯繳稅款的負責 GP 或高級職員，可能須個人承擔與未繳稅款相等的罰款（Publication 515；第 6672 條）。追收期一般為評稅後 10 年，可能因中止和延長而改變（第 6502 條）。

每個離岸聯接基金都需要提交保護性 1120-F 表嗎？

不需要。公司型離岸聯接基金如果沒有直接或間接的美國業務，且美國稅款已在源頭足額預扣，可能符合 1120-F 表的申報例外。已知有應稅 ECI 的聯接基金須提交實質稅表；保護性稅表不能代替（1120-F 表填表說明）。

沒有美國辦事處的聯接基金，申報截止日期一般為 年度結束後第六個月的 15 日。如果原本未課稅的收入後來成為 ECI，保護性稅表可以保留扣除和抵免。它適合業務風險不確定或依稅收協定豁免的情況，即使有美國業務也一樣。保留期一般在截止日期後 18 個月 結束；除首個須申報年度外，如果上年度稅表未提交，IRS 發出通知可使保留期提前結束。逾期申報可能喪失扣除和抵免，但合理且出於善意的未申報可能獲得豁免（26 CFR 1.882-4）。申報程序請參閱外國公司的美國稅表。

如果主基金設在美國境外怎麼辦？

外國主基金在任何人假設按合夥企業處理之前，須先審核分類。外國合資格實體如有多名成員，且至少一名成員不享有有限責任，一般預設為合夥企業；如果所有成員都享有有限責任，預設為按公司課稅的社團。合資格實體使用 8832 表選擇分類；列明的公司形式不能選擇。由所有現任所有者，或獲授權的高級職員、經理或成員簽署；追溯選擇或變更分類的選擇，相關的前所有者也必須簽署。生效日期一般在提交前 75 天 內，或提交後 12 個月 內。有條件的逾期寬免，須在所請求日期起 3 年又 75 天 內提交（分類法規；8832 表填表說明）。日後變更分類，可能觸發視同應稅清算或出資；重複變更一般在 60 個月 內被禁止，但有例外。

外國合夥企業是否須提交 1065 表，取決於美國來源收入、ECI 和可用的申報例外（1065 表填表說明）。美國所有者也可能須提交 8865 表；請參閱外國公司的美國所有者。

管理人持有的離岸管理股份會觸發 5471 表嗎？

具投票權的管理股份即使經濟價值很小，也可能觸發 5471 表。相關測試包括投票權，因此只審閱投資者資本名冊並不足夠。

按實際投票權、價值、歸屬和股份交易，套用 5471 表的類別和例外。須申報而未申報，初始罰款可達 $10,000。缺少外國資料，可能使相關稅表的評稅期間至少在資料提供後 三年 內保持開放；有合理原因的，只限於相關項目（第 6501(c)(8) 條）。申報和收入計入規則，請參閱外國公司的美國所有者。

發放貸款的信貸基金是否在美國經營業務？

信貸基金發放貸款可能構成美國業務；購買投資和發放貸款須分別審核實際情況。單靠離岸實體和美國代理人，本身並不能解決這個問題。

IRS 的 AM 2009-010 分析了一家外國公司：其美國代理人招攬借款人、商討條款並執行發放貸款的工作。該備忘錄認定在這些事實下存在 ECI 風險，但明確不能作為先例使用或引用（IRS 備忘錄）。

收集以下資料：發放貸款的工作在哪裡進行、由誰商討和批准貸款、管理人和代理人的權限、活動頻率，以及新發放貸款與二級市場購買的區別。在選擇聯接基金的分類和稅表立場之前，請由律師和您的 CPA 審核實際營運情況。

加拿大或中國投資者能享受較低的阻斷公司股息稅率嗎？

合資格的稅收協定居民如果是美國阻斷公司股息的實益擁有人，可能享受較低的預扣稅率：加拿大與美國稅收協定一般規定為 15%；持有至少 10% 有投票權股份的合格公司為 5%（第 X 條）。合資格的加拿大退休金安排和慈善機構，則可以根據第 XXI 條取得免稅股息，但受該條的業務收入及關聯人士排除規定限制。美國與中國稅收協定一般把合格個人實益擁有人的股息稅率上限定為 10%。合格公司實益擁有人也可以適用相同上限，但須符合協定對公司的資格規則（第 9 條及協定議定書）。居住地、實益擁有權、適用的資格條件和文件都很重要；公司型離岸聯接基金不會繼承其股東的協定居民身份。這些股息稅率不能免除美國阻斷公司的公司稅。稅收協定優惠的申請，請參閱外國所有者何時須繳納美國稅。

投資者日後轉入阻斷公司，能否不立即繳稅？

基金可以日後增設阻斷公司，但把現有合夥權益轉入阻斷公司可能觸發稅款。成立公司並不會使已增值投資的轉讓自動免稅。

符合第 351 條的交換，一般要求以財產換取股份，並在交換後立即取得控制權：至少 80% 的投票權及每類無投票權股份。向投資公司轉讓可能不適用此處理（Publication 542）。承擔的負債超過調整後計稅基礎，可能產生收益，但有例外；收到現金或其他財產也可能改變結果（Publication 544）。

美國人把現有權益轉讓給外國阻斷公司，還須審核第 367 條：符合第 351 條本身並不能避免確認收益。可能須提交 926 表（外國轉讓法規；926 表填表說明）。

在同意轉讓或贖回之前，請審核市值、計稅基礎、分配到的合夥企業債務、對價、投資者同意和阻斷公司的所在地。外國投資者轉讓合夥權益，也須審核預扣稅；請參閱外國合夥人預扣稅。請由律師和 CPA 比較透過阻斷公司接納新資金與轉移現有權益兩種做法。

IRA 的 K-1 必須顯示什麼？990-T 表由誰提交？

基金在 Schedule K-1 的 20 欄代碼 V 申報計算 UBTI 所需的資料。IRA 獲分配 UBTI 時，代碼 AR 列明 IRA 本身的 EIN，而不是託管機構的 EIN（合夥人 K-1 填表說明；1065 表填表說明）。

IRA 的非相關貿易或業務總收入至少達 $1,000 時，由 IRA 的受託人或託管機構提交 990-T 表。總收入測試按 IRA 的全部投資合計計算，而不是按每隻基金的 K-1 分別計算。即使 K-1 報告的是淨虧損，託管機構也可能需要總收入的明細。每個 IRA 都是獨立的信託，這項申報須使用其本身的 EIN（990-T 表填表說明）。

向基金提供 IRA 的身份和 EIN，並把 K-1 和債務融資收入明細發給託管機構。受託人或託管機構須於 IRA 稅務年度結束後第 4 個月的第 15 日 或之前提交，並從 IRA 中繳稅。於該截止日期或之前提交 8868 表，可獲得 6 個月 的申報延期；繳稅期限不變（990-T 表填表說明）。基金的 1065 表不能代替 IRA 的 990-T 表，帳戶持有人也不在個人的 1040 表上申報 IRA 的 UBTI。

選擇結構之前，管理人應收集哪些資料？

在律師設立實體或 CPA 建立稅表模型之前，請收集投資活動、投資者身份和法律權利方面的資料：

• 發行文件、合夥協議和擬定的實體分類。
• 投資者的稅務居住地、實體類型、免稅身份和預扣稅文件。
• 基金借款、抵押品、貸款資金用途和債務融資資產記錄。
• 按來源和類型劃分的收入、預計分派和退出計劃。
• 管理股份的投票權、股東名冊和所有權歸屬。
• 如權益將會轉移，現有投資的計稅基礎、市值和分配到的負債。
• IRA 帳戶的 EIN、託管機構和 990-T 表的負責人。

例子

所有金額均為說明用途的美元。一隻紐約證券基金為 10 名外國投資者和兩個美國捐贈基金，增設一個公司型開曼聯接基金。美國合夥制主基金繼續為自己的帳戶交易，並把 US$100,000 的應稅美國股息分配給該聯接基金。

假設該聯接基金沒有可用的稅收協定減免或其他豁免。主基金就這些股息預扣 30%，即 US$30,000。聯接基金的所在地不能免除這筆稅款。主基金提交其合夥企業稅表，並向聯接基金提供適用的 K-1、K-3 和預扣稅資料。

管理人是一家美國公司，透過只有名義經濟價值的管理股份持有該聯接基金的全部實際投票權。這種控制使該聯接基金成為受控外國公司，管理人須提交第 4 類和第 5 類的 5471 表。持有聯接基金價值至少 10% 的捐贈基金，即使沒有投票權，也須審核其 5471 表和當期收入義務。每個捐贈基金須就其現金認購分別查核 926 表。聯接基金的 CPA 審核是否提交保護性 1120-F 表。

如果捐贈基金改為直接投資主基金，而主基金借款購買證券，它們的 UBTI 分析就會改變。外國投資者的交易分析與免稅投資者的債務分析是兩回事。

作為比較，假設一家美國阻斷公司取得 US$100,000 的應稅收入，只須繳納一般聯邦公司稅，並把剩餘盈利全部分派給沒有稅收協定減免的外國股東。公司稅 US$21,000 後剩下 US$79,000；股息預扣稅 US$23,700 後剩下 US$55,300。州稅、費用和其他稅務調整不計在內。出售股份或第 331 條完全清算一般可避免股息預扣稅；但上述退出例外仍須審核。

您的情況不同？

• 您的交易型基金剛接納第一位外國或免稅投資者：請先閱讀第一個稅務年度指南。
• 您從美國境外投資，想了解預扣稅或自己的稅表：請參閱投資美國基金的外國投資者。
• 您的美國阻斷公司已經存在：請參閱外國人擁有的 C 公司的申報。
• 您的公司型離岸聯接基金有美國收入，或業務風險不確定：請參閱外國公司的美國稅表。
• 美國投資者持有離岸聯接基金的股份：請審閱 PFIC 與 8621 表和受控外國公司規則。對於合格的美國股東，CFC 重疊規則一般取代 PFIC 處理（8621 表填表說明）。
• 您的加拿大投資者正在比較合夥企業與 LLC：請參閱美國 LLC 的加拿大合夥人。
• 您正在選擇結構，或您的基金有槓桿、發放貸款、房地產、投資者轉讓或漏報：請帶上實體結構圖、投資者名單、債務記錄和以往稅表，安排對沖基金稅務服務，並與設立律師及任何 IRA 託管機構協調。