美國子公司設立：分公司、公司還是 LLC？

外國公司向資料中心客戶銷售，需要美國實體嗎？

從境外銷售不必設立美國公司。美國分公司的納稅人是母公司；美國公司則是獨立納稅人（IRS：1120-F 表）。

設立實體前，先釐清客戶是否要求美國實體或 W-9 表。

美國分公司、子公司與 LLC，首年各須申報什麼？

美國分公司及未選擇公司課稅、由母公司持有的有限責任公司（LLC），使用母公司的稅表；美國公司則自行提交稅表（實體分類法規）。

依稅收協定在美國沒有常設機構的外國母公司，可適用 5472 表豁免，但須按時以 8833 表披露稅收協定立場（IRS）。州登記依州法律辦理。

境外直接賣方在美國德州的收入達 $500,000 或以上，即納入德州特許經營稅範圍（德州審計長辦公室）。收入低於 $2,650,000 的免繳稅門檻，仍須提交資訊報告；詳見德州特許經營稅（門檻、申報義務）。

採曆年制的美國公司或在美國設有辦公室的外國母公司，一般須最遲於次年 4 月 15 日 提交稅表；在美國沒有辦公室的外國母公司，一般期限為次年 6 月 15 日（1120 表、1120-F 表）。5472 表須隨稅表提交；漏交可能招致 $25,000 罰款（IRS）。詳見申報期限及延期。

外國公司可持有美國 LLC，並向客戶提供 W-9 表嗎？

可以持有美國有限責任公司（LLC）。LLC 預設按母公司的分公司課稅。LLC 使用適合外國所有者的 W-8 表；美國公司則使用 W-9 表（IRS）。

外國公司使用 W-8BEN-E 表；若收入與美國營業活動有實際關聯，則使用 W-8ECI 表（IRS）。雇主識別號碼（EIN）及保護性稅表，詳見外國公司的美國稅表。

美國 LLC 可用 8832 表選擇按公司課稅，由所有者或獲授權的 LLC 高級職員、經理或成員簽署。生效日期通常不得早於提交日期前 75 天，亦不得晚於提交日期後 12 個月；可能適用逾期選擇寬免。詳見 LLC 申報。

美國倉庫、銷售辦公室或業務代表，何時改變直接銷售的稅務？

外國公司即使未在美國設立公司，辦公室、存貨營運或業務代表仍可能構成美國營業活動。歸屬美國辦公室的銷售，可能依第 865(e)(2) 條成為美國來源收入。

依稅收協定，經常締結合約的非獨立代理人，可能使外國公司在美國構成常設機構；獨立經銷商一般不會。純倉儲豁免取決於稅收協定及實際活動（中國稅收協定，第 5 條）。須審閱倉庫實際功能。

外國公司的安裝人員可能觸發美國營業活動或常設機構測試；詳見派往境外的雇員。沒有稅收協定時，適用美國國內法營業活動測試。

分公司與子公司的稅務：利潤匯回母國時如何課稅？

美國公司所得稅率為 21%。美國分公司的稅後營業利潤，若截至年結仍未再投資，或之後撤出投資，一般另按 30% 繳分公司利潤稅。美國淨權益，即合資格美國營業資產減負債，用於衡量再投資額。即使未匯款，股息等值金額也可能觸發稅款。分公司亦可能須在 1120-F 表第 III 節第 II 部分繳超額利息稅（IRS）。美國子公司一般須就股息預扣 30%，除非適用稅收協定寬免（IRS）。

上述美國稅率要求符合居民身份、實益擁有人及稅收協定資格：中國，第 9–10 條、韓國，第 12–13 條、日本，第 10 條、日本議定書，以及加拿大，第 X–XI 條。

日本母公司取得美國股息的免稅資格，要求持有至少 50% 的表決權達 六個月，並符合稅收協定條件；較低應稅稅率要求持有 10% 的表決權。議定書於 2019 年 8 月 30 日生效（美國財政部）。

韓國母公司取得美國股息的較低稅率，要求在規定的當年及前一年期間持有 10% 表決權，且前一年的利息及股息收入不超過 25%，另有排除項目。

中國及韓國仍列於第 1.884-1(g)(3) 條，但須符合合資格居民測試。外國母公司向股東支付的一般股息，通常免美國預扣稅（第 871(i)(2)(D) 條及第 881(d) 條）。

台灣與美國有稅收協定嗎？

台灣及香港均未與美國簽訂全面所得稅協定（IRS 稅收協定名單）。兩地母公司均不享有稅收協定的常設機構保障，向母公司付款亦無協定優惠稅率。

截至 2026 年 10 月 12 日核查：眾議院已通過的 H.R. 33，最近於 2025 年 1 月 16 日送交參議院財政委員會；S. 199 則於 2025 年 1 月 23 日送交（眾議院法案進度、參議院法案進度）。

擬議的《美國與台灣快速雙重課稅減免法》（United States-Taiwan Expedited Double-Tax Relief Act），將利息及權利金稅率降至 10%，股息稅率降至 15% 或 10%，分公司利潤稅率降至 10%，並設常設機構門檻。減免須待立法生效及美國財政部確認互惠待遇後，才可適用（眾議院通過文本）。

法案第 II 篇將授權簽訂協議。美國財政部在 2024 年 10 月公告，表示將透過美國在台協會及駐美國台北經濟文化代表處展開談判（美國財政部）。擬議減免尚未生效。

公司或分公司須提交 BOI 報告嗎？

在美國設立的公司及有限責任公司（LLC）獲豁免。境外設立、已在美國某州登記的母公司，一般須申報非美國個人實益擁有人的資訊，除非獲豁免（FinCEN 最終規則）。

新登記的外國申報公司，須從實際收到登記通知或公開登記通知中較早的日期起，在 30 個日曆日 內提交美國實益擁有人資訊（BOI）報告；非美國公司申請人也可能須申報（現行法規）。

母公司應以股本還是貸款為美國公司提供資金？

股本適合長期資金；貸款則須有還款義務及還款能力。應比較時間安排、利息扣除限制及美國預扣稅；即使扣除延後，仍可能須預扣。適當時可兩者並用。

母公司貸款須有書面借據、到期日、利息、還款能力及實際還款；負債與股本比例、債權順位也很重要（第 385 條）。用於分配款項或集團收購的關聯方債務，可能依特定債務規則被視為股票。

母公司應收多少利息？美國公司何時可扣除？

採用獨立交易利率，即無關聯方就類似借款會收取的價格。合資格美元定期貸款的安全港範圍，是貸款當日相同期限的適用聯邦利率（AFR）的 100% 至 130%；AFR 是 IRS 的利率基準。複利計算方式須一致；隨時可要求償還的貸款，採每日的短期 AFR。外幣貸款，以及經常向無關聯方放貸的貸款人，不適用此範圍（法規、IRS 利率）。

美國公司欠關聯外國母公司的利息，一般在支付時才可扣除（第 1.267(a)-3 條）。第 163(j) 條一般將扣除額限制為營業利息收入，加上調整後應稅收入的 30%，再加上經銷商存貨融資利息。計算該收入時，再次加回折舊、攤銷及耗竭扣除（IRS 現行指引）。

美國小企業例外要求前 3 年平均收入不超過 $32,000,000，且不包括避稅實體（Revenue Procedure 2025-32）。受控集團的收入合併計算一般包括外國母公司：大型母公司可能使美國子公司從首年起便不適用例外（IRS 合併計算規則、第 52(a) 條）。

利率安全港範圍並非轉讓定價研究；我們不編製轉讓定價研究或文件。定價、美國預扣稅、W-8BEN-E 表及 1042／1042-S 表，詳見子公司年度申報。

母公司支付設備或存貨費用，算出資還是貸款？

先確認貨品由誰購買及持有。母公司代付美國子公司供應商的款項，可能是股本，也可能是真實的代墊債務或貸款；記錄須與還款條款一致（債務實質）。母公司持有的貨品則適用下述財產規則。

僅以財產換取股票，若轉讓人隨即持有至少 80% 的表決權及每類無表決權股票，可符合美國第 351 條的遞延資格（第 351 條、IRS 控制權測試）。公司通常承接母公司的美國計稅基礎。引入美國稅制的淨內含損失須採公平市價作計稅基礎；其他淨內含損失亦會減少計稅基礎，除非母公司與公司共同選擇改為減少母公司的股票計稅基礎。雙方須書面同意選擇（第 362(e) 條）。母公司若須提交美國稅表，應將 Section 362(e)(2)(C) Statement 附於按時提交的原始稅表，延期提交亦可；否則一般由子公司提交（法規）。

美國公司的關聯方採購須採獨立交易定價，並以 5472 表申報；進口貨品的計稅成本不得超過報關價值中的相同成本（第 1059A 條）。以金錢購買填第 IV 部分；以設備或存貨換取股票，則填第 VI 部分，即使第 351 條允許遞延利得亦然（IRS 填表說明、申報法規）。現金認股另有申報規則。

美國公司如何將資金匯回母公司？

真實的本金償還一般無須預扣所得稅，利息則須預扣。美國公司須承擔未預扣的稅款（第 1461 條）。故意未徵收或匯繳稅款的負責高級職員，可能依第 6672 條以個人身份承擔未繳稅款（IRS）；稅款追繳期間一般為評稅後 10 年，但可能暫停或延長（IRS）。持有至少 10% 表決權的母公司，不能申請投資組合利息豁免（IRS：Publication 515）。

美國公司的分配款項，在盈餘及利潤範圍內先視為股息，再減少股票計稅基礎，超出部分則為利得。一般須就全額分配款項預扣，除非公司能合理估算非股息部分（IRS）。款項名稱不能改變此順序（第 301 條及第 316 條）。

舉例

以下金額僅作說明，以美元計；採一般公司稅，不計州稅或母國稅。

沒有稅收協定的分公司或子公司

一家台灣開關設備製造商，向達拉斯與沃斯堡的機櫃託管及超大規模場地供貨，取得 $1,000,000 美國應稅利潤。假設稅後盈餘及利潤為 $790,000，美國淨權益維持不變。美國分公司繳 $210,000 所得稅及 $237,000 分公司利潤稅，合計 $447,000。美國子公司分配 $790,000 時，預扣 $237,000；支付時的稅款總額相同。符合稅收協定資格的日本母公司，就該股息最高按 5% 繳稅，即 $39,500。

股本加貸款

母公司以 $3,000,000 認股，加上 $2,000,000 的 5 年期美元貸款，為麥金尼的裝修及存貨提供資金。假設半年複利的中期適用聯邦利率（AFR）為 4%，僅供說明，並非現行 IRS 利率；同一計算基礎下的安全港範圍為 4.0%–5.2%。若利率為 5%、每半年付息，全年利息為 $100,000，其中為台灣母公司預扣 $30,000。若美國公司調整後應稅收入為 $200,000，沒有營業利息收入或豁免，可扣除 $60,000，其餘 $40,000 結轉。

假設只有作為出資投入的測試設備有內含利得或損失。若設備價值至少達該金額，可保留 $400,000 的美國計稅基礎。若價值為 $300,000，計稅基礎一般降至 $300,000：轉讓前利得或損失不在美國課稅範圍內時，適用引入損失規則；其他情況則適用第 362(e)(2) 條，除非雙方選擇改為減少股票計稅基礎。

採用 LLC 架構

一家台灣伺服器機殼製造商，透過德州有限責任公司（LLC）營運，未選擇公司課稅。母公司提交 1120-F 表，並適用 30% 分公司利潤稅；LLC 提交附有 5472 表的形式上的 1120 表，並另行提交規定要求的德州報告。就與美國營業活動有實際關聯的收款，客戶取得母公司的 W-8ECI 表。成立時作出選擇，即可按公司課稅。日後將營運中的 LLC 或分公司改為公司，可能使先前的美國盈餘課稅。依第 1.884-2T(d) 條，公司可在按時提交的稅表中選擇承接該盈餘，延期提交亦可；母公司須簽署未來處置協議，並附於按時提交的轉讓年度稅表。

您的情況不同？

• 加拿大母公司：詳見加拿大企業拓展美國業務。
• 個人所有者：詳見從境外設立公司。
• 工程師安裝設備或轉入美國工資核算：詳見從境外派遣雇員，以及雇員的美國稅務居民首年稅表。
• 設備發票或豁免：詳見伺服器、安裝及維護，或外國賣方銷售稅。
• 選州或設立：詳見在哪個州設立公司及公司成立後。
• 首年沒有收入或漏報：詳見沒有收入的首份公司稅表，或漏交外國所有者申報表。
• 架構或資金安排審閱：請帶備所有權資料、合約、工地活動、集團收入、貸款條款及資產記錄，尋求跨境稅務服務，協助公司設立、申請雇主識別號碼（EIN）、首份 1120 表及 5472 表、州報告與資金安排建議。

出口管制、美國外國投資委員會（CFIUS）審查、海關規定，以及各州對外國所有者購地或長期租地的限制，包括德州 SB 17，均可能適用。我們不提供這些領域的建議；請在簽約前諮詢貿易或不動產律師。