身在境外如何關閉德拉瓦州 C 公司：正式解散，還是放著不管？

我可以直接放著不管德拉瓦州 C 公司嗎？

您可以不再繳費，但放著不管並不會關閉公司，也不會結束公司在稅務上的檔案。公司欠繳特許經營稅或未提交年度報告達 1 年 後，德拉瓦州會宣告公司章程失效（8 Del. C. 510），但未繳稅款仍可追討：德拉瓦州檢察長可以向章程失效的公司追討特許經營稅和罰款（第 517 條）。在聯邦層面，每家美國境內公司都必須提交 1120 表，不論有沒有應稅收入。

讓關閉公司不再單純的情況：

• 外國所有者。外國人持有公司表決權或價值至少 25% 的公司，只要某一年與關聯方有須申報的交易，就必須附上 5472 表。每份漏提交的表格都可能被罰 $25,000（IRS 說明）。
• 遺漏的年度。現在解散並不會替您補提交之前的年度。
• 公司帳戶裡還有錢。留在美國帳戶裡的現金，會讓公司在稅務上繼續存續，直到這筆錢付出為止。

開始之前請先備齊：EIN 核發函、公司成立以來的每份銀行對帳單、已提交的稅表、德拉瓦州的通知和年度報告、股東名冊，以及您與公司之間每一筆付款的記錄。

放著不管會留下什麼？

放著不管會留下三項未了的事：持續增加的德拉瓦州稅款、IRS 仍然期待收到的聯邦稅表，以及無法乾淨關閉的帳戶。

章程失效但從未解散的公司，是否仍須提交聯邦稅表，沒有單一規則可以決定。法規規定，公司在「停止營業並解散、不保留任何資產」之後，就不再存在（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。章程失效與所有者選擇的解散不同，帳戶裡有錢的公司仍持有資產。同一項法規也允許從未完成組織程序、沒有營業也沒有收入的公司，向 IRS 申請免除提交稅表，但必須先說明事實。

外資公司關閉時要提交哪些最後的稅表？

關閉中的外資 C 公司要提交 966 表、標明為最後一年的 1120 表、最後一年有須申報交易時的 5472 表，以及德拉瓦州最後一份年度特許經營稅報告。如果公司曾向外國股東付出現金，還要提交 1042-S 表和 1042 表。

只有在提交後公司將不再存在的那一份稅表，才勾選最後一年稅表方框。仍持有現金或打算追討債權的公司，仍保留著資產，在稅務上繼續存續（26 CFR 1.6012-2）。年度提交規則請見外資 C 公司的申報；身在境外如何簽署、電子報稅和郵寄，請見身在境外提交公司稅表。

公司沒有收入，還需要最後一份 5472 表嗎？

是否需要不取決於收入，而取決於您與公司之間的交易。公司只有在最後一年與外國或美國關聯方有須申報的交易時，才需要該年度的 5472 表，例如您提供的貸款、利息、服務費，或其他影響公司應稅收入的款項（5472 表說明；26 CFR 1.6038A-2(b)(3)）。

您付出的款項該填在哪裡，取決於這些款項的性質：

• 您代公司付了帳單，並預期公司日後償還。這等於您借給公司一筆貸款。第 17 行「借入金額」要填寫期初和期末餘額或月平均餘額，年初已存在的餘額也要計入。
• 您為取得股份或作為資本而投入的款項。法規中關於出資和分配的規則，只提到外資被忽略實體，沒有提到 C 公司。請見從境外向您的美國公司注入資金。
• 任何低於完整價值或以財產支付的款項。第 VI 部分要求填寫說明和估計價值。

由於 IRS 把內容嚴重不全或漏提交的表格視為未履行義務，並處以 $25,000 的罰款，所以在決定不需要提交之前，請逐一核對最後一年中您與公司之間的每一筆轉帳。

如果之前的 5472 表從未提交，關閉公司能讓罰款消失嗎？

不能。解散公司並不會抹去已經遺漏年度的罰款。每個未履行義務的稅務年度罰款為 $25,000；如果在 IRS 發出通知後超過 90 天仍未改正，每持續 30 天會再加罰 $25,000（26 U.S.C. 6038A(d)）。

法規允許證明有合理原因，但那是另一項申請，需要自己的證據。補提交遺漏年度、回覆通知以及申請減免，請見遺漏的外國所有者申報與罰款。遺漏的年度要在最後一份稅表之前或同時處理，不要等到 EIN 關閉之後。

身在境外，如何向德拉瓦州繳款並解散公司？

請先繳清所有特許經營稅並提交所有年度報告；在解散當月整月的稅款繳清、最後一份年度報告提交之前，德拉瓦州不會讓公司解散（8 Del. C. 277）。德拉瓦州要求公司年度報告在線上提交，並接受信用卡或銀行轉帳付款（德拉瓦州），所以住在境外並不妨礙這一步。

簡要順序如下：

1. 董事會和股東批准解散，或所有有表決權的股東以書面同意（8 Del. C. 275）。從未發行股份或從未開始營業的公司，可以走較簡短的第 274 條途徑。
2. 批准後 30 天內提交 966 表。
3. 清償公司債務和德拉瓦州稅款，並提交最後一份年度報告。
4. 提交解散證書。州政府的提交費為 $224（收費表）。
5. 把剩餘的錢付出，提交最後一份 1120 表以及任何 1042-S 表和 1042 表，然後關閉 EIN 帳戶和銀行帳戶。

章程失效的公司可依第 312 條恢復，恢復後公司的權利連同債務和義務一併回來；解散前是否要先恢復，請見恢復您的公司資格。核准、通知和提交順序的詳細說明，請見解散德拉瓦州公司。

怎麼把留在美國帳戶裡的錢取回給自己？

公司關閉時退還給您的現金屬於清算分配，稅法把它視為您股份的價款，而不是股息（26 U.S.C. 331）。請先清償公司債務和德拉瓦州稅款；已解散的德拉瓦州公司的股東，須在其所獲分配金額的範圍內，為公司的債權承擔責任（8 Del. C. 282）。

公司向外國股東分配時須預扣，除非選擇減少預扣；而在分配屬於股票交換價款的範圍內，公司可以選擇不預扣（26 CFR 1.1441-3(c)）。即使沒有預扣，整筆分配一般仍要在 1042-S 表上申報，並附上 1042 表，兩者都在次年 3 月 15 日到期（26 CFR 1.1461-1(b) 和 (c)）。如果您的股份屬於美國不動產權益，例如公司主要持有美國房地產，公司一般須預扣分配金額的 15%（Publication 515）。

如果部分現金是償還您借給公司的貸款，那是還貸，不是分配；請在記錄中把兩者分開。公司仍在營運時如何給自己付款，請見外國所有者如何給自己付款。

如何關閉 EIN 並停止註冊代理的收費？

EIN 不能註銷，只能停用，而且要在所有應提交的稅表都已提交、稅款都已繳清之後才行。請寄一封信給 IRS，寫明公司的法定名稱、EIN、地址、關閉原因，如果有 EIN 核發通知，也附上副本，寄到 IRS 的 EIN 頁面所列的地址。IRS 的關閉企業頁面列出相同的內容。

解散證書生效後，註冊代理的授權即告終止，但在此之前已收到的法律文件除外（8 Del. C. 275(h)）。在那之前，每家德拉瓦州公司都必須在州內保有註冊代理（8 Del. C. 132），所以請在證書提交之後才終止服務合約，不要提前。收費條款由您與代理之間的合約決定。

關閉後請保留公司的記錄。已解散的德拉瓦州公司在三年內仍然存續，以便清理事務和應對索賠（8 Del. C. 278），而且 IRS 仍可就未結案的年度提出查詢。

公司關閉後，我個人在美國還欠什麼嗎？

5472 表的罰款和公司的稅款由公司負責，不是由您直接承擔。但是，在清算中取得公司資產的股東，可能以受讓人的身份被追討公司未繳的聯邦稅款，一般截至 IRS 對公司的核定期限屆滿後 一年（26 U.S.C. 6901(c)）。依德拉瓦州法律，股東為已解散公司的債權所負的總責任，不得超過分配給該股東的金額（8 Del. C. 282）。

關於您自己在股份上的損益：非居民出售與美國業務無關的資本資產，一般不需要向美國就收益納稅，除非該年度在美國停留 183 天或以上，或者股份屬於美國不動產權益（Publication 519）。您的居住國可能對收益課稅，或允許抵扣損失。如果您住在加拿大，請見加拿大創辦人關閉美國新創公司。

例子

所有數字僅作說明，以美元計。

安靜的一年之後乾淨關閉

一位印度創辦人去年設立了一家德拉瓦州公司。她以個人名義支付了 $3,000 的設立費和註冊代理費，公司沒有任何收入。如果去年的 1120 表還沒有提交，就必須補交，這些付款所需的 5472 表也要一併補上。她和董事會批准解散，並在 30 天內提交 966 表。如果她預期拿回這 $3,000，這就是一筆貸款：最後一份 5472 表要在第 17 行列出。如果這是資本，她就要記錄這一點，並檢查是否還有其他關聯方交易。她繳清德拉瓦州特許經營稅，提交最後一份年度報告，再提交解散證書，然後提交最後一份 1120 表，並勾選最後一年稅表方框。

三年無人管理後收到罰款通知

一位德國創辦人三年前就不再管理他的公司。他在公司第一年借錢給公司，從未提交 5472 表。現在他收到其中一年 $25,000 的罰款通知。現在解散並不能免除這筆罰款，也不會替他補提交另外兩年。他補提交遺漏的稅表，在期限內回覆通知，另外提出合理原因的申請，然後再關閉公司。

帳戶裡還剩下錢

一位中國創辦人在公司的美國帳戶裡還剩 $20,000，除了德拉瓦州稅款外沒有其他債務。公司繳清德拉瓦州稅款，提交解散證書，並把剩餘現金作為清算分配寄給她，視為她股份的價款。由於整筆付款都是用來換取她的股票，公司選擇不預扣；公司沒有持有美國房地產，所以不適用不動產預扣。公司最後一份 1120 表涵蓋到分配為止的期間，並在次年 3 月 15 日前以 1042-S 表連同 1042 表申報這筆分配，她的報稅員還會檢查當年是否有其他項目需要列入 5472 表。

您的情況不同？

• 5472 表漏提交，或已收到罰款通知：關閉公司前，請見遺漏的外國所有者申報與罰款，並取得公司稅務協助。
• 公司章程已經失效：請見恢復您的公司資格。
• 您需要德拉瓦州批准步驟的詳細說明：請見解散德拉瓦州公司。
• 您住在加拿大：請見加拿大創辦人關閉美國新創公司。
• 您的公司是單一成員 LLC，不是公司：請見外國人持有單一成員 LLC 的申報和關閉公司的一般清單。
• 公司還在另一個州登記過：該州有自己的關閉步驟；請見解散德拉瓦州公司。
• 公司有投資人、雇員或銷售：最後的稅表和付款需要更多審核；請取得公司稅務協助。