行使新創公司股票選擇權：ISO 與 NSO 稅務及表格

ISO 與 NSO 的稅：行使時要繳多少？

行使非法定選擇權（NSO）時，您要在行使當年就價差繳稅，也就是行使時股份的價值減去您支付的價格。行使激勵性股票選擇權（ISO）時，不增加一般所得稅，也不產生社會安全稅和醫療保險稅，但除非您在同一年出售股份，否則價差要計入替代性最低稅（AMT）（Publication 525；Topic 427）。您持有哪一種，授予協議上有寫明。

若您行使 ISO 並把股份持有到年底以後（AMT）、離職後才行使、在授予與行使之間居住或工作於多個州，或在歸屬前行使，情況就不單純。請準備好授予協議、行使通知、行使日公司每股的價值、3921 表或您的 W-2 表，以及任何出售的經紀商對帳單。

股票選擇權在授予或歸屬時要繳稅嗎？

一般不用。新創公司的選擇權幾乎從來沒有「可隨時確定」的價值，因為它不上市交易，也不能轉讓，所以 NSO 在您行使時課稅，而不是在授予或歸屬時課稅（Topic 427；26 CFR 1.83-7）。ISO 在授予時永遠不課稅（Publication 525）。

選擇權本身的歸屬不是稅務事件。當您在股份歸屬前行使時，歸屬才有影響：這時 NSO 的收入可能改在歸屬時產生。請見提前行使與 83(b) 選擇。

行使 NSO 時如何課稅？

NSO 的價差是行使當年的一般收入。對員工而言，這是工資：雇主在 W-2 表的第 1 欄、第 3 欄（最高到社會安全工資基數）和第 5 欄，以及第 12 欄的代碼 V 申報（Publication 525；Publication 15-B）。

這意味著：在最高 $184,500 的工資上繳納 6.2% 的社會安全稅；醫療保險稅 1.45%，沒有上限；一旦您在該雇主處的工資超過 $200,000，還要扣繳 0.9% 的額外醫療保險稅（Publication 15）。

少數私人公司提供第 83(i) 條選擇，讓符合條件的員工把收入遞延最長 5 年。這需要公司有合格的計劃，必須在股份歸屬或可轉讓後 30 天內提交，並會使 ISO 變成 NSO（26 U.S.C. 83(i)；26 U.S.C. 422(b)）。

顧問或承包人獲得的是 NSO，而不是 ISO；ISO 只能授予員工（26 U.S.C. 422(b)）。NSO 規則同樣適用於獨立承包人（26 CFR 1.83-7）。此時價差屬於非員工報酬，一般在 1099-NEC 表上申報，在該表須申報的金額一般要繳 15.3% 的自僱稅（1099-NEC 填表說明）。沒有任何扣繳，所以稅款要透過預估稅繳納。

行使 ISO 時如何課稅？

行使 ISO 不產生一般應稅收入，也沒有 W-2 工資（Publication 525）。行使 ISO 或之後出售股份，都不適用社會安全稅和醫療保險稅（26 U.S.C. 3121(a)(22)）。

AMT 把行使視同 NSO。價差填在 6251 表第 2i 行，年度為股份已歸屬的那一年（對已歸屬的選擇權，就是行使當年），同時您股份的 AMT 計稅基礎增加相同金額。如果您在同一個曆年出售股份，則不需要調整（6251 表填表說明）。調整額是否真的產生 AMT，取決於您的其他收入；請見激勵性股票選擇權的 AMT。

為什麼我的部分 ISO 被當作 NSO 課稅？

標明為 ISO 的選擇權，只要不符合第 422 條的某項規定，不符合的部分就按 NSO 課稅。最常見的原因是年度限額：按授予時價值計算，在一個曆年內首次可行使、價值超過 $100,000 股票的選擇權，超出部分為 NSO（26 U.S.C. 422(d)）。選擇權按授予順序計算，隨歸屬才能行使的選擇權，按其時間表在歸屬那一年首次可行使（26 CFR 1.422-4）。

資料來源：26 U.S.C. 422(a)–(c)；Publication 525。您的公司在 3921 表上申報 ISO 部分，並把 NSO 部分作為工資申報，所以請核對兩者合計是否涵蓋您行使的每一股。關於離職後的期限，請見離職時行使選擇權。

合格出售還是不合格處分：ISO 股份的出售如何課稅？

合格出售發生在兩個持有期都已滿足之後：自授予起超過 2 年，且自行使起超過 1 年。此時超過行使價的全部利得都是資本利得（26 U.S.C. 422(a)；Publication 525）。

在任何一個日期之前出售、贈與或以其他方式處分，就是不合格處分。當年，行使時的價差變成一般收入，按工資申報，只有高於行使日價值的利得才是資本利得。如果您以低於行使日價值的價格出售，一般收入以實際利得為限；虧損出售不產生一般收入。這項限制不適用於贈與、向關聯人出售或洗售（26 U.S.C. 422(c)(2)；26 CFR 1.421-2(b)；26 CFR 1.422-1(b)(2)）。不合格處分的收入不繳社會安全稅和醫療保險稅（Publication 15-B）。

NSO 股份沒有特別的出售規則：利得或損失從您的計稅基礎起算，計稅基礎是您支付的價格加上已課稅的價差（Publication 525）。如果是在公開收購要約中出售，或賣給投資人，請見在公開收購要約中出售新創公司股份。

我會收到哪些表格：W-2 表、1099-NEC 表、3921 表還是 1099-B 表？

表格取決於選擇權的類型和您的身份。每份表格都由公司或經紀商寄出，而不是 IRS，您要依據它在自己的稅表上申報。

資料來源：Publication 525；3921 表填表說明；1099-NEC 填表說明。如果您的雇主或前雇主沒有把不合格處分的收入列在 W-2 表上，您仍須將其作為工資申報（Publication 525）。已歸屬的選擇權股份在取得當天就出售時，經紀商可能不開立 1099-B 表（1099-B 填表說明）。

會扣繳稅款嗎？還是我需要繳預估稅？

只有員工行使 NSO 才有扣繳，而且往往扣得太少。雇主可以按 22% 的統一稅率扣繳所得稅，並且在當年補充工資超過 $100 萬 的部分，必須按 37% 扣繳（Publication 15）。如果您的最高稅率級距高於統一稅率，其餘部分在提交稅表時或更早就要繳納。

行使 ISO、計算 AMT、不合格處分（26 U.S.C. 421(b)）或承包人的 NSO 收入，都不要求扣繳。依據 Publication 505，如果您預期扣繳和抵免後仍要繳納至少 $1,000，且您的扣繳額將低於以下兩者中較小者，一般就必須繳預估稅：本年稅款的 90%，或上一年稅款的 100%（如果上一年的調整後總收入超過 $150,000，已婚分開申報為 $75,000，則為 110%）。分期繳款日期為 4 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日 和 2027 年 1 月 15 日。

我該如何申報出售，才不會讓同一筆收入被重複課稅？

請在 8949 表上更正計稅基礎。對 2014 年 1 月 1 日或之後授予的選擇權，1099-B 表上的計稅基礎不包括您已作為收入申報的價差，所以 1099-B 表上的利得比實際多了這個金額（Publication 525）。更正是您的責任，不是經紀商的責任。

1. 在 (d) 欄和 (e) 欄，照 1099-B 表所列，原樣填入出售所得和計稅基礎。
2. 在 (f) 欄填入代碼 B。
3. 在 (g) 欄，把調整額填為負數並加括號：即已計入您收入的價差（來自 W-2 表、1099-NEC 表，或您的 3921 表數字）。
4. (h) 欄的結果就是真正的利得或損失（8949 表填表說明）。

這些步驟適用於註明計稅基礎已向 IRS 申報的 1099-B 表。如果註明計稅基礎未申報，則在 (e) 欄填入正確的計稅基礎，在 (f) 欄填代碼 B，(g) 欄填零。

對於持有超過行使年度的 ISO 股份，請保留兩套計稅基礎：一般計稅基礎（您的行使價）和 AMT 計稅基礎（行使價加上 AMT 調整額）。出售時要用這兩套基礎各計算一次（Publication 525）。

選擇權股份的資本利得持有期和 QSBS 持有期何時起算？

兩者都從行使時起算，而不是授予時。對於沒有可隨時確定價值的 NSO，持有期從您行使時開始；ISO 股份則從行使日的次日開始（Publication 525）。持有股份 超過 1 年，其利得就屬長期。

QSBS 排除針對的是原始發行時取得的股票，包括作為勞務報酬收到的股票（26 U.S.C. 1202(c)）；持有選擇權不計入其持有期。您的股份是否符合資格，以及各持有期級距，見創辦人與早期員工的 QSBS。若想提前行使以更早開始這些持有期，見提前行使。

我所在的州對股票選擇權的課稅方式相同嗎？

許多州以聯邦收入為起點，但每個州有各自的規則。加州沿用聯邦對 ISO 和 NSO 的處理方式，把 NSO 價差視為須適用州扣繳和傷殘保險的工資，並把不合格處分的收入作為州工資申報（FTB Publication 1004；EDD DE 231SK）。加州對 ISO 還適用自己的 AMT 調整。

如果您在授予與行使或出售之間搬過家，可能有不止一個州對部分收入課稅；請見出售新創公司股份前搬到另一個州。

例子

以下範例僅作說明，數字以美元計。一名員工持有 20,000 股已歸屬的選擇權，行使價為 $1，行使時股份價值 $6，價差為 $100,000。

行使 NSO

她行使 20,000 股 NSO，支付 $20,000。$100,000 的價差出現在她 W-2 表的第 1、3、5 欄和第 12 欄（代碼 V），並要繳社會安全稅和醫療保險稅。工資系統扣繳 22% 的所得稅，即 $22,000。如果她的最高稅率級距更高，差額由她補繳，並要檢查是否需要繳預估稅。她在股份中的計稅基礎是 $120,000。

同樣的授予，但為 ISO 且保留股份

她行使 20,000 股 ISO，並把股份持有到年底以後。她的 W-2 表上沒有任何項目，也沒有任何扣繳。3921 表顯示行使價 $1、價值 $6。她在 6251 表第 2i 行填入 $100,000，這可能產生 AMT。她的一般計稅基礎是 $20,000，AMT 計稅基礎是 $120,000。

ISO 股份賣得太早

她在 2 月行使 ISO，並在同年 8 月以每股 $8 出售全部股份，收到 $160,000。這是不合格處分，且因為她在行使當年出售，所以沒有 AMT 調整。$100,000 的價差變成 W-2 表工資，其餘 $40,000 是短期資本利得。1099-B 表顯示計稅基礎 $20,000；在 8949 表上，她填入代碼 B 和 ($100,000) 的調整額，所以只有 $40,000 被當作利得課稅。這 $100,000 沒有任何扣繳，所以她要檢查自己的預估稅繳款。

您的情況不同？

• 您的 ISO 價差很大，且您要把股份持有到年底以後： 請見激勵性股票選擇權的 AMT，並在行使前取得個人稅務協助。
• 您要離開公司，且行使有期限： 請見離開新創公司時行使選擇權。
• 您已行使，但股份價值下跌： 請見為已貶值的股票選擇權繳稅。
• 您想在歸屬前行使： 請見提前行使與 83(b) 選擇。
• 您要在公開收購要約中出售，或賣給投資人： 請見在公開收購要約中出售新創公司股份。
• 您想知道自己的股份是否為 QSBS： 請見創辦人與早期員工的 QSBS。
• 您經營公司並要授予選擇權： 請見估值後授予股票選擇權。
• 您住在加拿大並在加拿大工作：請見加拿大員工的股票選擇權。
• 您居住在美國，持有加拿大新創公司的選擇權： 請見美國居民持有加拿大新創公司的股票選擇權。
• 您持有獎勵期間在加拿大與美國之間搬遷過： 請見搬遷後的股票獎勵與薪酬，並取得跨境稅務協助。
• 您的表格對不上，或您漏報了先前行使所產生的收入： 請取得個人稅務協助。