非居民持有美國公司：類型與稅務影響

非美國公民或非居民可以持有美國 LLC 或公司嗎？

可以，住在美國境外的人通常可以持有美國 LLC 或 C 公司。以下的申報比較，假設所有者既不是美國公民，也不是美國稅務居民。住在境外的公民或稅務居民，通常要申報全球收入；請見住在境外時的報稅（IRS）。能否持有，和美國稅務處理是兩個不同的問題：實體的分類、活動和所在地，決定它要提交什麼稅表和繳什麼稅。IRS 表示，大多數州允許外國人成為 LLC 成員，但各州規定可能不同（IRS：LLC）。IRS 也提供外資持有美國公司的申報規則（5472 表說明）。

本頁比較的是美國的規定。選擇架構前，請先確認每位所有者的稅務居住國；加拿大居民也請見加拿大居民的美國企業。

單單持有公司，並不表示所有者有應稅的美國業務收入。在美國工作、在美國持有存貨或財產，或透過美國合夥企業經營，都可能改變結果。收入的判斷測試，請見外國所有者何時要繳美國稅（IRS：519 號出版物）。

非居民可以持有 S 公司嗎？

既不是美國公民、也不是美國稅務居民的人，不能成為 S 公司的股東。僅僅住在境外，並不會使美國公民喪失資格。LLC 選擇 S 公司身份時，也適用這項規定（IRS：S 公司）。

非美國公民如果成為美國稅務居民，只要公司符合 S 公司的其他條件，就可能符合資格。取得綠卡，或在美國停留足夠的合格天數，都可能改變稅務居民身份；稅收協定的立場可能使情況更複雜（IRS：519 號出版物）。

各種公司類型每年要申報什麼？

在聯邦所得稅上，單一所有者的 LLC 通常被視為所有者的一部分；多所有者的 LLC 通常按合夥企業課稅。LLC 可以選擇按公司課稅（26 CFR 301.7701-3）。形式性 1120 表是為 5472 表而設的封面稅表，並不是被忽略 LLC 的公司所得稅表。所有者投入 LLC 或從 LLC 取出的款項，都可能觸發這項申報（IRS：5472 表）。下表假設由非居民個人直接持有；透過外國公司持有的，需要另行審查。

增加第二位所有者，會使被忽略的 LLC 變成合夥企業；合夥企業 LLC 減少為一位所有者，則反過來。按公司課稅的 LLC，在所有者人數變動時，保持原有的分類（26 CFR 301.7701-3）。

5472 表是所得稅以外的另一種風險。依規定須提交的 5472 表，如果逾期提交、內容嚴重不完整，或缺少必要記錄佐證，可能被處以 $25,000 的初始罰款（IRS：5472 表說明）。詳細的申報測試，請見外資持有單一成員 LLC 的申報和外資持有 C 公司的申報。外國合夥人的預扣稅，請見外國合夥人的預扣稅。

LLC 選擇按公司課稅，會改變我的個人申報嗎？

選擇按 C 公司課稅，會改變 LLC 營運收入的申報位置：由公司提交 1120 表，所有者不會僅僅因為持有公司，就直接申報該收入。如果所有者有其他美國收入，或從公司取得付款，仍可能需要提交 1040-NR 表（26 CFR 301.7701-3；IRS：1120 表說明）。

對於現有的 LLC，這項選擇被視為把資產和負債轉移給一家公司。這項視同轉移，可能影響所有者在選擇當年的稅表（26 CFR 301.7701-3）。

8832 表改變的是稅務分類，而不是 LLC 在州法律下的形式。生效日期可以早於提交日最多 75 天，或晚於提交日最多 12 個月。所有現有所有者，或獲授權的高級職員、經理或成員，都要簽署。如果追溯生效，該期間內的任何前所有者也要簽署。對現有分類作出變更後，通常在 60 個月內不能再作另一次選擇性變更，只有少數例外（IRS：8832 表；26 CFR 301.7701-3）。更廣泛的選擇，請見 LLC 還是 C 公司。

我在哪個州設立，會改變我的稅嗎？

設立所在州，不會改變 LLC 的聯邦分類，本身也不決定企業在哪裡繳州稅。各州可以對公司營運所在的州課稅，或要求提交稅表。例如加州依據活動、組織形式，或銷售、財產和工資測試，判斷企業是否在當地經營業務（加州 FTB）。

在懷俄明州、新墨西哥州或佛羅里達州設立，不會改變上述聯邦申報途徑。請檢查設立所在州的持續義務，以及公司經營業務的每一個州。德拉瓦州公司的年度報告和特許經營稅，通常在 3 月 1 日截止。德拉瓦州 LLC 每年要繳 $400 的稅款，截止日為 6 月 1 日（德拉瓦州公司處）。

在上述任何一個州設立的公司，也可能要繳加州稅。按被忽略實體或合夥企業課稅的 LLC，只要在加州組織、登記或經營業務，即使沒有營運，通常也要繳加州每年 $800 的 LLC 年稅；另有例外（加州 FTB：LLC 申報）。按公司課稅的 LLC，遵循加州的公司申報和稅務規定（加州 FTB：公司型 LLC）。詳情請見德拉瓦州特許經營稅和加州最低稅及 LLC 費用。

沒有 SSN 或 ITIN，怎樣取得 EIN？

如果負責人既沒有資格取得 SSN、也沒有資格取得 ITIN，實體可以不先讓負責人取得這兩種號碼，就申請 EIN。負責人通常是最終擁有或控制該實體的個人。在這種情況下，SS-4 表說明要在第 7b 行填寫「foreign」或「N/A」（IRS：SS-4 表說明）。

目前的 IRS 網上申請工具要求實體在美國成立、主要營業地點在美國或美國領地，並要有負責人的 SSN 或 ITIN。如果您在美國沒有合法居住地、主要業務或主要辦公室，請填寫 SS-4 表，然後致電 IRS 國際 EIN 專線 267-941-1099，服務時間為週一至週五，美國東部時間上午 6 時至晚上 11 時。也可以傳真或郵寄；每個實體只能用一種方式申請（IRS：SS-4 表說明）。單一所有者 LLC 的具體填寫內容，請見外資持有單一成員 LLC 的申報。

我需要 ITIN 嗎？

所有者不會僅僅因為持有美國公司，就需要 ITIN。負責人沒有 SSN 或 ITIN 時，只有在兩種號碼都沒有資格取得的情況下，才能在 EIN 申請表上填寫「foreign」或「N/A」。必須提交 1040-NR 表、又無法取得 SSN 的個人，通常需要 ITIN。ITIN 是個人的聯邦稅務號碼，與公司的 EIN 是分開的（IRS：ITIN；IRS：SS-4 表）。

請用 W-7 表申請，通常隨產生聯邦稅務用途的稅表一併提交，除非有例外允許不附稅表申請。不要僅僅因為公司要提交 5472 表就去申請：外國所有者沒有美國識別號碼時，該表格允許使用參考編號（IRS：W-7 表說明；IRS：5472 表說明）。

如果我日後成為美國稅務居民，會有什麼改變？

所有者成為美國稅務居民時，公司的法律形式和 EIN 不會自動改變。所有者的美國所得稅範圍，以及外國所有者的申報測試，則可能改變。居民個人通常要在居民稅表上申報全球收入；被忽略 LLC 的收入跟隨該所有者（IRS：519 號出版物；26 CFR 301.7701-3）。

所有者的美國稅務身份改變時，即使持股不變，也要重新檢查 5472 表。公司如果在年度內任何時間有符合條件的外國股東，就可能符合外資持有測試；被忽略 LLC 在遷居當年的身份，也需要審查。年度中途遷居和稅收協定的主張，可能需要另行分析（IRS：5472 表說明；IRS：519 號出版物）。個人稅表的部分，請見成為美國稅務居民的第一年。

範例

僅為說明；所有金額均為美元。第 1 年，一名非美國公民的非居民持有一家新墨西哥州的單一成員 LLC，向其投入 $10,000；LLC 為所有者在境外提供的服務收到 $100,000，所有者並取走 $20,000 的分配款。假設沒有其他美國活動或收入。

第 1 年，LLC 在所得稅上被忽略。其 $10,000 的出資和 $20,000 的分配款，列在 5472 表第 V 部分，附上聲明，並提交形式性 1120 表（IRS：5472 表）。這兩筆所有者交易，都不會減少歸屬於所有者的 $100,000 服務收入。在這些假設下，這筆收入本身並不要求提交 1040-NR 表；請見外國所有者何時要繳美國稅（IRS：519 號出版物）。如果所有者選擇從第 2 年起按公司課稅，LLC 要提交完整的 1120 表，並把第 2 年收到的服務款項計入收入，但不包括第 1 年的 $100,000。實際稅款取決於扣除額和抵免（26 CFR 301.7701-3；1120 表說明）。

您的情況不同嗎？

• 您在美國的活動或收入來源不確定：請收集工作地點、人員和財產所在地、合約和付款記錄，並參考外國所有者何時要繳美國稅。
• 您的公司有外國合夥人：請收集每位所有者的居住地和持股歷史；請見外國合夥人的預扣稅。
• 您正在 LLC 和 C 公司之間選擇：在作出可能難以撤銷的選擇之前，請先在 LLC 還是 C 公司中比較稅務處理。
• 您住在加拿大：美國 LLC 在兩個國家可能有不同的處理方式；請見加拿大居民的美國企業。
• 您打算給自己付酬：付款類型會改變稅款和預扣稅；請見外國所有者如何支付自己的報酬。
• 您向美國各州銷售：設立公司並不能解決銷售稅問題；請見外國賣家與銷售稅。
• 您有兩個國家的申報、實體選擇，或漏交了 5472 表的年度：請收集設立文件、選擇聲明、所有者交易、以往稅表和居住日期，以便進行跨境稅務審查。