إغلاق شركة C في Delaware من الخارج: حل الشركة أم تركها؟

هل يمكنني ترك شركة C في Delaware ببساطة؟

يمكنك التوقف عن الدفع، لكن تركها لا يغلق الشركة ولا ملفها الضريبي. تُبطل Delaware عقد التأسيس بعد 1 سنة من عدم سداد ضريبة الامتياز أو عدم تقديم التقرير السنوي (⁦8 Del. C. 510⁩)، ومع ذلك تبقى الضريبة غير المسددة قابلة للتحصيل: يستطيع المدعي العام في Delaware ملاحقة الشركات الباطلة بضرائب الامتياز والغرامات (المادة 517). وعلى المستوى الفيدرالي، يجب على كل شركة أمريكية تقديم النموذج 1120 سواء كان لها دخل خاضع للضريبة أم لا.

ما الذي يجعل الإغلاق غير بسيط:

• مالك أجنبي. على الشركة التي يملك شخص أجنبي ما لا يقل عن ⁦25%⁩ من أصواتها أو قيمتها أن ترفق النموذج 5472 عن كل سنة فيها معاملة واجبة الإبلاغ مع طرف مرتبط. قد يكلّف كل نموذج ناقص 25,000 دولار (تعليمات IRS).
• سنوات فائتة. حل الشركة الآن لا يقدّم الإقرارات عن السنوات السابقة.
• نقد ما زال في الشركة. النقد المتبقي في حساب أمريكي يُبقي الشركة قائمة لأغراض الضريبة إلى أن يُدفع للمالك.

اجمع قبل البدء: خطاب تخصيص EIN، وكل كشوف الحساب المصرفي منذ التأسيس، وأي إقرارات قُدمت سابقًا، وإشعارات Delaware والتقارير السنوية، وسجل المساهمين، وسجلًا بكل دفعة بينك وبين الشركة.

ما الذي يتركه إهمال الشركة خلفه؟

ترك الشركة يُبقي ثلاثة أمور مفتوحة: ضريبة Delaware التي تتزايد، وإقرارات فيدرالية ما زالت IRS تتوقعها، وحسابات لا يمكن إغلاقها بشكل سليم.

ما إذا كانت الشركة الباطلة التي لم تُحل رسميًا ما زالت مطالبة بإقرارات فيدرالية لا تحسمه قاعدة واحدة. تنص اللائحة على أن الشركة لا تُعد قائمة «بعد أن تتوقف عن العمل وتُحل دون أن تحتفظ بأي أصول» (⁦26 CFR 1.6012-2(a)(2)⁩). وبطلان عقد التأسيس ليس كحل اختاره المالكون، والشركة التي في حسابها مال ما زالت تحتفظ بأصول. وتتيح اللائحة نفسها للشركة التي لم تكمل تنظيمها ولم تمارس نشاطًا ولا دخل لها أن تطلب من IRS إعفاءها من التقديم، لكن بعد عرض الوقائع فقط.

ما الإقرارات الأخيرة التي تقدمها الشركة المملوكة لأجانب عند الإغلاق؟

تقدم شركة C المملوكة لأجانب عند إغلاقها النموذج 966، والنموذج 1120 الأخير مع وضع علامة «الإقرار الأخير»، والنموذج 5472 إذا كان لها معاملة واجبة الإبلاغ في السنة الأخيرة، والتقرير السنوي الأخير لضريبة الامتياز في Delaware. وإذا دفعت نقدًا لمساهم أجنبي فإنها تقدم أيضًا النموذجين ⁦1042-S⁩ و1042.

ضع علامة الإقرار الأخير فقط على الإقرار الذي لن تبقى الشركة بعده قائمة. الشركة التي ما زالت تحتفظ بنقد أو بمطالبة تنوي متابعتها تكون قد احتفظت بأصول وتبقى قائمة لأغراض الضريبة (⁦26 CFR 1.6012-2⁩). لقواعد التقديم السنوية، راجع تقديم إقرار الشركة C المملوكة لأجانب؛ وللتوقيع والتقديم الإلكتروني والإرسال بالبريد من الخارج، راجع تقديم إقرار الشركة من الخارج.

هل أحتاج إلى النموذج 5472 الأخير إذا لم يكن للشركة دخل؟

الدخل ليس هو المعيار؛ المعاملات معك هي المعيار. تحتاج الشركة إلى النموذج 5472 عن السنة الأخيرة فقط إذا كان لها معاملة واجبة الإبلاغ مع طرف مرتبط أجنبي أو أمريكي، مثل قرض منك أو فوائد أو أتعاب خدمات أو مبالغ أخرى تؤثر في دخلها الخاضع للضريبة (تعليمات النموذج 5472؛ ⁦26 CFR 1.6038A-2(b)(3)⁩).

يعتمد موضع دفعاتك على طبيعتها:

• فواتير الشركة التي دفعتها وتتوقع استردادها. هذه تنشئ قرضًا منك للشركة. يُبلغ السطر 17، المبالغ المقترضة، عن الرصيد الافتتاحي والختامي أو المتوسط الشهري، ويُحتسب الرصيد القائم في بداية السنة.
• مال وضعته مقابل أسهم أو كرأس مال. القاعدة في اللائحة بشأن المساهمات والتوزيعات تذكر فقط الكيانات المهملة ضريبيًا المملوكة لأجانب، لا شركات C. راجع ضخ المال في شركتك الأمريكية من الخارج.
• أي شيء دُفع بأقل من قيمته الكاملة أو بالممتلكات. يطلب الجزء VI وصفًا وقيمة تقديرية.

وبما أن IRS تعامل النموذج الناقص جوهريًا أو المفقود على أنه إخلال يترتب عليه 25,000 دولار، راجع كل تحويل بينك وبين الشركة في السنة الأخيرة قبل أن تقرر أنه لا حاجة إلى نموذج.

إذا لم تُقدَّم النماذج 5472 السابقة، فهل يمحو الإغلاق الغرامات؟

لا. حل الشركة لا يمحو الغرامات عن السنوات الفائتة. الغرامة 25,000 دولار عن كل سنة ضريبية فيها إخلال، وإذا استمر الإخلال أكثر من 90 يومًا بعد إشعار من IRS فتُضاف غرامة أخرى 25,000 دولار عن كل فترة 30 يومًا يستمر فيها (⁦26 U.S.C. 6038A(d)⁩).

يسمح القانون بإثبات السبب المعقول، لكنه طلب منفصل له أدلته. يشرح الدليل الإقرارات الفائتة للمالكين الأجانب والغرامات كيف تقدّم السنوات الناقصة وترد على الإشعار وتطلب الإعفاء. عالج السنوات الفائتة قبل الإقرار الأخير أو معه، لا بعد إغلاق EIN.

كيف أسدد لـ Delaware وأحل الشركة من الخارج؟

سدد أولًا كل ضرائب الامتياز وقدّم كل التقارير السنوية؛ فلن تحل Delaware الشركة قبل سداد ضريبة شهر الحل كاملًا وتقديم التقرير السنوي الأخير (⁦8 Del. C. 277⁩). تشترط Delaware تقديم التقارير السنوية للشركات إلكترونيًا وتقبل الدفع ببطاقة أو بخصم مصرفي (Delaware)، فالعيش في الخارج لا يعطل هذه الخطوة.

الترتيب باختصار:

1. يوافق مجلس الإدارة والمساهمون على الحل، أو يوافق كل المساهمين أصحاب حق التصويت كتابيًا (⁦8 Del. C. 275⁩). ويمكن للشركة التي لم تصدر أسهمًا أو لم تبدأ نشاطها أن تسلك المسار الأقصر في المادة 274.
2. قدّم النموذج 966 خلال 30 يومًا من تلك الموافقة.
3. سدد ديون الشركة وضريبة Delaware، وقدّم التقرير السنوي الأخير.
4. سجّل شهادة الحل. رسم التسجيل في الولاية ⁦$224⁩ (جدول الرسوم).
5. ادفع ما تبقى، وقدّم النموذج 1120 الأخير وأي نماذج ⁦1042-S⁩ و1042، ثم أغلق حساب EIN والحساب المصرفي.

يمكن إحياء عقد التأسيس الباطل بموجب المادة 312، وهذا يعيد ديون الشركة والتزاماتها مع حقوقها؛ ويشرح الدليل إعادة تفعيل شركتك هل تُحيي الشركة قبل حلها. أما الموافقات والإشعارات وترتيب التقديم بالتفصيل ففي حل شركة Delaware.

كيف أستعيد لنفسي النقد المتبقي في الحساب الأمريكي؟

النقد الذي يُعاد إليك عند إغلاق الشركة هو توزيع تصفية، ويعامله قانون الضرائب على أنه مقابل أسهمك لا توزيع أرباح (⁦26 U.S.C. 331⁩). سدد ديون الشركة وضريبة Delaware أولًا؛ فقد يُسأل مساهم شركة Delaware المحلولة عن مطالبات الشركة حتى حدود ما وُزّع عليه (⁦8 Del. C. 282⁩).

تقتطع الشركة من التوزيع على مساهم أجنبي ما لم تختر تخفيض الاقتطاع، ويجوز لها اختيار عدم الاقتطاع بقدر ما يكون التوزيع مقابل أسهم (⁦26 CFR 1.1441-3(c)⁩). وحتى مع عدم الاقتطاع، يُبلغ عن التوزيع كاملًا عادةً في النموذج ⁦1042-S⁩ مع النموذج 1042، وموعدهما 15 مارس من السنة التالية (⁦26 CFR 1.1461-1(b)⁩ و(c)). وإذا كانت أسهمك حصة في عقار أمريكي، مثل أن تملك الشركة عقارات أمريكية بصورة رئيسية، فتقتطع الشركة عادةً ⁦15%⁩ من المبلغ الموزَّع (المنشور 515).

إذا كان جزء من النقد سدادًا لقرض قدمته، فهو سداد قرض لا توزيع؛ افصل بينهما في السجلات. وللدفع لنفسك أثناء عمل الشركة، راجع دفع أجرك كمالك أجنبي.

كيف أغلق EIN وأوقف فواتير الوكيل المسجّل؟

لا يمكن إلغاء EIN، بل إلغاء تفعيله فقط، ولا يكون ذلك إلا بعد تقديم كل الإقرارات المطلوبة وسداد الضرائب. أرسل إلى IRS خطابًا يتضمن الاسم القانوني للشركة وEIN والعنوان وسبب الإغلاق ونسخة من إشعار تخصيص EIN إن وجد، إلى العنوان المذكور في صفحة EIN لدى IRS. وتذكر صفحة IRS عن إغلاق النشاط التجاري المحتويات نفسها.

تنتهي صلاحية الوكيل المسجّل عند سريان شهادة الحل، باستثناء الأوراق القانونية التي تسلمها قبل ذلك (⁦8 Del. C. 275(h)⁩). وحتى ذلك الحين، يجب على كل شركة في Delaware الاحتفاظ بوكيل مسجّل في الولاية (⁦8 Del. C. 132⁩)، فأنهِ عقد الخدمة بعد تسجيل الشهادة لا قبله. وشروط الفوترة يحددها عقدك مع الوكيل.

احتفظ بسجلات الشركة بعد الإغلاق. تستمر شركة Delaware المحلولة ثلاث سنوات لتصفية أعمالها والدفاع عن المطالبات (⁦8 Del. C. 278⁩)، وتستطيع IRS أن تسأل عن السنوات المفتوحة.

هل أدين بشيء شخصيًا في الولايات المتحدة بعد الإغلاق؟

غرامة النموذج 5472 وضريبة الشركة على الشركة نفسها، لا عليك مباشرة. لكن المساهم الذي يتسلم أصول الشركة عند التصفية قد تلاحقه IRS بضرائبها الفيدرالية غير المسددة بصفته منقولًا إليه، عادةً حتى مرور سنة واحدة بعد انتهاء مهلة IRS لتقدير ضريبة الشركة (⁦26 U.S.C. 6901(c)⁩). وبموجب قانون Delaware، لا يتجاوز إجمالي مسؤولية المساهم عن مطالبات الشركة المحلولة ما وُزّع عليه (⁦8 Del. C. 282⁩).

أما ربحك أو خسارتك على الأسهم، فالأجنبي غير المقيم عادةً لا تفرض عليه الولايات المتحدة ضريبة على الأرباح من بيع أصول رأسمالية لا ترتبط بنشاط تجاري أمريكي، إلا إذا أقام في الولايات المتحدة 183 يومًا أو أكثر في السنة أو كانت الأسهم حصة في عقار أمريكي (المنشور 519). وقد يفرض بلدك ضريبة على الربح أو يسمح بالخسارة. وإذا كنت تقيم في كندا، فراجع إغلاق شركة ناشئة أمريكية كمؤسس كندي.

مثال

جميع الأرقام توضيحية وبالدولار الأمريكي.

إغلاق سليم بعد سنة هادئة

أسست مؤسسة في الهند شركة في Delaware في السنة الماضية. دفعت 3,000 دولار رسوم تأسيس ووكيل مسجّل من مالها الخاص، ولم تحقق الشركة أي دخل. يجب أيضًا تقديم إقرار النموذج 1120 للسنة الماضية، مع أي نموذج 5472 تطلبته تلك الدفعات، إن لم يكن قد قُدم. توافق هي ومجلس الإدارة على الحل وتقدم النموذج 966 خلال 30 يومًا. إذا كانت تتوقع استرداد الـ 3,000 دولار فهي قرض: يعرضه النموذج 5472 الأخير في السطر 17. وإذا كانت رأس مال فتوثّق ذلك، وتتحقق مما إذا كانت هناك معاملة أخرى مع طرف مرتبط. ثم تسدد ضريبة الامتياز في Delaware وتقدم التقرير السنوي الأخير، ثم شهادة الحل، ثم النموذج 1120 الأخير مع وضع علامة الإقرار الأخير.

ثلاث سنوات هادئة وإشعار غرامة

توقف مؤسس في ألمانيا عن متابعة شركته منذ ثلاث سنوات. أقرضها مالًا في سنتها الأولى ولم يقدم النموذج 5472. يصله إشعار غرامة 25,000 دولار عن سنة واحدة. حل الشركة الآن لا يزيل تلك الغرامة ولا يقدم السنتين الأخريين. يقدم الإقرارات الناقصة، ويرد على الإشعار ضمن مهلته، ويقدم طلبًا منفصلًا بالسبب المعقول، ثم يغلق الشركة.

نقد متبقٍ في الحساب

بقي لدى مؤسسة في الصين 20,000 دولار في حساب الشركة الأمريكي، وليس على الشركة ديون سوى ضريبة Delaware. تسدد الشركة ضريبة Delaware وتسجّل شهادة الحل، ثم ترسل لها النقد المتبقي كتوزيع تصفية يُعامل على أنه مقابل أسهمها. تختار الشركة عدم الاقتطاع لأن الدفعة كلها مقابل أسهمها، ولا تملك الشركة عقارات أمريكية فلا ينطبق الاقتطاع الخاص بالعقارات. يغطي النموذج 1120 الأخير الفترة حتى التوزيع، وتبلغ الشركة عن التوزيع في النموذج ⁦1042-S⁩ مع النموذج 1042 بحلول 15 مارس من السنة التالية، ويراجع معدّ إقراراتها هل يدخل شيء آخر من تلك السنة في النموذج 5472.

هل وضعك مختلف؟

• فاتتك النماذج 5472 أو وصلك إشعار غرامة: راجع الإقرارات الفائتة للمالكين الأجانب والغرامات واحصل على مساعدة في ضريبة الشركات قبل الإغلاق.
• عقد التأسيس باطل بالفعل: راجع إعادة تفعيل شركتك.
• تحتاج خطوات موافقة Delaware بالتفصيل: راجع حل شركة Delaware.
• تقيم في كندا: راجع إغلاق شركة ناشئة أمريكية كمؤسس كندي.
• شركتك LLC بعضو واحد لا شركة مساهمة: راجع تقديم إقرار LLC بعضو واحد مملوكة لأجنبي وقائمة الإغلاق العامة.
• سجّلت الشركة أيضًا في ولاية أخرى: لتلك الولاية خطوات إغلاق خاصة بها؛ راجع حل شركة Delaware.
• كان للشركة مستثمرون أو موظفون أو مبيعات: يحتاج الإقرار الأخير والمدفوعات إلى مراجعة أوسع؛ احصل على مساعدة في ضريبة الشركات.