خيارات الأسهم بعد تقييم 409A: النموذج 3921 والاقتطاع والدفاتر

ماذا تقدّم الشركة عند منح خيارات الأسهم؟

لا يُقدَّم شيء إلى IRS عند المنح إذا كان سعر الخيار مساويًا للقيمة السوقية العادلة وليس له قيمة يمكن تحديدها بسهولة، وهذا هو الوضع المعتاد في الشركة الناشئة الخاصة (المنشور 525). تبدأ الإقرارات عندما يمارس أحدهم الخيار:

الفرق هو قيمة السهم في تاريخ الممارسة ناقص سعر الممارسة. وتصبح الحالة غير بسيطة في هذه الأمور: منحة مؤرخة قبل أن يتصرف مجلس الإدارة أو مسعّرة بتقييم قديم، أو خيارات ISO تتجاوز الحد السنوي، أو ممارسة بعد أكثر من ثلاثة أشهر من مغادرة الموظف، أو الممارسة المبكرة لأسهم لم تُستحق بعد، أو بيع الأسهم إلى الشركة. وكل أمر منها قد يغيّر النموذج أو الاقتطاع أو الخصم.

اجمع هذه المستندات: خطة الخيارات وموافقة المساهمين، وموافقات مجلس الإدارة على كل منحة، وكل تقارير 409A، وسجل المنح والممارسات، والنماذج السابقة 3921 و⁦W-2⁩ و⁦1099-NEC⁩.

لماذا يجب ألا يقل سعر الممارسة عن قيمة 409A، وكم تصلح هذه القيمة؟

خيار NSO المسعّر بأقل من القيمة السوقية العادلة في تاريخ المنح يُعدّ عمومًا تعويضًا مؤجلًا بموجب المادة 409A. وخيار ISO المسعّر بأقل منها لا يُعدّ ISO، إلا إذا نشأ النقص عن محاولة بحسن نية لتقدير قيمة السهم (⁦26 U.S.C. 422(c)(1)⁩). ويبقى NSO خارج المادة 409A فقط إذا كان سعره لا يمكن أن ينخفض عن القيمة السوقية العادلة في تاريخ المنح، وكان عدد الأسهم ثابتًا عند المنح (⁦26 CFR 1.409A-1(b)(5)(i)⁩). وعند حدوث مخالفة للمادة 409A، يضيف حامل الخيار المبلغ إلى دخله ويدفع ضريبة إضافية قدرها ⁦20%⁩ مع الفوائد (⁦26 U.S.C. 409A(a)(1)(B)⁩؛ تعليمات النموذج ⁦W-2⁩، الرمز Z).

بالنسبة إلى الأسهم الخاصة، تفترض اللائحة أن القيمة معقولة إذا جاءت من تقييم مستقل مؤرخ قبل المنح بما لا يزيد على 12 شهرًا، أو من تقرير مكتوب مؤهل لشركة ناشئة غير سائلة. ولا تبقى القيمة معقولة، حتى داخل 12 شهرًا، إذا أغفلت معلومات لاحقة قد تؤثر فيها تأثيرًا جوهريًا. ومن أمثلة اللائحة حسم دعوى قضائية مهمة أو صدور براءة اختراع، وقد تدخل جولة تمويل جديدة في ذلك أيضًا (⁦26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)⁩). تتعاقد الشركة مع المقيّم بنفسها، وتشرح هذه الصفحة ما يأتي بعد التقييم.

تاريخ المنح هو اليوم الذي يكتمل فيه الإجراء المؤسسي الذي يمنح الخيار، مع تحديد الأسهم والسعر (⁦26 CFR 1.421-1(c)⁩). وخطاب المنح المؤرخ قبل موافقة مجلس الإدارة لا يعيد تاريخ المنح إلى الوراء، لذا سعّر الخيار بالقيمة في تاريخ الموافقة.

ISO أم NSO: أيهما نستطيع منحه، ولمن؟

الموظفون وحدهم يمكنهم الحصول على خيارات ISO. أما المقاولون والمستشارون وأعضاء مجلس الإدارة من خارج الشركة فيحصلون على خيارات NSO. وتحدد المادة 422 شروط ISO (⁦26 U.S.C. 422⁩):

الخيار الذي يفشل في أحد الاختبارات يُفرض عليه الضريبة بوصفه NSO، لذلك يجب أن تقتطع كشوف الرواتب عند ممارسته. تتبّع الحد السنوي بحسب السنة التي تصبح فيها الأسهم قابلة للممارسة لأول مرة (سنة الاستحقاق التدريجي، أو سنة المنح إذا سُمحت الممارسة المبكرة)، فقد تكون المنحة الواحدة جزءًا منها ISO وجزءًا NSO. وللاطلاع على جانب الموظف بعد المغادرة، راجع ممارسة الخيارات عند ترك الشركة.

النموذج 3921 لممارسة ISO: ماذا تقدّم الشركة، وفي أي موعد؟

تقدّم الشركة نموذجًا 3921 واحدًا عن كل ممارسة لخيار ISO في السنة التقويمية، وتعطي الموظف نسخة منه. ويبيّن النموذج تاريخ المنح وتاريخ الممارسة وسعر الممارسة للسهم الواحد والقيمة السوقية العادلة للسهم في تاريخ الممارسة وعدد الأسهم (تعليمات النموذج 3921). ولا حاجة إلى النموذج 3921 لموظف أجنبي غير مقيم لم تكن الشركة ملزمة بإعطائه النموذج ⁦W-2⁩ في أي سنة من سنة المنح حتى سنة الممارسة.

إذا وافق الموعد عطلة نهاية أسبوع أو عطلة رسمية فينتقل إلى يوم العمل التالي. والشركة التي تقدّم 10 إقرارات معلوماتية أو أكثر من جميع الأنواع مجتمعة يجب أن تقدّمها إلكترونيًا (التعليمات العامة للإقرارات المعلوماتية الخاصة). وقد يكلّف النموذج المتأخر أو المفقود من 60 دولارًا إلى 340 دولارًا عن كل إقرار، وتُحتسب الغرامة مرة أخرى عن نسخة الموظف. وللنماذج الفائتة في سنوات سابقة، راجع تنظيف الوضع الضريبي قبل العناية الواجبة من المستثمرين.

ممارسة ISO نفسها ليست أجورًا: لا اقتطاع لضريبة الدخل ولا للضمان الاجتماعي ولا لـ Medicare ولا للضريبة الفيدرالية على البطالة (المنشور ⁦15-B⁩). ومع ذلك قد يؤثر الفرق في الضريبة الدنيا البديلة على الموظف.

اقتطاع NSO عند الممارسة: ماذا يجب أن تقتطع كشوف الرواتب وتُبلغ عنه؟

بالنسبة إلى الموظف أو الموظف السابق، فرق NSO أجور تخضع لاقتطاع ضريبة الدخل والضمان الاجتماعي وMedicare والضريبة الفيدرالية على البطالة. ويُبلَّغ عنه في النموذج ⁦W-2⁩ في الخانة 1، والخانة 3 حتى حد أجور الضمان الاجتماعي البالغ 184,500 دولار، والخانة 5، والخانة 12 بالرمز V (تعليمات ⁦W-2⁩؛ المنشور ⁦15-B⁩).

• ضريبة الدخل: الفرق أجور إضافية (⁦26 CFR 31.3402(g)-1⁩). يجوز للشركة أن تقتطع نسبة ثابتة قدرها ⁦22%⁩ إذا اقتطعت من أجور الموظف المعتادة هذه السنة أو السنة الماضية. والأجور الإضافية التي تزيد على 1 مليون دولار في السنة يجب أن يُقتطع منها بنسبة ⁦37%⁩ (المنشور 15).
• الضمان الاجتماعي وMedicare: ⁦6.2%⁩ و⁦1.45%⁩ على كل طرف، إضافة إلى اقتطاع Medicare الإضافي بنسبة ⁦0.9%⁩ متى جاوزت أجور الموظف 200,000 دولار.
• الإيداعات والإقرارات: أضف الضريبة إلى الإيداع المعتاد وإلى النموذج 941. وقد تفعّل الممارسة الكبيرة قاعدة الإيداع في اليوم التالي عند 100,000 دولار.

يُدفع الفرق أسهمًا لا نقدًا، لذا رتّب كيف سيموّل الموظف الاقتطاع قبل معالجة الممارسة. وتتحمل الشركة ضريبة الدخل التي كان عليها اقتطاعها. وإذا لم تُسدَّد الضرائب المقتطعة وعجزت الشركة عن دفعها، فقد تفرض IRS غرامة استرداد ضريبة الأمانة، وهي كامل ضريبة الدخل المستقطعة غير المسددة وضريبة الضمان الاجتماعي وMedicare للموظف، على كل مسؤول تنفيذي أو موظف مسؤول عن تحصيلها أو دفعها وتصرّف عن عمد (المنشور 15)؛ راجع التأخر في ضرائب الرواتب. وقد ينطبق كذلك اقتطاع ضريبة دخل الولاية، وهو يختلف من ولاية إلى أخرى.

لا توجد رواتب للمقاول أو المستشار أو عضو مجلس الإدارة من خارج الشركة. سجّل الفرق في الخانة 1a من النموذج ⁦1099-NEC⁩ عندما يبلغ هو وسائر الأجر عن الخدمات 2,000 دولار، ويُقدَّم في موعد أقصاه 31 يناير (تعليمات ⁦1099-NEC⁩؛ المنشور 5992). ويرد ضريبة حامل الخيار نفسه في ممارسة خيارات أسهم الشركات الناشئة.

الممارسة المبكرة لخيارات لم تُستحق بعد: ما المستندات التي تحتفظ بها الشركة؟

احتفظ باتفاقية الممارسة التي تتضمن حق الشركة في إعادة الشراء، وجدول الاستحقاق التدريجي، ونسخة من أي اختيار بموجب المادة ⁦83(b)⁩. ومن يقدّم اختيار ⁦83(b)⁩، وموعده خلال 30 يومًا من تحويل الأسهم، عليه أن يعطي الشركة نسخة منه أيضًا (⁦26 CFR 1.83-2⁩).

اختيار ⁦83(b)⁩ هو ما يحدد وقت فرض الضريبة على NSO الممارَس مبكرًا. فبدونه ينشأ الدخل مع الاستحقاق التدريجي للأسهم، ويُقاس بقيمتها عند الاستحقاق (المنشور 525)، فتصبح تواريخ الاستحقاق التدريجي لدى الموظف أحداثًا في كشوف الرواتب تستلزم الاقتطاع والإبلاغ في ⁦W-2⁩. أما ISO الممارَس مبكرًا فيُدرج في النموذج 3921 لسنة الممارسة، بالقيمة في تاريخ الممارسة، لأن الأسهم تُعدّ محوَّلة حتى وهي لم تُستحق بعد (⁦26 CFR 1.421-1(g)⁩). وهل يُقدّم الموظف الاختيار؟ يشرح ذلك الممارسة المبكرة لخيارات أسهم الشركات الناشئة.

خصم الضريبة على التعويض بالأسهم: هل تحصل الشركة عليه؟

في حالة NSO نعم: تخصم الشركة المبلغ الذي يضيفه حامل الخيار إلى دخله، في سنتها الضريبية التي تشمل نهاية السنة الضريبية لحامل الخيار (⁦26 U.S.C. 83(h)⁩). وإذا كانت الأسهم مستحقة بالفعل عند الممارسة، فيتبع الخصم الطريقة المحاسبية للشركة، وعادةً يكون في سنة الممارسة (⁦26 CFR 1.83-6(a)(3)⁩). ويُعدّ حامل الخيار قد أضاف المبلغ إلى دخله عندما تقدّم الشركة ⁦W-2⁩ أو 1099 في موعده (⁦26 CFR 1.83-6(a)(2)⁩). ولا يُسمح الآن بخصم أي جزء يجب على الشركة رسملته، مثل تكاليف البحث التي تُطفأ (⁦26 CFR 1.83-6(a)(4)⁩)؛ راجع خصم تكاليف تطوير البرمجيات.

في حالة ISO لا يوجد خصم عمومًا. فالشركة لا تحصل على خصم عندما يستوفي الموظف مدتي الاحتفاظ: سنتان من المنح وسنة من الممارسة (⁦26 U.S.C. 421(a)⁩؛ ⁦422(a)⁩). وإذا باع الموظف قبل ذلك، وهو تصرف غير مؤهل، فينشأ للموظف دخل عادي وتخصم الشركة المبلغ نفسه في سنة البيع (⁦26 U.S.C. 421(b)⁩). سجّل هذا الدخل في الخانة 1 من ⁦W-2⁩ دون اقتطاع ودون الضمان الاجتماعي وMedicare (المنشور ⁦15-B⁩). ويشترط الخصم تسليم ⁦W-2⁩ أو ⁦W-2c⁩ وتقديمه قبل أن تقدّم الشركة الإقرار الذي تطالب فيه بالخصم (⁦26 CFR 1.83-6(a)(2)⁩). ولا تعلم الشركة بالبيع إلا إذا أخبرها أحد، لذا اطلب من الموظفين الإبلاغ عن البيع المبكر.

كيف تظهر الخيارات في الدفاتر، ولماذا يختلف الإقرار الضريبي؟

تحتسب الدفاتر والإقرار الضريبي تكلفة الخيارات في أوقات مختلفة وبمبالغ مختلفة. فالقوائم المالية تسجّل مصروف تعويض بالأسهم وفق الإطار المحاسبي للشركة، ويُوزَّع عادةً على مدة الاستحقاق التدريجي. أما الخصم الضريبي فيتبع القواعد المذكورة أعلاه: فرق NSO عند الممارسة أو الاستحقاق التدريجي، وISO فقط عند التصرف غير المؤهل.

تُسوَّى هذه الفجوة في Schedule M-1 من النموذج 1120 (غير مطلوب عندما يكون إجمالي الإيرادات وإجمالي الأصول في نهاية السنة كلاهما أقل من 250,000 دولار)، أو في Schedule M-3 عندما يبلغ إجمالي الأصول 10,000,000 دولار، حيث يقارن السطر 9 من الجزء III مصروف الخيارات في الدفاتر بالخصم (تعليمات النموذج 1120؛ تعليمات Schedule M-3). ودليل التدقيق لدى IRS الموجَّه إلى الفاحصين، وهو غير ملزم، يطلب منهم مطابقة خصم الخيارات مع مبالغ الرمز V في ⁦W-2⁩ (المنشور 5992)، لذا احتفظ بتقرير حسب كل حامل خيار يبيّن تواريخ الممارسة والفرق والاقتطاع والنموذج الصادر.

عرض الشراء أو إعادة الشراء من الموظفين: ماذا تقتطع الشركة؟

يتوقف ذلك على ما يُباع:

• خيارات تُمارَس بهدف البيع: ممارسة NSO أجور للموظف، مع الاقتطاع المعتاد والرمز V في ⁦W-2⁩.
• أسهم ISO تُباع قبل انتهاء مدتي الاحتفاظ: تصرف غير مؤهل؛ يُبلَّغ عنه في الخانة 1 من ⁦W-2⁩ دون اقتطاع.
• سعر أعلى من القيمة السوقية العادلة: أي جزء يُدفع مقابل خدمات لا مقابل الأسهم هو أجر، وبالنسبة إلى الموظف يعني ذلك أجورًا. ويتوقف كون العلاوة أجرًا على الوقائع؛ ولا توجد قاعدة مكتوبة لعروض الشراء، فاعتبر المسألة غير محسومة.

يرد جانب البائع، بما فيه متى تُعدّ إعادة شراء الشركة بيعًا، في بيع أسهم الشركة الناشئة في عرض شراء. وقد تكلّف عمليات إعادة الشراء التي تتجاوز ⁦5%⁩ من أسهم الشركة الأسهمَ التي تصدرها خلال سنة قبلها أو بعدها صفةَ QSBS (⁦26 U.S.C. 1202(c)(3)⁩)؛ راجع أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة QSBS للمؤسسين وأوائل الموظفين.

ماذا يجب أن يحتفظ به سجل الخيارات؟

ينبغي أن يتيح السجل لأي شخص إعادة بناء كل نموذج وكل خصم من مصدر واحد:

• حامل الخيار، ونوعه (موظف، موظف سابق، مقاول، عضو مجلس إدارة)، وبلد إقامته
• تاريخ موافقة مجلس الإدارة، وتاريخ المنح، وISO أم NSO، والأسهم وسعر الممارسة
• تقرير 409A المستخدم وتاريخ التقييم فيه
• جدول الاستحقاق التدريجي وتوزيع الحد السنوي لـ ISO بحسب السنة
• كل ممارسة: التاريخ، والأسهم، والقيمة السوقية العادلة، والفرق، والاقتطاع، والنموذج الصادر
• الممارسات المبكرة، وحقوق إعادة الشراء، ونسخ اختيار ⁦83(b)⁩
• تواريخ انتهاء الخدمة، وآخر مواعيد الممارسة بعد انتهائها
• البيوع المبكرة المُبلَّغ عنها لأسهم ISO

مثال

هذه السيناريوهات توضيحية وتستخدم الدولار الأمريكي.

موظف يمارس خيارات ISO

موظف يمارس خيارات ISO على 10,000 سهم بسعر 1 دولار عندما تكون قيمة 409A هي 4 دولارات. تقدّم الشركة النموذج 3921 الذي يبيّن تاريخ المنح وتاريخ الممارسة وسعر 1 دولار وقيمة 4 دولارات و10,000 سهم. ولا تقتطع شيئًا ولا تدرج شيئًا في ⁦W-2⁩. وقد يدخل الفرق البالغ 30,000 دولار في حساب الضريبة الدنيا البديلة على الموظف. ولا تحصل الشركة على خصم إلا إذا باع الموظف مبكرًا لاحقًا.

موظف يمارس خيارات NSO

في ممارسة NSO لموظف يبلغ الفرق 50,000 دولار، وهذا يعادل 50,000 دولار من الأجور. فإذا اقتطعت الشركة من أجور الموظف المعتادة وتستخدم النسبة الثابتة، فإنها تقتطع 11,000 دولار من ضريبة الدخل الفيدرالية بنسبة ⁦22%⁩. وبافتراض أن أجور الموظف في السنة، بما فيها الفرق، تبقى دون حد أجور الضمان الاجتماعي وحد تفعيل Medicare الإضافي، فإنها تقتطع أيضًا 3,100 دولار للضمان الاجتماعي و725 دولار لـ Medicare وتدفع حصتها المقابلة. ويُظهر ⁦W-2⁩ مبلغ 50,000 دولار في الخانة 12 بالرمز V، وتخصم الشركة 50,000 دولار.

مستشار يمارس خيارات NSO

مستشار ليس موظفًا يمارس خيارات NSO بفرق قدره 20,000 دولار. لا توجد رواتب ولا اقتطاع. وتُبلغ الشركة عن 20,000 دولار في الخانة 1a من النموذج ⁦1099-NEC⁩ وتخصم 20,000 دولار.

هل وضعك مختلف؟

• منح مؤرخة قبل موافقة مجلس الإدارة أو مسعّرة بتقييم قديم: قد تحتاج مشكلة 409A أو ISO إلى تصحيح قبل الجولة التالية؛ احصل على مساعدة في ضرائب الشركات.
• نماذج 3921 أو مبالغ الرمز V في ⁦W-2⁩ فاتت في سنوات سابقة: راجع تنظيف الوضع الضريبي قبل العناية الواجبة من المستثمرين واحصل على مساعدة في ضرائب الشركات.
• أنت الموظف الذي يمارس الخيار: راجع ممارسة خيارات أسهم الشركات الناشئة والضريبة الدنيا البديلة على خيارات الأسهم الحافزة.
• الموظفون يعيشون ويعملون في كندا: تنطبق القواعد الكندية؛ راجع خيارات الأسهم للموظفين في كندا.
• الشركة تجري عرض شراء أو إعادة شراء: راجع بيع أسهم الشركة الناشئة في عرض شراء واحصل على مساعدة في ضرائب الشركات.
• حامل خيار يعيش أو يعمل خارج الولايات المتحدة: قد يختلف الاقتطاع والنماذج؛ راجع الدفع للمقاولين في الخارج وتوظيف موظفين في الخارج.
• المؤسسون يقررون أجورهم بأنفسهم: راجع راتب المؤسس في شركة مدعومة برأس المال الجريء.