Unternehmen in Kanada gründen: Schritt für Schritt, Bund oder Provinz

Wie gründet man in Kanada ein Unternehmen?

Sie gründen, indem Sie eine Gründungsurkunde bei einem Register (Bund oder Provinz) einreichen und die dadurch entstandene Gesellschaft anschließend organisieren. Bei der Gründung nach Bundesrecht gibt es fünf Einreichungsschritte: die Gesellschaft benennen, die Gründungsurkunde festlegen, einen eingetragenen Sitz und die ersten Direktoren angeben, die Personen mit maßgeblichem Einfluss melden und dann online einreichen und $200 zahlen (Corporations Canada; Gebühren). Drei weitere Schritte folgen: die Gesellschaft organisieren, sie in Ihrer Provinz und bei der CRA registrieren und die Meldungen des ersten Jahres einhalten.

Ein Unternehmen mit einem Eigentümer, das aus einer einzigen Provinz geführt wird, ist meist unkompliziert. Mehr Sorgfalt brauchen Fälle, in denen ein Gründer außerhalb Kanadas lebt (die Wohnsitzregel des Bundes für Direktoren), in denen es zwei oder mehr Gründer gibt (Aufteilung der Anteile und Übertragungsbeschränkungen), in denen ein bestehendes Unternehmen oder dessen Vermögen eingebracht wird oder in denen die Gesellschaft in mehr als einer Provinz tätig sein wird.

Halten Sie vor dem Start bereit: den geplanten Namen oder die Entscheidung für einen Nummernnamen, die Provinz, in der das Unternehmen tätig sein wird, Name und Adresse jedes Direktors und ob er in Kanada ansässiger Kanadier ist (Staatsbürger oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthaltserlaubnis mit Wohnsitz in Kanada), eine Adresse für den eingetragenen Sitz, an der Post zuverlässig ankommt, wer welche Anteile übernimmt und was er dafür zahlt, das geplante Geschäftsjahresende sowie Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, steuerlichen Wohnsitz und Wohnadresse aller Personen, die 25 % oder mehr der Stimmrechte oder des Anteilswerts halten oder die Kontrolle faktisch ausüben.

Vor dem Start: Sollten Sie gründen, und wer darf es?

Ob sich die Gründung lohnt, hängt von Ihrem Einkommen und Ihren Plänen ab; siehe Einzelunternehmen oder Kapitalgesellschaft. Nach dem Bundesgesetz können eine oder mehrere natürliche Personen oder Kapitalgesellschaften gründen; eine natürliche Person muss mindestens 18 Jahre alt sein, darf nicht für geschäftsunfähig erklärt worden sein und nicht insolvent sein (CBCA, Abschnitt 5).

Abschnitt 5 stellt keine Anforderung an Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz der Gründer. Die Wohnsitzregel trifft die Direktoren (Schritt 4); Neuzugezogene und Personen im Ausland lesen Gründung als Neuzugezogener oder Nichtansässiger.

Schritt 1: Nach Bundesrecht oder nach Provinzrecht gründen?

Eine Gesellschaft nach Bundesrecht erhält einen Wortnamen, den sie in ganz Kanada nutzen kann, muss sich aber trotzdem in jeder Provinz und jedem Territorium registrieren, in der oder dem sie geschäftlich tätig ist, einschließlich der Heimatprovinz. Eine Gesellschaft nach Provinzrecht ist in ihrer eigenen Provinz registriert und registriert sich in jeder weiteren Provinz, in die sie expandiert (Corporations Canada; Beispiel British Columbia).

Ob die Gesellschaft nach Bundes- oder Provinzrecht gegründet wird, bestimmt nicht ihren Körperschaftsteuersatz. Was als Geschäftstätigkeit in einer Provinz gilt und den vollständigen Vergleich finden Sie unter Gründung nach Bundes- oder Provinzrecht.

Schritt 2: Wortname oder Nummernname, und brauchen Sie einen NUANS-Bericht?

Einen Nummernnamen vergibt das Register; er braucht keine Namensprüfung. Ein Wortname muss genehmigt werden. Ein Nummernname nach Bundesrecht sieht so aus: „12345678 Canada Inc.“; die Gesellschaft kann unter einem anderen Geschäftsnamen auftreten (Corporations Canada).

Ein Wortname nach Bundesrecht gibt nach der Genehmigung das Recht, ihn in ganz Kanada zu führen. Zu Handelsnamen, Rechnungen und einem späteren Wechsel siehe Wortname oder Nummernname.

Schritt 3: Was gehört in die Gründungsurkunde?

Die Gründungsurkunde legt die Struktur der Gesellschaft fest: ihre Anteilsklassen, die Zahl der Direktoren, Beschränkungen für die Übertragung von Anteilen und Beschränkungen für die Geschäftstätigkeit. Nach Bundesrecht wählen Sie eine Standard- oder eine individuelle Gründungsurkunde (Corporations Canada).

Bei den meisten kleinen Gesellschaften beschränkt die Gründungsurkunde die Übertragung von Anteilen, und jedes Anteilszertifikat muss dann auf diese Beschränkung verweisen (nächste Schritte). Wer die in der Gründungsurkunde festgelegte Zahl der Direktoren später ändern will, muss die Gründungsurkunde ändern (Direktoren). Bei zwei Gründern oder wenn Ehepartner oder Kinder Aktionäre sein sollen, legen Sie zuerst die Anteilsklassen fest: siehe Anteilsklassen bei der Gründung.

Schritt 4: Eingetragener Sitz und erste Direktoren

Eine Gesellschaft nach Bundesrecht muss stets einen eingetragenen Sitz (Registered Office) in der Provinz haben, die in ihrer Gründungsurkunde genannt ist (CBCA, Abschnitt 19). Dort werden ihre Unterlagen geführt, dort werden Dokumente zugestellt, und was dorthin geschickt wird, gilt rechtlich als empfangen. Wählen Sie deshalb eine Adresse, an der zuverlässig jemand die Post abholt (Corporations Canada). Erinnerungen an die Jahresmeldung gehen per Post dorthin oder an eine andere hinterlegte Adresse, sofern Sie keine E-Mail-Erinnerungen abonniert haben (nächste Schritte).

Jede Gesellschaft braucht mindestens einen Direktor. Ein Direktor muss eine natürliche Person sein, mindestens 18 Jahre alt, nicht für geschäftsunfähig erklärt und nicht insolvent; eine Person kann alleiniger Direktor, Officer (Führungskraft) und Aktionär zugleich sein (Direktoren). Nach Bundesrecht müssen gewöhnlich mindestens 25 % der Direktoren in Kanada ansässige Kanadier sein; bei weniger als vier Direktoren muss es mindestens einer sein. Ein in Kanada ansässiger Kanadier ist in der Regel ein kanadischer Staatsbürger oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthaltserlaubnis mit gewöhnlichem Wohnsitz in Kanada. Wer nur mit einer Arbeits- oder Studienerlaubnis hier lebt, zählt also nicht (CBCA, Abschnitt 2). Bei der Einreichung geben Sie Name, Adresse und den Status als in Kanada ansässiger Kanadier für jeden Direktor an.

Als Direktor tragen Sie ein persönliches Risiko. Direktoren haften zusammen mit der Gesellschaft für Lohnabzüge und GST/HST, die die Gesellschaft nicht abführt, es sei denn, sie haben die Sorgfalt einer vernünftigen, umsichtigen Person aufgewendet, um das Versäumnis zu verhindern; die CRA kann einen Direktor bis zwei Jahre nach seinem Ausscheiden in Anspruch nehmen (Income Tax Act, Abschnitt 227.1; Excise Tax Act, Abschnitt 323). Nach dem Bundesgesetz schulden sie den Arbeitnehmern außerdem bis zu sechs Monate unbezahlten Lohn (CBCA, Abschnitt 119). Ein Freund, der nur zur Erfüllung der Wohnsitzregel benannt wird, trägt dasselbe Risiko.

Die Adresse des eingetragenen Sitzes sowie Namen und Adressen der Direktoren sind öffentlich, auch wenn es sich um eine Privatadresse handelt. Ein Direktor kann statt der Wohnadresse eine Zustelladresse angeben (nächste Schritte). Die Provinzen regeln die Direktoren selbst: Ontario hat seine Wohnsitzpflicht für Direktoren abgeschafft (Hinweis von Ontario), das Register von British Columbia gibt an, dass das dortige Gesetz keine Wohnsitzpflicht für Direktoren kennt (BC-Register), und Alberta hat seine Regel aufgehoben, verlangt aber einen Zustellungsbevollmächtigten mit Wohnsitz in Alberta (Alberta Business Corporations Act, Abschnitte 20.1 und 105). Für andere Provinzen und für Gründer ohne Wohnsitz in Kanada siehe Gründung als Neuzugezogener oder Nichtansässiger.

Schritt 5: Personen mit maßgeblichem Einfluss melden, dann online einreichen und zahlen

Vor dem Absenden meldet eine Gesellschaft nach Bundesrecht ihre Personen mit maßgeblichem Einfluss (Individuals with Significant Control): jeden, der 25 % oder mehr der Stimmrechtsanteile oder des Marktwerts der Anteile besitzt, kontrolliert oder lenkt oder der ohne Anteilsbesitz die faktische Kontrolle hat (Corporations Canada). Das Register hält für jede dieser Personen den vollständigen rechtlichen Namen, das Geburtsdatum, die Staatsangehörigkeit, das Land des steuerlichen Wohnsitzes, die Wohnadresse, eine Zustelladresse (falls die Wohnadresse nicht öffentlich sein soll), den Zeitpunkt des Beginns der Eigenschaft und die Art der Kontrolle fest. Corporations Canada veröffentlicht für jede Person den Namen, die Wohnadresse oder gegebenenfalls die Zustelladresse, die Daten und die Art der Kontrolle (öffentliche Offenlegung).

Reichen Sie dann über das Online Filing Centre von Corporations Canada ein und zahlen Sie $200. Die Online-Gründung wird innerhalb eines Werktags bearbeitet; eine Expressoption kostet mehr (Gebühren). Sie erhalten eine Gründungsbescheinigung (Certificate of Incorporation), und die CRA vergibt der Gesellschaft automatisch eine Business Number (kanadische Unternehmensnummer) und ein Körperschaftsteuerkonto (CRA).

Die Gesellschaft muss ihr Register der Personen mit maßgeblichem Einfluss führen, es mindestens einmal im Jahr und innerhalb von 15 Tage nach Kenntnis einer Änderung aktualisieren und Änderungen innerhalb von 15 Tage bei Corporations Canada einreichen (Corporations Canada). Die Einreichung selbst oder über einen Anwalt wird in selbst gründen oder einen Anwalt beauftragen verglichen.

Schritt 6: Die Gesellschaft organisieren: Satzung, erste Beschlüsse, Anteile und Protokollbuch

Die Bescheinigung lässt die Gesellschaft entstehen, doch niemand besitzt sie, solange keine Anteile gegen Zahlung ausgegeben sind. Die Direktoren organisieren sie in einer ersten Sitzung oder durch schriftliche Beschlüsse, die alle Direktoren unterzeichnen (nächste Schritte; Direktoren).

1. Erlassen Sie eine Satzung (By-laws); sie kann das Geschäftsjahresende, Bankvereinbarungen und Sitzungsregeln festlegen. Die Aktionäre bestätigen sie in ihrer nächsten Versammlung.
2. Beschließen Sie die Formen der Anteilszertifikate und der Gesellschaftsunterlagen.
3. Fassen Sie einen Beschluss zur Ausgabe von Anteilen und halten Sie ihn im Protokollbuch fest.
4. Lassen Sie sich die volle Zahlung leisten und geben Sie dann die Anteile aus. Ein Anteil darf erst ausgegeben werden, wenn er voll in Geld, Sachwerten oder für frühere Leistungen bezahlt ist; ein Schuldschein des Aktionärs oder einer ihm nicht fremd gegenüberstehenden Person zählt nicht als Sachwert (CBCA, Abschnitt 25).
5. Geben Sie jedem Aktionär ein Zertifikat mit dem Namen der Gesellschaft, dem Inhaber sowie Zahl und Klasse der Anteile.
6. Bestellen Sie die Officers, treffen Sie Bankvereinbarungen und legen Sie das Register der Personen mit maßgeblichem Einfluss an.
7. Halten Sie innerhalb von 18 Monaten nach der Gründung die erste Aktionärsversammlung ab, oder lassen Sie stattdessen alle stimmberechtigten Aktionäre einen schriftlichen Beschluss unterzeichnen, um die Direktoren zu wählen und die Satzung zu bestätigen (CBCA, Abschnitt 133; Abschnitt 142).

Ein häufiger Fehler ist, die Gründungsurkunde einzureichen und dann aufzuhören. Aktionär wird jemand erst, wenn Anteile auf seinen Namen ausgegeben sind; bis dahin hat die Gesellschaft keinen Aktionär, an den sie eine Dividende zahlen könnte. Siehe das Protokollbuch einer neuen Gesellschaft und, wenn Sie bereits online eingereicht haben, nach der Online-Gründung.

Schritt 7: In der Provinz registrieren und CRA-Konten eröffnen

Eine Gesellschaft nach Bundesrecht registriert sich in jeder Provinz und jedem Territorium, in der oder dem sie geschäftlich tätig ist. Die Registrierung in Ontario, Nova Scotia und Newfoundland and Labrador ist möglicherweise bereits mit der Einreichung nach Bundesrecht erledigt (bestätigen Sie das bei der Provinz); die Registrierung in Alberta, British Columbia, Manitoba, Saskatchewan und Québec beginnt über den Partnerdienst von Corporations Canada (Corporations Canada).

Auf Seiten der CRA vergeben die Gründung nach Bundesrecht sowie die Gründung in Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Saskatchewan oder Prince Edward Island die Business Number und das Körperschaftsteuerkonto automatisch. Anderswo, auch in Québec, registrieren Sie sich für beides bei der CRA (CRA).

In Québec verwaltet in der Regel Revenu Québec die GST/HST, und ein Arbeitgeber dort muss sich unter Umständen auch bei Revenu Québec für Abzüge an der Quelle registrieren (CRA zur GST/HST; CRA zur Lohnabrechnung). Wie Sie jedes Konto hinzufügen und ein falsch eingerichtetes korrigieren, steht in nach der Gründung; den Zeitpunkt für die GST/HST finden Sie unter wann Sie sich für die GST/HST registrieren.

Schritt 8: Wie sieht der Kalender des ersten Jahres aus?

Das Register und die CRA erwarten jeweils jährliche Meldungen, und die Buchhaltung der Gesellschaft muss sie von Anfang an belegen können (nächste Schritte; T2-Leitfaden der CRA).

Corporations Canada kann eine Gesellschaft auflösen, die keine Jahresmeldungen mehr einreicht; siehe die Jahresmeldung der Gesellschaft. Das erste Steuerjahr kann kürzer als zwölf Monate sein, darf aber nicht mehr als 53 Wochen nach der Gründung enden (Income Tax Act, Abschnitt 249.1); siehe Ihr erstes Steuerjahr als Gesellschaft. Führen Sie das Geld der Gesellschaft vom ersten Tag an über ein eigenes Bankkonto und erfassen Sie die Zahlung für die Anteile; Buchhaltung für eine neue CCPC zeigt, wie.

Wie unterscheiden sich die Schritte in Ontario, British Columbia, Alberta und Québec?

Die Schritte haben in jeder Provinz dieselbe Form; die Namensprüfung, der Ort der Einreichung und die jährliche Meldung unterscheiden sich.

Beispiel

Nur zur Veranschaulichung; die Beträge sind in kanadischen Dollar.

Beraterin in Ottawa, Gesellschaft mit Nummernname nach Bundesrecht

Eine Beraterin reicht online eine Standard-Gründungsurkunde ein, wählt einen Nummernnamen und zahlt die Bundesgebühr von $200. Sie ist alleinige Direktorin und in Kanada ansässige Kanadierin und nutzt eine Geschäftsadresse als eingetragenen Sitz und als Zustelladresse, da beide öffentlich sind. Die Registrierung in Ontario wird aus der Einreichung nach Bundesrecht übernommen; sie lässt sie von Ontario bestätigen. Nach Eingang der Bescheinigung gibt ein Beschluss der Direktoren 100 Stammaktien an sie für C$100 aus. Die Zahlung kommt von ihrem Privatkonto auf das neue Konto der Gesellschaft und wird im Protokollbuch festgehalten. Sie trägt sich mit derselben Zustelladresse in das Register der Personen mit maßgeblichem Einfluss ein, sodass ihre Wohnadresse nicht veröffentlicht wird. Die erste Jahresmeldung ist innerhalb von 60 Tagen nach dem ersten Jahrestag fällig, die erste T2-Erklärung innerhalb von sechs Monaten nach dem in der Satzung festgelegten Jahresende.

Bäckerei in Edmonton, Alberta Corporation mit Wortname

Die Eigentümer wollen den Namen der Bäckerei auf der Bescheinigung haben. Sie bestellen deshalb einen NUANS-Bericht für Alberta und reichen innerhalb von 90 Tagen über einen Registervertreter ein: Gründungsurkunde, Adressmitteilung, Direktorenmitteilung, Mitteilung zum Zustellungsbevollmächtigten und den Bericht. Zusätzlich zur staatlichen Gebühr zahlen sie die Servicegebühr des Vertreters, und die Business Number kommt per E-Mail. Die Umsätze beginnen bei etwa C$8.000 pro Quartal und wachsen; die Eigentümer verfolgen die laufende Summe der vier Quartale. Überschreitet sie die Grenze für Kleinunternehmer (Small Supplier), ohne dass ein einzelnes Quartal sie überschreitet, ist die Gesellschaft ab dem Ende des Monats nach diesem Quartal kein Kleinunternehmer mehr und muss ab ihrem ersten Umsatz danach für die GST/HST registriert sein; freiwillig kann sie sich früher registrieren. Jedes Jahr reichen sie eine T2-Erklärung ein und prüfen, ob die Gesellschaft auch eine Erklärung für Alberta einreichen muss oder alle Voraussetzungen der Befreiung in Alberta erfüllt.

Zwei Gründer gründen in Vancouver eine Gesellschaft nach dem Recht von British Columbia

Zwei Gründer reichen eine Name Request ein, warten etwa zwei Wochen auf die Genehmigung und gründen innerhalb der 56-tägigen Reservierung. Jeder unterzeichnet die Gründungsvereinbarung und übernimmt 50 Stammaktien; ihre Gründungsurkunde beschränkt die Übertragung von Anteilen, sodass Anteile nicht ohne Zustimmung der Direktoren verkauft werden können. Der eingetragene Sitz und der Aufbewahrungsort der Unterlagen liegen im gemieteten Atelier, nicht in einem Postfach. Die Gesellschaft ist am 10. März gegründet und reicht ihren ersten Annual Report zwischen dem 10. März und dem 10. Mai des Folgejahres ein, danach jedes Jahr wieder.

Anders in Ihrem Fall?

• Ein Gründer lebt außerhalb Kanadas oder hat keinen dauerhaften Wohnsitz: Die Regeln zu Direktoren und Sitz ändern den Weg, und Kontrolle aus dem Ausland kann dazu führen, dass die Gesellschaft keine CCPC mehr ist, also nicht den Status hat, den der niedrige Steuersatz für kleine Unternehmen voraussetzt; siehe Gründung in Kanada aus dem Ausland, Gründung als Neuzugezogener oder Nichtansässiger, CCPC-Status für eine neue Gesellschaft und, für Gründer in Festlandchina, eine kanadische Gesellschaft für einen Gründer mit Wohnsitz in China. Holen Sie sich dann Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Ein Gründer ist US-Staatsbürger oder Green-Card-Inhaber: Eine kanadische Gesellschaft zu besitzen, kann schon im ersten Jahr US-Meldungen auslösen; siehe amerikanische Eigentümer kanadischer Gesellschaften und Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Zwei oder mehr Gründer oder Familienmitglieder als Aktionäre: Legen Sie Klassen, Zahlung für die Anteile und Übertragungsbeschränkungen vor der Einreichung fest; siehe Anteilsklassen bei der Gründung und Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Ein bestehendes Einzelunternehmen oder eine bestehende Personengesellschaft wird eingebracht: Die Übertragung hat eigene steuerliche und GST/HST-Schritte, und die Einbringung von Vermögen kann ein steuerpflichtiger Verkauf sein, es sei denn, Sie und die Gesellschaft reichen gemeinsam eine Wahl nach Abschnitt 85 (Form T2057) bis zum früheren der beiden Fälligkeitstermine Ihrer Erklärungen für dieses Jahr ein (Income Tax Act, Abschnitt 85); siehe die Checkliste vom Einzelunternehmen zur Gesellschaft, ein Unternehmen in eine Gesellschaft einbringen und Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Sie sind nicht sicher, ob sich eine Gesellschaft lohnt: Beginnen Sie mit Einzelunternehmen oder Kapitalgesellschaft.
• Das Unternehmen wird in mehr als einer Provinz tätig sein: siehe Gründung nach Bundes- oder Provinzrecht.
• Sie haben bereits gegründet, aber Anteile, Satzung oder Register wurden nie angelegt: siehe nach der Online-Gründung und Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Die Gesellschaft läuft, aber Buchhaltung, erste T2-Erklärung oder Jahresmeldung sind im Rückstand: siehe Ihr erstes Steuerjahr als Gesellschaft und Buchhaltung für eine neue CCPC. Holen Sie sich dann Hilfe bei der Buchhaltung oder Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Sie wollen die vollständigen Kosten kennen, bevor Sie sich entscheiden: siehe die Kosten der Gründung in Kanada.