בעלות אזרחי ארה״ב על חברה קנדית: כללי המס של ה-IRS

האם אזרח ארה״ב בקנדה יכול להחזיק חברה פרטית בשליטה קנדית?

כן. אזרחות אמריקאית לבדה אינה מונעת מחברה קנדית להיות חברה פרטית בשליטה קנדית (CCPC). השאלה הקנדית המרכזית היא אם הבעלים תושב קנדה ואם תושבי חוץ, חברות ציבוריות או חברות מסוימות הרשומות למסחר שולטים בחברה. אזרח ארה״ב שגר בקנדה יכול להיות תושב קנדה לצורך זה; אזרחות ותושבות הן מבחנים שונים. יש לבדוק את כל זכויות ההצבעה ואת הבעלות העקיפה, ולא רק את כתובת הבעלים (CRA: סוג החברה).

מעמד CCPC קובע גישה לניכוי לעסק קטן בקנדה, אבל אינו קובע את מבחן החברה הזרה בשליטה (CFC) האמריקאי. חברה יכולה להיות גם CCPC בקנדה וגם CFC לצורכי מס אמריקאי. ראו בעלים אמריקאים של חברות זרות למבחני הבעלות ולקטגוריות של טופס 5471.

על מה ה-IRS מטיל מס כשהחברה משאירה את הרווחים אצלה?

אם החברה הקנדית היא CFC ואתם בעלי מניות אמריקאים (US shareholder) לפי הכללים האמריקאיים, ה-IRS יכול להטיל מס על חלקכם בהכנסות מסוימות של החברה בשנה שבה החברה הרוויחה אותן, גם אם לא קיבלתם כסף. שני כללי ההכנסה השוטפת העיקריים הם Subpart F והכנסה חייבת נטו של CFC (net CFC tested income) לפי סעיף 951A, שנקראה בעבר GILTI (US Code: סעיף 951A). שנת כספים של CFC שהחלה לפני 2026 עשויה עדיין להצריך חישובים לפי הדין הקודם בדוח האמריקאי של 2026. חלק מהטפסים של ה-IRS עדיין משתמשים בכינוי הישן GILTI.

מס החברות הקנדי שייך לחברה. בעל מניות יחיד אינו יכול, בדרך כלל, לתבוע את מס החברות הקנדי כזיכוי מס זר אישי ישיר. ניכוי סעיף 250 בשיעור 40% וזיכוי סעיף 960 על מס שנחשב כמשולם בשיעור 90% נכתבו עבור חברות אמריקאיות. יחיד יכול לקבל יחס דומה לחברה באמצעות בחירה לפי סעיף 962 לשנת מס מסוימת; היא עשויה להשפיע גם על חלוקות מאוחרות יותר. הבעלים מגיש אותה בצירוף הצהרה לדוח האמריקאי של אותה שנה (US Code: סעיף 250 ו-960; eCFR: סעיף 1.962-2). ראו בעלים אמריקאים של חברות זרות לכללי ההכללה והבחירה המפורטים.

האם מס החברות הקנדי זכאי לפטור מס גבוה (high-tax exclusion) בארה״ב?

אולי. פריט הכנסה של CFC יכול להישאר מחוץ לחישוב ההכנסה החייבת נטו של CFC רק אם בחירת מס גבוה בתוקף ושיעור המס הזר האפקטיבי של הפריט, לפי החישוב האמריקאי, גבוה מ-18.9%. הכלל משווה את מס ההכנסה הזר על הפריט להכנסה המחושבת לפי כללים אמריקאיים; הוא אינו מסתמך פשוט על השיעור בדוח T2 קנדי (eCFR: פטור מס גבוה).

הבחירה, בסיס המס של החברה, ניכויים, זיכויים, סניפים ומס שהוחזר מאוחר יותר יכולים לשנות את התוצאה. מס קנדי שניתן להחזרה כשמשולם דיבידנד דורש ניתוח נפרד; אי אפשר פשוט להתייחס להחזר צפוי כאל מס ששולם באופן סופי (IRS: פרסום 514; CRA: מס דיבידנד בר-החזר).

בעלי המניות האמריקאים השולטים מגישים את בחירת המס הגבוה לשנת ה-CFC בהצהרה שמוגשת עם דוח אמריקאי מקורי שהוגש במועד. דוח מתוקן יכול להגיש אותה בתוך 24 חודשים מהמועד החוקי ללא הארכה של הדוח המקורי, בכפוף לדרישות ההגשה והתשלום של בעלי המניות האחרים. הבחירה חלה על פריטי ההכנסה החייבת של ה-CFC באותה שנה, וייתכן שקבוצת CFC תצטרך לבחור יחד (eCFR: סעיף 1.951A-2(c)(7)(viii)).

למה שיעור העסק הקטן יכול להוביל לתוצאה אמריקאית שונה?

הניכוי הקנדי לעסק קטן מקטין את מס החברות על הכנסה מזכה מעסק פעיל, ולכן אותה הכנסה יכולה להישאר מתחת לסף המס הגבוה האמריקאי. הכנסה בשיעור הכללי נוטה יותר לעבור את הסף, אבל רק השיעור האפקטיבי של הפריט מכריע. קולומביה הבריטית ממחישה את ההבדל; פרובינציות אחרות, וכללי קוויבק הנפרדים, דורשים נתונים משלהן (CRA: שיעורי מס חברות; קולומביה הבריטית: שיעורי מס חברות).

תשלום מס קנדי גבוה יותר רק כדי להגיע לסף האמריקאי אינו מועיל בהכרח. יש לחשב יחד את ההשפעות הקנדיות והאמריקאיות. לזכאות ולשיעורים בקנדה, ראו איך חברות ממוסות.

משכורת או דיבידנדים: מה כדאי לבעלים אזרחי ארה״ב?

אין מנצח קבוע. משכורת סבירה על עבודה עשויה להקטין את רווח החברה ואת הכללת ה-CFC השוטפת בארה״ב, אבל יוצרת הכנסה מעבודה ועלויות שכר אפשריות בקנדה. דיבידנד אינו מקטין את רווח החברה ועשוי לבוא אחרי הכללה אמריקאית קודמת; מס אישי קנדי יכול לחול כשהדיבידנד משולם. השוו את מס החברות והמס האישי בשתי המדינות, את עלויות השכר ואת העיתוי (חוק מס הכנסה, סעיף 67; US Code: סעיף 951A). הפטור האמריקאי על הכנסה מיגיעה אישית בחו״ל אינו חל על דיבידנד (IRS: הכנסה מיגיעה אישית בחו״ל).

יש לקבוע את הסכום והעיתוי כשמסתכלים על שני הדוחות יחד. לבחירה הקנדית של בעלי חברה שמנהלים אותה בעצמם, ראו משכורת או דיבידנדים. לזיכוי אמריקאי לעומת פטור על משכורת, ראו אמריקאים שגרים בקנדה.

איך דיבידנדים קנדיים ממוסים ב-T1 ובטופס 1040?

דיבידנד חייב במס מחברה קנדית נכלל ב-T1 של תושב קנדה, עם התוספת (gross-up) וזיכוי המס על דיבידנד החלים. החברה מדווחת על דיבידנדים בטופס T5 כשנדרש. טופס 1040 האמריקאי מתחיל בדרך כלל מהדיבידנד שהתקבל בפועל, ולא מהסכום המוגדל של T1 הקנדי. דיבידנד מחברה קנדית עשוי להיות זכאי לשיעורי הדיבידנד הכשיר המופחתים בארה״ב אם החברה ותקופת ההחזקה של הבעלים עומדות בתנאים האמריקאיים; כדאי לבדוק זאת ולא להניח (CRA: דיווח על דיבידנדים; CRA: כללי טופס T5; IRS: פרסום 550).

אם ארה״ב כבר הטילה מס על אותם רווחים לפי Subpart F או סעיף 951A, חלוקה מאוחרת יותר יכולה להיות רווחים והכנסות שכבר מוסו (previously taxed earnings and profits, PTEP) ולהיות מוחרגת מההכנסה ברוטו האמריקאית. קנדה קובעת בנפרד את הטיפול במס של התשלום: דיבידנד חייב במס נכנס ל-T1, ואילו דיבידנד הון תקף עשוי להיות פטור ממס. מעמד PTEP האמריקאי לבדו אינו מכריע בתוצאה הזו (CRA: דיבידנדי הון). בחירה לפי סעיף 962 יכולה להפוך חלק מה-PTEP לחייב במס שוב כשהוא מחולק (US Code: סעיף 959 ו-962). גם שינויי שער חליפין יכולים ליצור רווח או הפסד רגיל אמריקאי נפרד בחלוקת PTEP (US Code: סעיף 986(c); IRS: הוראות לטופס 5471).

המס האישי הקנדי שלכם על דיבידנד עשוי להיות ניתן לזיכוי כנגד המס האמריקאי על אותה הכנסה, בכפוף למגבלות זיכוי המס הזר האמריקאי. האמנה שומרת בדרך כלל על זכות ארה״ב להטיל מס על אזרחיה לפי סעיף XXIX(2), בעוד סעיף XXIV קובע את סדר הזיכויים ויכול לשנות את מקור ההכנסה כדי להקל על כפל מס. מס החברות הקנדי הוא מס של נישום אחר. אם קנדה מטילה מס על דיבידנד PTEP שארה״ב מחריגה מההכנסה, הבעלים יכול לתבוע זיכוי על המס האישי הקנדי המזכה בטופס 1116, בכפוף למגבלות הזיכוי האמריקאיות. על PTEP מהכללה לפי סעיף 951A אחרי 28 ביוני 2025, סעיף 960(d)(4) שולל 10% מהמס הזר הקשור. יש לעקוב אחר PTEP והמסים לפי שנת ההכללה והקטגוריה (IRS: הוראות לטופס 1116; US Code: סעיף 960(d)(4); אמנת קנדה-ארה״ב).

איך מתאימים בין T2, T1 וטופס 1040?

לחברה הקנדית ולבעלים יש שנות מס נפרדות והכנסות נפרדות. T2 משתמש בשנת המס הקנדית של החברה; ה-T1 וטופס 1040 של הבעלים משתמשים בדרך כלל בשנה קלנדרית. לצורכי מס אמריקאי, סעיף 898 קובע בדרך כלל ש-CFC שבשליטת בעל מניות אמריקאי עם שנה קלנדרית משתמש בשנה קלנדרית, גם אם ל-T2 שלו יש סוף שנה אחר. דחיית החודש שהייתה נהוגה בעבר בוטלה לשנים של תאגיד זר ייעודי (specified foreign corporation) שמתחילות אחרי 30 בנובמבר 2025, והמעבר עשוי ליצור שנה אמריקאית קצרה. יש לגשר בין כל תקופת CFC אמריקאית לתקופות ה-T2 הרלוונטיות (US Code: סעיף 898). לשנות CFC שמתחילות אחרי 2025, הכללה נקבעת לפי השנה האמריקאית של הבעלים שכוללת את היום האחרון שבו החזיק במניות במהלך שנת ה-CFC; שנה שהתחילה מוקדם יותר כפופה לכלל העיתוי הקודם. משכורת ודיבידנדים נקבעים בדרך כלל לפי שנת הקבלה (CRA: שנת הגשת T2; US Code: סעיף 951).

שמרו את דוח ה-T2, הדוחות הכספיים, רישומי הבעלות, רישומי שכר וטפסי T5, שומות המס הקנדיות, נספחי טופס 5471 קודמים וחשבונות PTEP, ואת שני הדוחות האישיים. המירו סכומים לדיווח אמריקאי לפי כללי המטבע של ה-IRS, ולא בשער נוח אחד לכל שורה (IRS: הוראות לטופס 5471).

מה אם החברה שומרת הכנסות מהשקעות?

ריבית, דיבידנדים מתיק, שכר דירה ורווחי השקעה רבים שנשארים בחברה יכולים להפעיל הכללת Subpart F אצל בעלים אמריקאי של CFC עוד לפני כל דיבידנד. ל-Subpart F יש בחירת מס גבוה נפרדת שמגישים בעלי המניות האמריקאים השולטים בדוח מקורי או מתוקן; ריבית תיק מסוימת ממקור אמריקאי אינה יכולה להיות זכאית. בחירת ההכנסה החייבת נטו של CFC אינה מטפלת בפני עצמה בהכנסה מהשקעות (US Code: סעיף 954; eCFR: סעיף 1.954-1(d)).

קנדה מטילה מס על הכנסות השקעה של CCPC לפי כללים שיכולים ליצור יתרות מס דיבידנד בר-החזר ולהקטין את תקרת העסק הקטן העתידית שלה. לכן הדיבידנד העתידי וההחזר רלוונטיים לניתוח המס האמריקאי (CRA: מס דיבידנד בר-החזר; CRA: מדריך T2). לחברת אחזקות או לתוכנית השקעה של רווחים שנשארו בחברה, ראו חברות אחזקות והשקעות. אם החברה מחזיקה קרנות נאמנות או ETF קנדיים, לבעלים אמריקאי עשוי להיות גם דיווח עקיף על PFIC (IRS: הוראות לטופס 8621); ראו קרנות שנרכשו מחוץ לארה״ב.

אילו דוחות וטפסים מגישים מדי שנה?

חברה תושבת קנדה מגישה בדרך כלל T2 גם בשנה בלי מס. בעלים אזרחי ארה״ב מגישים בדרך כלל T1 קנדי וטופס 1040 אמריקאי כשחלות חובות הגשה, ועשויים להזדקק לטופס 5471 גם אם החברה אינה משלמת דיבידנד. התאימו את סוף השנה של החברה לדוח האמריקאי של הבעלים לפני ההגשה (CRA: חובת הגשת T2; IRS: הוראות לטופס 5471).

אם ייתכן שחסרות הגשות קודמות של טופס 5471, ראו השלמת דוחות אמריקאיים שלא הוגשו לאפשרויות הדיווח.

דוגמה

להמחשה בלבד. כל הסכומים בדולרים קנדיים; לא מחושב מס אמריקאי. אזרח ארה״ב שתושב קולומביה הבריטית מחזיק בכל מניות חברה קנדית. החברה מרוויחה C$100,000 רווח מעסק פעיל לפני תשלום לבעלים ושומרת אותו. נניח שאותו רווח חייב במס בשתי המדינות, אין ניכויים או זיכויים אחרים ואין הכנסות מהשקעות.

אם ההכנסה זכאית לשיעורי העסק הקטן הקנדיים, המס הפדרלי ומס קולומביה הבריטית מסתכמים ב-C$11,000, ונשארים בחברה C$89,000. שיעור המס הנקוב הזה הוא 11%, נמוך מסף המס הגבוה האמריקאי של 18.9%. ייתכן שלבעלים תהיה הכללה שוטפת לפי סעיף 951A בארה״ב בלי שיילקח דיבידנד. אם ההכנסה מחויבת בשיעורים הכלליים, המס הפדרלי ומס קולומביה הבריטית מסתכמים ב-C$27,000, שיעור נקוב של 27%. זה עשוי לתמוך בפטור מס גבוה, אבל רק אחרי חישוב אמריקאי ברמת הפריט ובחירה. אף אחד מהסכומים הקנדיים אינו זיכוי אמריקאי אישי אוטומטי של הבעלים.

במקרה של שיעור העסק הקטן, אם ארה״ב מטילה בפועל מס על לפחות C$40,000 מאותם רווחים אצל הבעלים והחברה משלמת אחר כך דיבידנד חייב במס של C$40,000 מהם, קנדה מדווחת עליו ב-T1. ארה״ב עשויה להוציאו מהכנסה כ-PTEP, אבל בחירה לפי סעיף 962 או רווח מטבע יכולים לשנות את התוצאה האמריקאית. הרישומים חייבים לזהות רווחים של איזו שנה מימנו אותו.

שונה אצלכם?

• אתם שוקלים להקים חברה או לשנות את מבנה החברה: השוו מס קנדי, הכללות אמריקאיות ותשלומים לבעלים לפני שאתם משנים מניות או בחירות. ראו מיסוי חוצה גבולות.
• אתם רוצים את כללי ה-CFC, טופס 5471 או סעיף 962 המפורטים: ראו בעלים אמריקאים של חברות זרות.
• לחברה שלכם יש פעילות עסקית בארה״ב: ייתכן שהיא תצטרך טופס 1120-F גם אם אמנה פוטרת את הרווחים העסקיים שלה בארה״ב (IRS: הוראות לטופס 1120-F). ראו דוח המס האמריקאי של חברה קנדית.
• החמצתם דוחות אמריקאיים או טופס 5471: ראו השלמת דוחות אמריקאיים שלא הוגשו.
• ייתכן שעליכם לדווח על חשבונות בנק או מניות של החברה: ראו דיווח על חשבונות זרים.
• החברה מחזיקה קרנות או שאתם מתכננים להשקיע רווחים שנשארו בה: ראו קרנות שנרכשו מחוץ לארה״ב ו-חברות אחזקות והשקעות.
• ייתכן שתמכרו את מניות החברה: ניכוי רווחי ההון הקנדי למניות מזכות אינו מוציא בפני עצמו את הרווח מההכנסה העולמית החייבת בארה״ב (CRA: מניות מזכות; IRS: פרסום 54). בקשו בדיקה בשתי המדינות לפני מכירה דרך מיסוי חוצה גבולות.