Umzug zwischen Kanada und den USA mit eigener Firma

Was entscheidet, ob ich die Firma behalte, auszahle oder schließe?

Die Antwort hängt davon ab, wem die Firma gehört, wann der Eigentümer seine steuerliche Ansässigkeit wechselt, was die Anteile und Vermögenswerte wert sind und ob das Unternehmen nach dem Umzug weitergeführt wird. Vergleichen Sie dieselbe Firma und denselben Umzugstag unter allen drei Möglichkeiten; eine Auszahlung verändert den verbleibenden Anteilswert, beseitigt aber nicht die Steuer auf die Auszahlung.

Der Umzug eines Eigentümers verlegt die Firma nicht von selbst. Eine Kapitalgesellschaft, die nach dem 26. April 1965 in Kanada gegründet wurde, bleibt dort in der Regel ansässig, auch wenn sie aus den USA geleitet wird. Eine US-Gesellschaft, die aus Kanada geleitet wird, kann ebenfalls in Kanada ansässig werden; prüfen Sie die tatsächliche zentrale Leitung und Kontrolle (CRA: corporate residence). Welche Pflichten gegenüber Bundesstaaten und Provinzen bestehen, hängt davon ab, wo die Geschäftstätigkeit weiterläuft.

Soll ich eine Dividende meiner kanadischen Kapitalgesellschaft vor oder nach dem Umzug in die USA beziehen?

Vergleichen Sie zwei Zeitpunkte: das Ende der steuerlichen Ansässigkeit in Kanada und den Beginn der steuerlichen Ansässigkeit in den USA. Ein US-Staatsbürger oder ein bereits in den USA steuerlich Ansässiger kann schon vor dem Wegzug aus Kanada US-Steuer schulden. Halten Sie das Zahlungsdatum fest und prüfen Sie zu diesem Zeitpunkt die Behandlung in beiden Ländern (IRS: resident aliens report worldwide dividends; CRA: nonresident withholding).

Ordnen Sie die Zahlung zuerst ein: gewöhnliche Dividende, Kapitaldividende aus dem Kapitaldividendenkonto der Kapitalgesellschaft (Capital Dividend Account) oder Rückzahlung eines dokumentierten Gesellschafterdarlehens. Eine qualifizierende Kapitaldividende ist in Kanada für einen ansässigen Aktionär steuerfrei, wenn die Kapitalgesellschaft auf Form T2054 bis zum früheren der beiden Zeitpunkte (Fälligkeit oder erste Zahlung) die Wahl trifft; ein bevollmächtigter Amtsträger (Officer) unterschreibt. An einen Nichtansässigen gezahlt, unterliegt sie 25 % kanadischer Quellensteuer, die für eine qualifizierende Privatperson aus den USA auf 15 % sinkt (CRA: Form T2054; CRA: capital dividends). US-Staatsbürger und in den USA Ansässige müssen auch die US-Behandlung prüfen.

Für eine qualifizierende Privatperson als wirtschaftlich Berechtigte die in den USA ansässig ist begrenzt das Steuerabkommen zwischen Kanada und den USA die kanadische Steuer auf eine Dividende einer in Kanada ansässigen Gesellschaft in der Regel auf 15 % der Bruttodividende. Dokumentieren Sie vor der Zahlung die Abkommensberechtigung, zum Beispiel mit Form NR301 oder gleichwertigen Angaben. Die Kapitalgesellschaft muss den Einbehalt bis zum 15. Tag des Folgemonats abführen und die NR4 bis zum der letzte Tag im März nach dem Zahlungsjahr einreichen. Stellt das Unternehmen den Betrieb ein, ist innerhalb von sieben Tage abzuführen und die NR4 innerhalb von 30 Tage einzureichen. Bei einem Fehlbetrag können die Kapitalgesellschaft und, unter den gesetzlichen Voraussetzungen, ihre Direktoren haften (treaty Article X; CRA: NR4 guide; Income Tax Act: director liability). Zum Ablauf des Einbehalts siehe den Ratgeber für nicht ansässige Eigentümer.

Ändert die kanadische Wegzugsteuer auf meine Anteile den Zeitpunkt der Auszahlung?

Das kann sein: Kanada behandelt einen Auswanderer beim Wegzug in der Regel so, als hätte er die Anteile zum Marktwert verkauft, auch wenn er sie behält. Eine Dividende vor dem Wegzug kann ihren Wert senken, hat aber eigene steuerliche Folgen; eine Dividende nach dem Wegzug senkt den Wert beim Wegzug nicht rückwirkend (CRA: deemed dispositions).

Schätzen Sie den Gewinn aus den Anteilen als Marktwert abzüglich der angepassten Anschaffungskosten (ACB) und vergleichen Sie ihn mit der Dividende und dem verbleibenden Anteilswert. Qualifizieren sich die Anteile für den lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne (Lifetime Capital Gains Deduction), kann der nicht genutzte Spielraum den Gewinn beim Wegzug abdecken; eine Dividende vor dem Wegzug kann sowohl den Gewinn als auch die Berechtigung der Anteile nach den Vermögenstests verändern. Die Mindeststeuer kann dennoch anfallen (CRA: capital gains deduction). Prüfen Sie die Ausnahmen von der fiktiven Veräußerung, besonders für kürzlich Eingewanderte. Wer die Zahlung der Wegzugsteuer aufschiebt, verändert den Bedarf an Bargeld, nicht den Gewinn; zur Wahl und zur Frist siehe Kanada verlassen. Die Wahl nach dem Steuerabkommen zur späteren US-Steuer auf denselben Gewinn behandelt Umzug von Kanada in die USA.

Was gilt, wenn ich meine kanadische Kapitalgesellschaft nach dem Umzug in die USA behalte?

Wer die Kapitalgesellschaft behält, kann ihr Geschäft und ihre Verträge erhalten, bringt aber zusätzliche US-Meldepflichten als Eigentümer mit sich, während die kanadischen Erklärungen der Gesellschaft weiterlaufen. Kontrolliert ein Nichtansässiger eine kanadische Kapitalgesellschaft, kann sie den Status einer von Kanadiern kontrollierten Privatgesellschaft (Canadian-Controlled Private Corporation) verlieren; das ist ein anderer Test als die Frage, ob die Kapitalgesellschaft in Kanada ansässig bleibt (CRA: corporation type; CRA: corporate residence).

Eine in Kanada ansässige Kapitalgesellschaft reicht in der Regel jedes Steuerjahr eine T2 ein, auch in einem Jahr ohne Tätigkeit (CRA: corporation returns). Ein US-Staatsbürger oder in den USA Ansässiger, der sie kontrolliert, kann Meldepflichten auf Form 5471 und laufende US-Steuer auf einen Teil der Firmeneinkünfte haben (IRS: Form 5471 instructions). Dienstleistungen in den USA können ein US-Geschäft (Trade or Business) und die Einreichung der Form 1120-F begründen, selbst wenn das Steuerabkommen den Gewinn befreit; siehe US-Steuererklärung einer kanadischen Kapitalgesellschaft (IRS: Form 1120-F instructions). Eine kanadische Kapitalgesellschaft, die ins Ausland verlegt wird, kann ihre kanadische Ansässigkeit verlieren, wenn auch ihre Leitung wegzieht; das löst gesonderte Wegzugsteuern auf Ebene der Gesellschaft aus (CRA: corporate emigration). Zu den Meldepflichten der Eigentümer siehe US-Eigentümer ausländischer Gesellschaften.

Ändert die Auflösung einer kanadischen Kapitalgesellschaft vor oder nach meinem Umzug, was ich erhalte?

Ja. Das kanadische Recht kann Geld oder Vermögen, das bei einer Auflösung ausgeschüttet wird, insoweit als fiktive Dividende behandeln, als es das maßgebliche eingezahlte Kapital (Paid-up Capital) übersteigt. Nach dem Umzug des Eigentümers kann diese fiktive Dividende auch der kanadischen Quellensteuer für Nichtansässige unterliegen; vor dem Umzug gehört sie in den Zeitraum der kanadischen Ansässigkeit (CRA: deemed dividends; CRA: NR4 guide).

Wegzugsteuer und spätere Quellensteuer auf Dividenden können dieselben thesaurierte Gewinne treffen. Die kanadische Entlastung ist begrenzt: Sind die Anteile bei einer späteren Veräußerung steuerpflichtiges kanadisches Vermögen, kann eine Wahl in der Steuererklärung dieses Jahres den Gewinn beim Wegzug um einen späteren Verlust aus den Anteilen mindern. Eine Anrechnung der Quellensteuer setzt außerdem voraus, dass die Anteile die ganze Zeit steuerpflichtiges kanadisches Vermögen bleiben und die Dividenden diesen Verlust verringern (Income Tax Act: Abschnitte 119 und 128.1(8)).

Die USA behandeln eine vollständige Liquidation in der Regel wie eine Veräußerung der Anteile, aber Abschnitt 1248 kann den Gewinn als Dividende behandeln, und zwar bis zur Höhe der Gewinne, die sich ansammelten, während Sie die Anteile hielten und die Gesellschaft eine Controlled Foreign Corporation (beherrschte ausländische Gesellschaft) war. Kanada kann außerdem einen Teil der Ausschüttung als Dividende behandeln (US Code: Abschnitte 331 und 1248; CRA: deemed dividends). Gilt Abschnitt 116, weil die Anteile steuerpflichtiges kanadisches Vermögen sind, melden Sie die Veräußerung der CRA innerhalb von 10 Tage nach der Veräußerung, es sei denn, es wurde eine gültige Vorabanzeige abgegeben (Income Tax Act: Abschnitt 116). Zu den Abschlusserklärungen siehe eine Kapitalgesellschaft schließen.

Soll ich meine US-LLC oder C Corporation behalten, wenn ich nach Kanada ziehe?

Ob Sie eine US-Gesellschaft behalten, hängt von ihrer kanadischen Steuerlage und vom Wert ihrer fortlaufenden Arbeit in den USA ab. Die US-Besteuerungsart ist wichtig: Eine LLC mit einem Eigentümer ist für die US-Einkommensteuer in der Regel steuerlich nicht eigenständig (Disregarded Entity), es sei denn, sie wählt die Besteuerung als Kapitalgesellschaft, während eine C Corporation als Kapitalgesellschaft besteuert wird (IRS: single member LLCs; IRS: Publication 542).

Die tatsächliche Leitung kann eine US-Gesellschaft in Kanada ansässig machen, aber eine C Corporation, die nur nach US-Recht gegründet wurde, gilt nach Artikel IV des Steuerabkommens in der Regel als in den USA ansässig (CRA: corporate residence; treaty Article IV). Halten Sie den Marktwert Ihrer Beteiligung an der US-Gesellschaft zu dem Zeitpunkt fest, an dem Sie in Kanada ansässig werden: Kanada verwendet ihn in der Regel als Anschaffungskosten für eine spätere Veräußerung (CRA: newcomers). Eine Schließung kann übertragene Vermögenswerte oder Erlöse besteuern. Siehe eine US-Gesellschaft schließen und Umzug von den USA nach Kanada.

Kann ich meine US-S Corporation behalten, nachdem ich in Kanada ansässig geworden bin?

Möglicherweise. Der Umzug nach Kanada schließt einen US-Staatsbürger für sich genommen nicht aus, aber eine S Corporation darf keinen nicht in den USA steuerlich ansässigen Ausländer als Gesellschafter haben (IRS: S corporation eligibility). Ein Inhaber einer Green Card, der sich auf die kanadische Ansässigkeit nach dem Steuerabkommen beruft und den IRS benachrichtigt, kann steuerlich aufhören, ein rechtmäßiger ständiger Einwohner der USA zu sein; greift kein anderer Test für die US-Ansässigkeit, ist die Wahl der S Corporation gefährdet. Die Rückgabe der Green Card kann dieselbe Folge haben (US Code: Abschnitt 7701(b)(6)). Zur persönlichen Wegzugsteuer siehe Umzug von den USA nach Kanada.

Für einen berechtigten Gesellschafter besteuern die USA die Gewinne, sobald sie anfallen, während Kanada Ausschüttungen in der Regel später besteuert, was die Anrechnung begrenzen kann. Nach Artikel XXIX(5) des Steuerabkommens kann der Gesellschafter bei der CRA eine Vereinbarung der zuständigen Behörde (Competent Authority) beantragen, damit die laufende Besteuerung in Kanada gilt; die Genehmigung steht unter Bedingungen und gilt in der Regel nur für die Zukunft. Fragen Sie rechtzeitig vor dem Fälligkeitstermin der Erklärung für das erste Jahr an, das erfasst werden soll (CRA: competent-authority guidance). Ist die S Corporation ein ausländisches verbundenes Unternehmen, kann Form T1134 gelten, vorbehaltlich der oben genannten Ausnahme für erstmals Ansässige. Klären Sie die US-Berechtigung vor der Änderung; siehe grenzüberschreitende Steuern.

Was gilt, wenn die Firma ruht oder nur Kapitalanlagen hält?

Keine Geschäftstätigkeit beendet die Einreichungen nicht automatisch. Eine in Kanada ansässige Kapitalgesellschaft reicht in der Regel weiterhin eine T2 ein, und ein US-Eigentümer kann weiterhin Meldepflichten auf Form 5471 haben. Eine US-C Corporation reicht in der Regel weiterhin eine Bundessteuererklärung ein; eine ausländisch beherrschte, steuerlich nicht eigenständige US-LLC braucht für meldepflichtige Transaktionen mit nahestehenden Personen möglicherweise Form 5472 mit einer Pro-forma-Form 1120. Fehlen erforderliche Forms 5471 oder 5472, können anfängliche Strafzuschläge von US$10.000 je ausländischer Kapitalgesellschaft und Jahr oder US$25.000 je meldepflichtiger Kapitalgesellschaft anfallen (CRA: corporation returns; IRS: Form 5471 instructions; IRS: Form 5472 instructions).

Hält die Firma Kapitalanlagen, listen Sie jeden Vermögenswert und seinen nicht realisierten Gewinn auf, bevor Sie Dividenden mit einer Auflösung vergleichen. Kapitaleinkünfte können verändern, wann die USA den Eigentümer einer Controlled Foreign Corporation besteuern, auch ohne Ausschüttung; die Anleitung des IRS zu Form 5471 nennt Dividenden, Zinsen, Mieten und andere passive Posten gesondert (IRS: Form 5471 instructions). Kanadischer Grundbesitz der Firma kann ihre Anteile bei einem späteren Verkauf oder einer Einziehung, auch bei einer Auflösung, zu steuerpflichtigem kanadischem Vermögen machen (Income Tax Act: taxable Canadian property). Ruhende Firmen ohne geplante Nutzung können teuer im Unterhalt bleiben, weil die Pflichten zur Einreichung fortbestehen können.

Was sollte ich zusammentragen, bevor ich die drei Möglichkeiten vergleiche?

Stellen Sie einen datierten Satz von Unterlagen zusammen und schätzen Sie für jede Möglichkeit die Steuer des Eigentümers und der Firma in beiden Währungen. Verwenden Sie für jedes Szenario denselben Umzugstag und dieselbe erwartete Geschäftstätigkeit.

Berechnen Sie die Möglichkeit „Behalten“ über den Zeitraum, in dem Sie die Firma tatsächlich nutzen wollen. Berechnen Sie jede Auszahlung und jede Auflösung zu ihrem eigenen Datum. Vergleichen Sie dann das nach Steuern erhaltene Bargeld, die verbleibenden Vermögenswerte und Schulden sowie die Kosten für Erklärungen; vergleichen Sie keine Dividende vor dem Wegzug mit einer Auflösung nach dem Wegzug, wenn die Ausgangsbeträge verschieden sind.

Beispiel

Nur Beispielbeträge in kanadischen Dollar; es wird kein Steuersatz und keine endgültige Steuerrechnung angenommen. Ein Eigentümer hat eine kanadische Kapitalgesellschaft im Wert von C$400.000, darunter genug Bargeld für eine Dividende von C$100.000. Die Anschaffungskosten seiner Anteile betragen C$50.000. Ohne Auszahlung beträgt der beispielhafte Gewinn aus den Anteilen beim Wegzug aus Kanada C$350.000.

Zahlt die Firma die Dividende von C$100.000 vor dem Wegzug und ändert sich sonst nichts, sinkt ihr Wert auf C$300.000 und der Gewinn beim Wegzug auf C$250.000. Der Eigentümer hat weiterhin Dividendeneinkünfte von C$100.000. Qualifizieren sich die Anteile und hat der Eigentümer genug nicht genutzten lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne, um beide Gewinne abzudecken, spart der kleinere Gewinn möglicherweise keine Wegzugsteuer. Wird nach dem Wegzug gezahlt, bleibt der ursprüngliche Gewinn von C$350.000 bestehen, und auf die Dividende können Quellensteuer und US-Steuer anfallen. Die kanadische Entlastung bei überschneidenden Steuern ist begrenzt, wie oben beschrieben. Eine Auflösung fügt Steuer auf die Vermögenswerte der Firma und eine andere Behandlung der Schlusserlöse hinzu; der niedrigere Gewinn aus den Anteilen allein entscheidet die Wahl nicht.

Bei Ihnen anders?

• Ihr Datum der kanadischen Ansässigkeit oder Ihre Wegzugserklärung ist unklar: Siehe Kanada verlassen oder Umzug von Kanada in die USA.
• Sie behalten eine kanadische Kapitalgesellschaft als US-Person: Siehe US-Eigentümer ausländischer Gesellschaften und nicht ansässige Eigentümer einer kanadischen Kapitalgesellschaft.
• Sie behalten eine US-LLC in Kanada: Siehe Kanadischer Eigentümer einer US-LLC.
• Sie müssen eine Gesellschaft auflösen: Siehe eine kanadische Kapitalgesellschaft schließen oder eine US-Gesellschaft schließen.
• Der Umzug steht bevor, Gewinne sind thesauriert, Vermögenswerte haben nicht realisierte Gewinne oder der Anteilswert ist unsicher: Bringen Sie die oben genannten Unterlagen zu einer Überprüfung Ihrer grenzüberschreitenden Steuerlage, bevor Sie eine Dividende beschließen oder eine Auflösung genehmigen.