帶著公司跨境搬家：加拿大與美國企業主的選擇

保留、分派還是註銷公司，該看什麼來決定？

答案取決於誰擁有公司、所有者何時改變稅務居民身份、股份和資產的價值，以及搬遷後公司是否還會繼續營業。請用同一家公司、同一個搬遷日期，比較三種做法；分派現金會改變剩餘的股份價值，但不會消除這筆分派本身的稅款。

所有者搬家，並不會讓公司跟著搬家。1965 年 4 月 26 日 之後在加拿大註冊成立的公司，即使在美國經營，一般仍是加拿大居民公司。在加拿大管理的美國公司，也可能成為加拿大居民公司；請核實實際的中央管理及控制地點（CRA：公司居民身份）。州及省的稅費，則取決於業務在哪裡繼續進行。

搬到美國前後，加拿大公司的股息應該什麼時候領？

請比較兩個日期：加拿大稅務居民身份結束的日期，以及美國所得稅居民身份開始的日期。美國公民或已是美國稅務居民的人，在離開加拿大之前就可能須繳美國稅。請記錄付款日期，並按該日期檢視兩國的處理方式（IRS：居民外國人須申報全球股息；CRA：非居民預扣稅）。

請先為這筆款項分類：普通股息、由公司資本股息帳戶支持的資本股息，或是償還有文件記錄的股東貸款。合資格的資本股息，對加拿大居民股東免稅，條件是公司在股息應付日期與首次付款日期兩者中較早者之前，以 T2054 表作出選擇，並由授權高級職員簽署。支付給非居民時，須扣繳 25% 的加拿大預扣稅；符合資格的美國個人可降至 15%（CRA：T2054 表；CRA：資本股息）。美國公民和居民還須檢驗美國的處理方式。

對於居住在美國、符合資格的個人實益擁有人，加拿大與美國稅收協定一般把加拿大對加拿大居民公司股息所徵的稅，限制在股息總額的 15%。付款前，請記錄稅收協定資格的證明，例如 NR301 表或同等資料。公司須在 次月 15 日 前繳納預扣稅，並在 付款年度之後三月的最後一天 前提交 NR4。如果業務終止，須在 七天 內繳納，並在 30 天 內提交 NR4。若有短繳，公司以及（在法定條件下）公司董事都可能須承擔責任（稅收協定第 X 條；CRA：NR4 指南；《所得稅法》：董事責任）。預扣稅的具體做法，請參閱非居民所有者指南。

加拿大對我股份的離境稅，會改變分派股息的日期嗎？

會有影響：加拿大一般視移居國外者在離境當日，按公允市價出售了股份，即使所有者仍繼續持有。離境前分派的股息可能降低股份價值，但股息本身有另外的稅務結果；離境後分派的股息，不會回溯降低離境時的價值（CRA：視同處置）。

請以公允市價減去調整後成本基礎，估算股份的收益，再與股息和剩餘股份價值比較。如果股份符合終身資本利得扣除額的資格，未用完的額度可能抵銷離境收益；離境前分派股息，可能同時改變收益金額，以及股份在資產測試下的資格。仍可能須繳最低稅（CRA：資本利得扣除額）。請核對視同處置的例外情況，尤其是新移民。延後繳納離境稅，只會改變所需的現金，不會改變收益；選擇方式和截止日期請參閱離開加拿大。關於日後美國對同一筆收益課稅時可作的稅收協定選擇，請參閱從加拿大搬到美國。

搬到美國後，如果我保留加拿大公司會怎樣？

保留公司可以保住它的業務和合約，但加拿大公司的稅表仍要繼續提交，同時還可能增加美國所有者的申報義務。如果非居民控制一家加拿大公司，該公司可能失去加拿大控股私營公司身份；這項測試與公司是否仍是加拿大居民公司，是兩回事（CRA：公司類型；CRA：公司居民身份）。

加拿大居民公司一般每個稅務年度都須提交 T2，包括沒有營業的年度（CRA：公司稅表）。控制該公司的美國公民或居民，可能須提交 5471 表，並就部分公司收入當期繳納美國稅（IRS：5471 表說明）。提供美國服務可能構成美國貿易或業務，須提交 1120-F 表，即使稅收協定免除了利潤的稅款也一樣；請參閱加拿大公司的美國稅表（IRS：1120-F 表說明）。遷冊至境外的加拿大公司，如果管理層也一併離開，可能不再是加拿大居民公司，並觸發另外的公司離境稅（CRA：公司移居國外）。所有者須提交的稅表，請參閱美國人持有的外國公司。

在搬家前或搬家後註銷加拿大公司，我拿到的錢會不同嗎？

會。加拿大法律可能把註銷時分派的現金或財產中、超過相關實繳資本的部分，按視同股息處理。所有者搬家之後，這筆視同股息還可能須繳加拿大非居民預扣稅；搬家之前，則屬於加拿大居民期間的收入（CRA：視同股息；CRA：NR4 指南）。

離境稅和日後的股息預扣稅，可能落在同一筆留存利潤上。加拿大的減免範圍有限：如果股份在日後處置時屬於應稅加拿大財產，可在該年度的稅表中作出選擇，用日後的股份損失，減少離境收益。預扣稅抵免還要求股份在整個期間都仍是應稅加拿大財產，並且股息使該損失減少（《所得稅法》：第 119 條及 第 128.1(8) 條）。

美國一般把完全清算視為股份交換，但第 1248 條可以把收益視為股息，上限為您持有股份、公司屬於受控外國公司期間累積的盈餘。加拿大也可能把分派的一部分視為股息（《美國法典》：第 331 條及第 1248 條；CRA：視同股息）。如果第 116 條適用於屬應稅加拿大財產的股份，除非已有有效的事先通知，否則須在處置後 10 天 內通知 CRA（《所得稅法》：第 116 條）。最後稅表的內容，請參閱註銷公司。

如果我搬到加拿大，美國 LLC 或 C 公司該保留嗎？

是否保留美國公司，取決於它在加拿大的稅務狀況，以及它在美國持續業務的價值。美國的稅務分類很重要：單一所有者的 LLC，除非選擇按公司課稅，否則通常被忽略，不單獨課徵美國所得稅；C 公司則按公司課稅（IRS：單一成員 LLC；IRS：Publication 542）。

實際的管理地點可能使美國公司成為加拿大居民公司，但僅依美國法律成立的 C 公司，依稅收協定第 IV 條，一般視為美國居民（CRA：公司居民身份；稅收協定第 IV 條）。請記錄您在成為加拿大居民當日，持有的美國公司權益的公允市價：加拿大一般把它作為日後處置時的成本（CRA：新移民）。註銷公司可能使轉移的資產或所得款項被課稅。請參閱註銷美國公司及從美國搬到加拿大。

成為加拿大居民後，我還能保留美國 S 公司嗎？

有可能。搬到加拿大本身不會使身為美國公民的股東喪失資格，但 S 公司不能有非居民外國人股東（IRS：S 公司的資格）。持綠卡者如果主張加拿大稅收協定居民身份並通知 IRS，就可能在稅務上不再是美國合法永久居民；如果沒有其他美國居民測試適用，S 公司的稅務身份選擇就有風險。放棄綠卡也可能有同樣的結果（《美國法典》：第 7701(b)(6) 條）。個人離境稅，請參閱從美國搬到加拿大。

對符合資格的股東而言，美國在盈利賺取當年就課稅，而加拿大一般在日後分派時才課稅，可能限制可用的抵免。依稅收協定第 XXIX(5) 條，股東可以請求 CRA 主管當局達成協議，讓加拿大按當期收入處理；批准附有條件，而且一般只對未來有效。請在首個希望涵蓋的年度申報截止日期之前，提早提出（CRA：主管當局指引）。如果這家 S 公司是境外關聯企業，可能須提交 T1134 表，但上述首次居民的例外情況除外。請在變動之前先解決美國的資格問題；請參閱跨境稅務。

如果公司沒有營業，或只持有投資，怎麼辦？

沒有營業，並不會自動免除申報義務。加拿大居民公司一般仍須提交 T2，美國所有者仍可能須提交 5471 表。美國 C 公司一般仍須提交聯邦稅表；外資持有、被忽略的美國 LLC，如有須報告的關聯方交易，可能須提交 5472 表並附形式性 1120 表。漏提須提交的 5471 表或 5472 表，初始罰款可能是每家外國公司每年 US$10,000，或每家申報公司 US$25,000（CRA：公司稅表；IRS：5471 表說明；IRS：5472 表說明）。

如果公司持有投資，在比較股息與註銷之前，請先列出每項資產及其未實現收益。投資收入可能改變美國對受控外國公司所有者的課稅時間，即使沒有分派也一樣；IRS 的 5471 表說明另外列出了股息、利息、租金和其他被動收入項目（IRS：5471 表說明）。公司持有的加拿大不動產，可能使其股份在日後出售或註銷（包括註銷公司）時，成為應稅加拿大財產（《所得稅法》：應稅加拿大財產）。沒有計劃用途的休眠公司，保留的成本仍可能很高，因為申報義務可能持續存在。

比較三種選擇之前，我該準備什麼資料？

請收集一套標明日期的記錄，並以兩種貨幣，估算每種選擇下所有者和公司的稅款。每個方案都使用同一個搬遷日期和預計營運情況。

請按您實際預期使用公司的期間，測算保留方案的稅費。每次分派和註銷，都按各自的日期測算。然後比較稅後實收現金、剩餘資產和債務，以及申報費用；不要用不同的起始餘額，去比較離境前分派股息與離境後註銷公司。

範例

以下僅為示例金額，以加拿大元計；不假設任何稅率或最終稅單。一位所有者擁有一家價值 C$400,000 的加拿大公司，其中的現金足夠分派 C$100,000 的股息。所有者的股份成本為 C$50,000。若不分派，離開加拿大時的示例股份收益為 C$350,000。

如果公司在離境前分派 C$100,000 股息，其他條件不變，公司價值降至 C$300,000，離境收益降至 C$250,000。所有者仍有 C$100,000 的股息收入。如果股份符合資格，而且所有者有足夠未用完的終身資本利得扣除額，可以抵銷其中任何一個收益，較小的收益可能並不能減少離境稅。如果在離境後才分派，原來 C$350,000 的收益仍然存在，而且股息可能須繳預扣稅和美國稅。如上所述，加拿大對重疊稅款的減免有限。註銷公司還會增加資產的公司稅，並使最終所得款項的處理方式不同；只看股份收益較低，並不能決定該怎麼選。

您的情況不同嗎？

• 您的加拿大居民日期或離境稅表尚不確定：請參閱離開加拿大或從加拿大搬到美國。
• 您將以美國人的身份保留加拿大公司：請參閱美國人持有的外國公司及加拿大公司的非居民所有者。
• 您將在加拿大保留美國 LLC：請參閱美國 LLC 的加拿大所有者。
• 您需要註銷公司：請參閱註銷加拿大公司或註銷美國公司。
• 搬遷在即、利潤有留存、資產有未實現收益，或股份價值不確定：在宣布分派股息或批准註銷之前，請把上述記錄帶到跨境稅務審查。