Chuyển giữa Canada và Hoa Kỳ khi đang sở hữu công ty

Điều gì quyết định nên giữ, rút tiền hay đóng công ty?

Câu trả lời phụ thuộc vào ai sở hữu công ty, khi nào chủ sở hữu đổi nơi cư trú về thuế, cổ phần và tài sản đáng giá bao nhiêu, và công ty có tiếp tục hoạt động sau khi chuyển đi hay không. Hãy so sánh cùng một công ty và cùng ngày chuyển đi theo cả ba lựa chọn. Rút tiền làm giảm giá trị cổ phần còn lại, nhưng không xóa thuế trên khoản đã rút.

Việc chủ sở hữu chuyển đi không tự động chuyển công ty đi theo. Công ty thành lập tại Canada sau Ngày 26 tháng 4 năm 1965 nhìn chung vẫn là công ty cư trú tại Canada dù được điều hành từ Hoa Kỳ. Công ty Hoa Kỳ được quản lý từ Canada cũng có thể trở thành công ty cư trú tại Canada, vì vậy cần xem xét nơi quản lý và kiểm soát trung tâm trên thực tế (CRA: corporate residence). Nghĩa vụ ở cấp tiểu bang và tỉnh bang phụ thuộc vào nơi hoạt động tiếp tục.

Tôi nên nhận cổ tức từ công ty Canada trước hay sau khi chuyển sang Hoa Kỳ?

Hãy so sánh hai mốc: ngày kết thúc cư trú thuế tại Canada và ngày bắt đầu cư trú thuế thu nhập tại Hoa Kỳ. Công dân Hoa Kỳ hoặc người đã là người cư trú thuế Hoa Kỳ có thể phải nộp thuế Hoa Kỳ trước khi rời Canada. Hãy ghi lại ngày thanh toán và kiểm tra cách hai nước đối xử với khoản này vào ngày đó (IRS: resident aliens report worldwide dividends; CRA: nonresident withholding).

Trước hết hãy phân loại khoản thanh toán: cổ tức thông thường, cổ tức vốn (capital dividend) dựa trên tài khoản cổ tức vốn của công ty, hoặc hoàn trả khoản vay của cổ đông có hồ sơ rõ ràng. Cổ tức vốn đủ điều kiện được miễn thuế tại Canada đối với cổ đông cư trú nếu công ty bầu chọn trên Form T2054 vào ngày đến sớm hơn trong hai ngày: ngày khoản cổ tức đến hạn trả hoặc ngày thanh toán đầu tiên. Một cán bộ điều hành có thẩm quyền ký biểu mẫu này. Khi trả cho người không cư trú, khoản này chịu khấu trừ thuế Canada 25%, giảm xuống 15% đối với cá nhân Hoa Kỳ đủ điều kiện (CRA: Form T2054; CRA: capital dividends). Công dân và người cư trú Hoa Kỳ cũng phải kiểm tra cách Hoa Kỳ đối xử với khoản này.

Đối với cá nhân cư trú tại Hoa Kỳ là chủ sở hữu hưởng lợi đủ điều kiện, Hiệp định thuế Canada-Hoa Kỳ nhìn chung giới hạn thuế Canada trên cổ tức từ công ty cư trú tại Canada ở mức 15% trên tổng cổ tức. Trước khi trả, hãy lập hồ sơ chứng minh đủ điều kiện hưởng hiệp định, ví dụ bằng Form NR301 hoặc thông tin tương đương. Công ty phải nộp thuế đã khấu trừ trước Ngày 15 của tháng kế tiếp và nộp NR4 trước ngày cuối cùng của tháng 3 sau năm chi trả. Nếu ngừng kinh doanh, phải nộp thuế trong vòng bảy ngày và nộp NR4 trong vòng 30 ngày. Nếu nộp thiếu, công ty và, tùy điều kiện theo luật, cả các giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm (treaty Article X; CRA: NR4 guide; Income Tax Act: director liability). Xem hướng dẫn cho chủ sở hữu không cư trú để biết cách khấu trừ.

Thuế khi rời Canada trên cổ phần có làm thay đổi ngày nên rút tiền không?

Có thể. Canada nhìn chung coi người rời đi như đã bán cổ phần theo giá trị thị trường hợp lý vào ngày rời Canada, dù chủ sở hữu vẫn giữ cổ phần. Cổ tức trả trước khi rời đi có thể làm giảm giá trị cổ phần, nhưng bản thân khoản cổ tức có kết quả thuế riêng. Cổ tức trả sau khi rời đi không làm giảm giá trị tại thời điểm rời đi theo cách hồi tố (CRA: deemed dispositions).

Hãy ước tính khoản lãi cổ phần bằng giá trị thị trường hợp lý trừ giá gốc điều chỉnh (ACB), rồi so với khoản cổ tức và giá trị cổ phần còn lại. Nếu cổ phần đủ điều kiện hưởng khoản khấu trừ lãi vốn trọn đời (lifetime capital gains deduction), hạn mức chưa dùng có thể bù vào phần lãi khi rời Canada. Cổ tức trả trước khi rời đi có thể thay đổi cả khoản lãi lẫn tư cách đủ điều kiện của cổ phần theo các kiểm tra về tài sản. Thuế tối thiểu vẫn có thể áp dụng (CRA: capital gains deduction). Hãy kiểm tra các ngoại lệ về coi như chuyển nhượng, đặc biệt với người mới nhập cư gần đây. Hoãn nộp thuế khi rời Canada chỉ thay đổi số tiền cần có, không thay đổi khoản lãi. Xem rời Canada để biết cách bầu chọn và thời hạn. Lựa chọn theo hiệp định về thuế Hoa Kỳ đánh sau đó trên cùng khoản lãi được nêu trong chuyển từ Canada sang Hoa Kỳ.

Nếu tôi giữ công ty Canada sau khi chuyển sang Hoa Kỳ thì sao?

Giữ công ty có thể bảo toàn hoạt động kinh doanh và hợp đồng, nhưng có thể làm tăng nghĩa vụ báo cáo của chủ sở hữu tại Hoa Kỳ trong khi công ty vẫn phải nộp tờ khai tại Canada. Nếu người không cư trú kiểm soát công ty Canada, công ty có thể mất tư cách công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CCPC). Đây là phép kiểm tra khác với việc công ty có còn cư trú tại Canada hay không (CRA: corporation type; CRA: corporate residence).

Công ty cư trú tại Canada nhìn chung nộp tờ khai T2 mỗi năm thuế, kể cả năm không hoạt động (CRA: corporation returns). Công dân hoặc người cư trú Hoa Kỳ kiểm soát công ty có thể phải báo cáo Form 5471 và nộp thuế Hoa Kỳ ngay trong năm trên một phần thu nhập của công ty (IRS: Form 5471 instructions). Dịch vụ cung cấp tại Hoa Kỳ có thể tạo ra hoạt động thương mại hoặc kinh doanh tại Hoa Kỳ và nghĩa vụ nộp Form 1120-F, kể cả khi hiệp định miễn thuế trên lợi nhuận. Xem tờ khai thuế Hoa Kỳ của công ty Canada (IRS: Form 1120-F instructions). Công ty Canada được chuyển ra nước ngoài (continued abroad) có thể chấm dứt cư trú tại Canada nếu việc quản lý công ty cũng chuyển đi, và khi đó phát sinh thuế riêng của công ty khi rời Canada (CRA: corporate emigration). Xem chủ sở hữu Hoa Kỳ của công ty nước ngoài để biết các tờ khai của chủ sở hữu.

Giải thể công ty Canada trước hay sau khi chuyển đi có làm thay đổi số tiền tôi nhận không?

Có. Luật Canada có thể coi tiền hoặc tài sản phân phối khi giải thể là cổ tức coi như đã trả (deemed dividend) trong phần vượt quá vốn đã góp (paid-up capital) liên quan. Sau khi chủ sở hữu chuyển đi, khoản cổ tức coi như này cũng có thể chịu khấu trừ thuế của Canada đối với người không cư trú. Trước khi chuyển đi, khoản này thuộc giai đoạn cư trú tại Canada (CRA: deemed dividends; CRA: NR4 guide).

Thuế khi rời Canada và khoản khấu trừ trên cổ tức về sau có thể cùng đánh trên cùng phần lợi nhuận giữ lại. Cơ chế giảm trừ của Canada rất hẹp: nếu cổ phần là tài sản Canada chịu thuế khi chuyển nhượng về sau, một lựa chọn trong tờ khai của năm đó có thể giảm khoản lãi khi rời đi bằng khoản lỗ cổ phần phát sinh sau. Tín thuế cho khoản khấu trừ cũng đòi hỏi cổ phần phải luôn là tài sản Canada chịu thuế trong suốt thời gian đó và cổ tức phải làm giảm khoản lỗ này (Income Tax Act: sections 119 và 128.1(8)).

Hoa Kỳ nhìn chung coi việc thanh lý toàn bộ như một giao dịch bán hoặc trao đổi cổ phần. Tuy nhiên, section 1248 có thể coi khoản lãi là cổ tức, tối đa bằng phần thu nhập tích lũy trong thời gian bạn nắm giữ cổ phần và công ty là công ty nước ngoài do người Hoa Kỳ kiểm soát (CFC). Canada cũng có thể coi một phần khoản phân phối là cổ tức (US Code: sections 331 và 1248; CRA: deemed dividends). Nếu section 116 áp dụng cho cổ phần là tài sản Canada chịu thuế, hãy thông báo cho CRA trong vòng 10 ngày kể từ ngày chuyển nhượng, trừ khi đã gửi thông báo trước hợp lệ (Income Tax Act: section 116). Xem đóng công ty cổ phần để biết các tờ khai cuối cùng.

Nếu chuyển sang Canada, tôi có nên giữ LLC hoặc C corporation Hoa Kỳ không?

Giữ công ty Hoa Kỳ hay không phụ thuộc vào tình trạng thuế tại Canada và giá trị của công việc còn tiếp tục tại Hoa Kỳ. Cách phân loại thuế của Hoa Kỳ rất quan trọng: LLC một chủ thường bị bỏ qua về thuế thu nhập Hoa Kỳ (disregarded), trừ khi chọn đánh thuế như công ty, còn C corporation bị đánh thuế như một công ty (IRS: single member LLCs; IRS: Publication 542).

Việc quản lý thực tế có thể khiến công ty Hoa Kỳ trở thành công ty cư trú tại Canada. Tuy nhiên, C corporation chỉ được thành lập theo luật Hoa Kỳ nhìn chung được coi là cư trú tại Hoa Kỳ theo treaty Article IV (CRA: corporate residence; treaty Article IV). Hãy ghi lại giá trị thị trường hợp lý của phần sở hữu công ty Hoa Kỳ vào ngày bạn trở thành người cư trú Canada, vì Canada nhìn chung dùng giá trị đó làm giá gốc cho lần chuyển nhượng sau (CRA: newcomers). Đóng công ty có thể phát sinh thuế trên tài sản được chuyển hoặc tiền thu được. Xem đóng công ty Hoa Kỳ và chuyển từ Hoa Kỳ sang Canada.

Tôi có thể giữ S corporation Hoa Kỳ sau khi trở thành người cư trú Canada không?

Có thể. Chuyển sang Canada tự nó không làm công dân Hoa Kỳ mất tư cách, nhưng S corporation không được có cổ đông là người nước ngoài không cư trú (IRS: S corporation eligibility). Người có thẻ xanh (green card) yêu cầu được coi là cư trú Canada theo hiệp định và thông báo cho IRS có thể không còn là thường trú nhân hợp pháp Hoa Kỳ về mặt thuế. Nếu không còn bài kiểm tra cư trú Hoa Kỳ nào khác áp dụng, việc bầu chọn S corporation sẽ gặp rủi ro. Từ bỏ thẻ xanh cũng có thể dẫn đến kết quả tương tự (US Code: section 7701(b)(6)). Xem chuyển từ Hoa Kỳ sang Canada để biết thuế khi rời Hoa Kỳ của cá nhân.

Với cổ đông đủ điều kiện, Hoa Kỳ đánh thuế thu nhập ngay khi phát sinh, trong khi Canada nhìn chung đánh thuế các khoản phân phối vào thời điểm sau, có thể làm hạn chế tín thuế. Theo treaty Article XXIX(5), cổ đông có thể đề nghị thỏa thuận của cơ quan có thẩm quyền của CRA (competent authority) để Canada đánh thuế theo thu nhập hiện hành. Việc chấp thuận có điều kiện và nhìn chung chỉ áp dụng cho tương lai. Hãy đề nghị sớm trước hạn nộp tờ khai của năm đầu tiên mà thỏa thuận cần áp dụng (CRA: competent-authority guidance). Nếu S corporation là công ty liên kết nước ngoài, Form T1134 có thể áp dụng, theo ngoại lệ dành cho người lần đầu cư trú nêu trên. Hãy giải quyết tư cách đủ điều kiện tại Hoa Kỳ trước khi thay đổi. Xem thuế xuyên biên giới.

Nếu công ty không hoạt động hoặc chỉ nắm giữ đầu tư thì sao?

Không hoạt động không tự động chấm dứt nghĩa vụ nộp tờ khai. Công ty cư trú tại Canada nhìn chung vẫn nộp tờ khai T2, và chủ sở hữu Hoa Kỳ vẫn có thể phải báo cáo Form 5471. C corporation Hoa Kỳ nhìn chung vẫn nộp tờ khai liên bang. LLC Hoa Kỳ bị bỏ qua về thuế do người nước ngoài sở hữu có thể cần nộp Form 5472 kèm Form 1120 pro forma cho các giao dịch với bên liên quan phải khai báo. Thiếu Form 5471 hoặc Form 5472 bắt buộc có thể bị phạt ban đầu US$10.000 mỗi công ty nước ngoài mỗi năm, hoặc US$25.000 mỗi công ty phải khai báo (CRA: corporation returns; IRS: Form 5471 instructions; IRS: Form 5472 instructions).

Nếu công ty nắm giữ các khoản đầu tư, hãy liệt kê từng tài sản và khoản lãi chưa thực hiện trước khi so sánh cổ tức với việc giải thể. Thu nhập đầu tư có thể thay đổi thời điểm Hoa Kỳ đánh thuế chủ sở hữu của công ty nước ngoài do người Hoa Kỳ kiểm soát (CFC), kể cả khi không có phân phối. Hướng dẫn Form 5471 của IRS nêu riêng cổ tức, tiền lãi, tiền cho thuê và các khoản thụ động khác (IRS: Form 5471 instructions). Bất động sản tại Canada do công ty nắm giữ có thể khiến cổ phần của công ty trở thành tài sản Canada chịu thuế khi bán hoặc bị hủy về sau, kể cả khi giải thể (Income Tax Act: taxable Canadian property). Công ty không hoạt động và không có kế hoạch sử dụng vẫn có thể tốn kém khi giữ lại, vì nghĩa vụ nộp tờ khai có thể vẫn tiếp tục.

Tôi cần chuẩn bị gì trước khi so sánh ba lựa chọn?

Hãy tập hợp một bộ hồ sơ có ghi ngày, và ước tính thuế của chủ sở hữu và của công ty theo từng lựa chọn bằng cả hai loại tiền tệ. Dùng cùng một ngày chuyển đi và cùng dự báo hoạt động cho mọi kịch bản.

Hãy tính chi phí của phương án giữ công ty trong khoảng thời gian bạn thực sự dự định dùng công ty. Hãy tính chi phí của từng khoản rút tiền và việc giải thể theo đúng ngày thực hiện. Sau đó so sánh tiền nhận được sau thuế, tài sản và nợ còn lại, và chi phí nộp tờ khai. Đừng so sánh cổ tức trước khi rời đi với việc giải thể sau khi rời đi nếu hai bên dùng số dư ban đầu khác nhau.

Ví dụ

Chỉ là số liệu minh họa bằng đô la Canada. Không giả định thuế suất hay hóa đơn thuế cuối cùng nào. Một chủ sở hữu có công ty Canada trị giá C$400.000, trong đó có đủ tiền mặt để trả cổ tức C$100.000. Giá gốc cổ phần của chủ sở hữu là C$50.000. Nếu không rút gì, khoản lãi cổ phần minh họa khi rời Canada là C$350.000.

Nếu công ty trả cổ tức C$100.000 trước khi chủ sở hữu rời đi và không có gì khác thay đổi, giá trị công ty giảm còn C$300.000 và khoản lãi khi rời đi giảm còn C$250.000. Chủ sở hữu vẫn có C$100.000 thu nhập cổ tức. Nếu cổ phần đủ điều kiện và chủ sở hữu còn đủ hạn mức khấu trừ lãi vốn trọn đời chưa dùng để bù cả hai mức lãi, khoản lãi nhỏ hơn có thể không giúp tiết kiệm thuế khi rời đi. Nếu cổ tức được trả sau khi rời đi, khoản lãi C$350.000 ban đầu vẫn còn, và cổ tức có thể bị khấu trừ thuế và bị Hoa Kỳ đánh thuế. Cơ chế giảm trừ của Canada cho các khoản thuế chồng lên nhau là có giới hạn, như đã nêu ở trên. Giải thể còn thêm thuế công ty trên tài sản và cách tính khác cho số tiền thu cuối cùng. Chỉ riêng khoản lãi cổ phần thấp hơn không quyết định lựa chọn.

Trường hợp của bạn khác thế nào?

• Bạn chưa chắc ngày cư trú Canada hoặc tờ khai khi rời đi: xem rời Canada hoặc chuyển từ Canada sang Hoa Kỳ.
• Bạn sẽ giữ công ty Canada với tư cách là US person (công dân hoặc người cư trú thuế Hoa Kỳ): xem chủ sở hữu Hoa Kỳ của công ty nước ngoài và chủ sở hữu không cư trú của công ty Canada.
• Bạn sẽ giữ LLC Hoa Kỳ khi ở Canada: xem chủ sở hữu Canada của LLC Hoa Kỳ.
• Bạn cần giải thể công ty: xem đóng công ty cổ phần Canada hoặc đóng công ty Hoa Kỳ.
• Ngày chuyển đi đã gần, lợi nhuận đang giữ lại, tài sản có lãi chưa thực hiện, hoặc giá trị cổ phần chưa rõ: hãy mang các hồ sơ trên đến buổi rà soát thuế xuyên biên giới trước khi tuyên bố chia cổ tức hoặc phê duyệt việc giải thể.