Buchung der Series A: Vorzugsaktien, SAFEs und Gebühren

Wie bucht man eine Series A in den Büchern?

Buchen Sie die Runde am Closing-Tag (Vollzug), je eine Buchung pro Geldquelle: das beim Closing überwiesene Geld, gewandelte SAFEs und gewandelte Wandeldarlehen. Jede Buchung erfasst im Haben das Konto Vorzugsaktien mit der Zahl der ausgegebenen Aktien mal Nennwert und im Haben die zusätzliche Kapitalrücklage (Additional Paid-in Capital) mit dem Rest. Die Abschlussgebühren mindern danach die Kapitalrücklage. Nichts davon geht in den Umsatz: Eine Corporation erfasst keinen Gewinn, wenn sie eigene Aktien gegen Geld ausgibt (26 U.S.C. 1032).

Was eine Runde nicht einfach macht:

• SAFEs, die als Verbindlichkeit zum beizulegenden Zeitwert geführt werden, oder Wandeldarlehen, bei denen das Wandlungsrecht als Derivat abgespalten wird. Der Abschlussprüfer entscheidet über die Einstufung, und der Buchwert muss aktuell sein, bevor er ins Eigenkapital wechselt.
• Geld, das vor dem Closing eingegangen ist, eine zweite Tranche oder Investoren, die ihre Zusage nur teilweise eingezahlt haben.
• Vorzugsaktien, die zu mehr als einem Preis ausgegeben wurden (neues Geld und Wandlungsaktien).
• Gründer- oder frühe Anteile in der Beteiligungsübersicht, die die Bücher nie erfasst haben.

Zusammenzutragen sind: der Aktienkaufvertrag, die Abschlussaufstellung und der Zahlungsfluss (Funds Flow), die Pro-forma-Beteiligungsübersicht, die geänderte Gründungsurkunde (genehmigte Aktien und Nennwert), jedes SAFE und jedes Wandeldarlehen mit der Wandlungsrechnung, der Kontoauszug mit den Überweisungen und die Anwaltsrechnungen. Der IRS verlangt von Unternehmen, die Unterlagen aufzubewahren, die die Buchungen stützen (Publication 583).

Wie lautet die Buchung für Vorzugsaktien gegen Geld?

Buchen Sie das überwiesene Geld im Soll auf das Bankkonto. Im Haben erfassen Sie die Vorzugsaktien mit der Zahl der ausgegebenen Aktien mal dem Nennwert aus der Gründungsurkunde und die zusätzliche Kapitalrücklage mit der Differenz zwischen Kaufpreis und Nennwert.

Wurden die Anwaltskosten der Investoren von der Überweisung einbehalten, ist das Bankkonto der netto erhaltene Betrag. Buchen Sie den vollen Kaufpreis in Vorzugsaktien und Kapitalrücklage und belasten Sie dann die Kapitalrücklage mit den einbehaltenen Gebühren, damit die Buchung aufgeht.

Führen Sie je Serie (Seed, Series A) ein eigenes Konto für Vorzugsaktien. Jede Serie hat eigene Rechte, daher sollten Bücher und Beteiligungsübersicht sie getrennt zeigen. Schedule L der Form 1120 fasst sie in einer Zeile für Vorzugsaktien zusammen.

Warum zählt der Nennwert, und was geht in die zusätzliche Kapitalrücklage?

Der Nennwert (Par Value) setzt den Mindestpreis und das gesetzliche Kapital der Aktien. In Delaware müssen Aktien mit Nennwert gegen eine Gegenleistung ausgegeben werden, die mindestens dem Nennwert entspricht (8 Del. C. 153). Sofern das Board bei der Ausgabe nichts anderes beschließt, entspricht das Kapital für gegen Geld ausgegebene Aktien ihrem gesamten Nennwert; der Überschuss (Surplus) ist das Nettovermögen über dem Kapital (8 Del. C. 154).

In den Büchern ist der Preis über dem Nennwert die zusätzliche Kapitalrücklage (Additional Paid-in Capital). Bei einem für Start-ups üblichen Nennwert fließt fast der ganze Preis dorthin, und das Konto der Vorzugsaktien enthält einige hundert Dollar.

Nennwert und genehmigte Aktien bestimmen auch die Berechnung der Franchise Tax in Delaware; siehe Franchise Tax in Delaware. In anderen Bundesstaaten gegründete Corporations folgen dem Gesellschaftsrecht ihres Bundesstaates zu Nennwert und Kapital; lesen Sie die Gründungsurkunde, bevor Sie buchen.

Buchung der SAFE-Wandlung: Wie verlassen SAFEs die Bilanz?

Beim Closing werden SAFEs zu Vorzugsaktien, und das SAFE-Konto geht auf null. Belasten Sie das SAFE-Konto mit seinem Buchwert und erfassen Sie im Haben die Vorzugsaktien zum Nennwert und den Rest in der zusätzlichen Kapitalrücklage. Nach der Buchung darf vom SAFE nichts mehr in der Bilanz stehen.

Der Buchwert hängt davon ab, wie die Bücher das SAFE eingestuft haben:

• Zum eingezahlten Betrag im Eigenkapital geführt: Buchen Sie diesen Betrag auf Vorzugsaktien und Kapitalrücklage um.
• Als Verbindlichkeit zum beizulegenden Zeitwert geführt: Aktualisieren Sie zuerst den Zeitwert auf den Wandlungstag, mit der Änderung in der Gewinn- und Verlustrechnung der Bücher, und buchen Sie dann den aktualisierten Betrag ins Eigenkapital um.

Welche Einstufung gilt, ist eine Ermessensfrage der Rechnungslegung, die der Abschlussprüfer beantwortet. Wie SAFEs vor der Runde hätten gezeigt werden sollen, steht in Bücher vor der Finanzierungsrunde aufräumen, die Steuerseite der Wandlung in SAFEs und Wandeldarlehen.

Wandlung eines Wandeldarlehens: Was geschieht mit dem Darlehen und den aufgelaufenen Zinsen?

Wird ein Wandeldarlehen gewandelt, belasten Sie die Darlehensverbindlichkeit und die mitgewandelten aufgelaufenen Zinsen und erfassen im Haben die Vorzugsaktien zum Nennwert und die zusätzliche Kapitalrücklage. Die Zahl der Aktien ergibt sich aus den Bedingungen des Darlehens, meist Kapital plus aufgelaufene Zinsen geteilt durch den Wandlungspreis.

Bringen Sie die Zinsen vor dem Buchen auf den Wandlungstag, damit das Konto der aufgelaufenen Zinsen zu dem Betrag passt, auf dessen Grundlage die Aktien der Darlehensinhaber berechnet wurden. Hat das Darlehen nicht abgeschriebene Ausgabekosten oder ein Disagio, geht sein Nettobuchwert ins Eigenkapital.

Haben die Bücher den Abschlag oder die Bewertungsobergrenze des Darlehens als eigenes Derivat abgespalten oder wurde das Darlehen zu anderen als den ursprünglichen Bedingungen gewandelt, kann die Buchung abweichen; der Abschlussprüfer legt sie fest. Ob die Wandlung steuerlichen Ertrag auslöst und wann die Zinsen abzugsfähig sind, steht in SAFEs und Wandeldarlehen.

Wohin gehören die Anwalts- und Abschlussgebühren der Runde?

In den Büchern mindern Kosten, die nur wegen der Runde entstehen, den Erlös im Eigenkapital: Belasten Sie die zusätzliche Kapitalrücklage, nicht den Rechtsaufwand. In Leitlinien für Unternehmen, die bei der SEC einreichen, erlaubt der SEC-Stab, bestimmte zusätzliche Kosten einer Emission aufzuschieben und mit dem Bruttoerlös zu verrechnen (SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A).

• Gebühren, die vor dem Closing gezahlt werden, stehen bis zum Abschluss der Runde als Vermögenswert in den aktivierten Emissionskosten.
• Allgemeine Gemeinkosten und Gehälter der Geschäftsleitung sind keine Emissionskosten.
• Wird die Runde abgebrochen, werden die aufgeschobenen Kosten als Aufwand erfasst; eine Verschiebung um bis zu 90 Tage gilt nach denselben Leitlinien nicht als Abbruch.

Steuerlich müssen Beträge, die zur Ausgabe von Aktien gezahlt werden, aktiviert und nicht abgezogen werden (26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)). Haben die Bücher die Gebühren nie als Aufwand erfasst, gibt es in Schedule M-1 nichts hinzuzurechnen. Gebühren für ein Darlehen oder eine andere Kreditaufnahme folgen anderen Regeln; siehe SAFEs und Wandeldarlehen.

Das Geld kam vor dem Closing, oder die Runde schließt in Tranchen: Wie wird gebucht?

Geld, das vor der Ausgabe der Aktien eingeht, ist noch kein Eigenkapital. Bis zum Closing schuldet die Gesellschaft dem Investor Aktien oder eine Rückzahlung; buchen Sie die Überweisung daher auf ein Verbindlichkeitskonto (zum Beispiel im Voraus erhaltene Zeichnungsbeträge) und am Closing-Tag auf Vorzugsaktien und Kapitalrücklage um. Aktien in Delaware werden zu den Zeitpunkten und gegen die Gegenleistung ausgegeben, die das Board beschließt (8 Del. C. 152).

Bei einer Runde in Tranchen buchen Sie jedes Closing, wenn die zugehörigen Aktien ausgegeben und bezahlt sind. Die Zusage, später weitere Aktien zu kaufen, ist für sich keine Buchung. Sind spätere Tranchen im Voraus bepreist oder hängen von Meilensteinen ab, braucht das Recht auf den Kauf dieser Aktien unter Umständen eine eigene Bilanzierung; fragen Sie den Abschlussprüfer vor dem ersten Closing.

Wie stimmen wir das Eigenkapital in den Büchern nach dem Closing auf die Beteiligungsübersicht ab?

Die Bücher stimmen mit der Beteiligungsübersicht überein, wenn jedes Aktienkonto der Zahl der ausgegebenen Aktien mal Nennwert entspricht und Aktienkonto plus Kapitalrücklage dem entspricht, was die Gesellschaft für jede Aktie erhalten hat, abzüglich Ausgabekosten, zuzüglich der für aktienbasierte Vergütung und für im Eigenkapital erfasste Warrants gutgeschriebenen Beträge.

Die häufigsten Fallen sind eine Überweisung, die als Umsatz oder Darlehen gebucht wurde, und eine Beteiligungsübersicht mit Aktien (oft Gründeranteile), die die Bücher nie erfasst haben. Wurde die aktienbasierte Vergütung nie gebucht, lesen Sie Aufwand für aktienbasierte Vergütung nachholen.

Löst die Runde Ertrag aus, und wie erscheint sie in Schedule L der Form 1120?

Nicht durch das Geld. Geld für die eigenen Aktien der Corporation ist kein Gewinn (26 U.S.C. 1032), und die Aufzeichnungen sollten steuerpflichtige und steuerfreie Einnahmen trennen, damit die Überweisung nicht als Bruttoeinnahmen zählt (Publication 583). Ein Wandeldarlehen, das in Aktien gewandelt wird, die weniger wert sind als die Schuld, kann Ertrag aus Schuldenerlass auslösen (26 U.S.C. 108(e)(8)); siehe SAFEs und Wandeldarlehen.

In Schedule L der Form 1120 zeigt sich die Runde außer beim Bankguthaben in Zeile 1 (und den aktivierten Emissionskosten, die dabei aufgelöst werden) nur im Eigenkapital und in den Verbindlichkeitszeilen, die sie auflöst:

Schedule M-2 analysiert die Gewinnrücklagen, daher laufen die Wandlungsbuchungen nicht darüber. Eine Zeitwertänderung eines als Verbindlichkeit geführten SAFE tut es über den Buchgewinn und kommt in Schedule M-1, wenn die Erklärung sie nicht enthält. Schedule L sollte mit den Büchern übereinstimmen (Anleitung zu Form 1120). Eine Corporation, deren Gesamteinnahmen und Vermögen zum Jahresende beide unter $250.000 liegen, kann Schedule L, M-1 und M-2 weglassen, indem sie Frage 13 in Schedule K mit Ja beantwortet; bei einem Gesamtvermögen zum Jahresende von $10.000.000 oder mehr gilt statt M-1 Schedule M-3 (Anleitung zu Form 1120). Eine große Runde kann im Jahr des Closings eine dieser Grenzen überschreiten.

Beispiel

Series A gegen Geld

Alle Beträge in US-Dollar. Eine Delaware-Corporation verkauft 2.000.000 Vorzugsaktien der Series A zu $4,00, Nennwert $0,0001. Die Closing-Buchung belastet das Bankkonto mit $8.000.000, erfasst im Haben Vorzugsaktien der Series A mit $200 und die zusätzliche Kapitalrücklage mit $7.999.800. Schedule L zeigt $200 in Zeile 22a und $7.999.800 zusätzlich in Zeile 23.

SAFEs und ein Wandeldarlehen werden gewandelt

Alle Beträge in US-Dollar. Beim selben Closing werden SAFEs über $1.500.000, zum eingezahlten Betrag geführt, und ein Wandeldarlehen über $500.000 mit $40.000 aufgelaufenen Zinsen zu $3,00 je Aktie gewandelt. Aus den SAFEs werden 500.000 Aktien, aus dem Darlehen 180.000 Aktien. Die Buchung belastet das SAFE-Konto mit $1.500.000, die Darlehensverbindlichkeit mit $500.000 und die aufgelaufenen Zinsen mit $40.000; im Haben stehen Vorzugsaktien mit $68 und die zusätzliche Kapitalrücklage mit $2.039.932. Es bleibt kein SAFE-, Darlehens- oder Zinssaldo.

$120.000 Anwaltskosten

Alle Beträge in US-Dollar. Der Anwalt der Gesellschaft stellt für die Runde $120.000 in Rechnung, davon $30.000 vor dem Closing gezahlt und als aktivierte Emissionskosten geführt. Beim Closing wird die zusätzliche Kapitalrücklage mit $120.000 belastet, die aktivierten Emissionskosten werden aufgelöst, und die restlichen $90.000 werden gezahlt. Das Eigenkapital zeigt den Erlös nach Abzug der Gebühren. Die Form 1120 zieht die Gebühren nicht ab, und da die Bücher sie nie als Aufwand erfasst haben, gibt es in Schedule M-1 dafür keine Anpassung.

Anders bei Ihnen?

• Steuer auf die Wandlung von SAFEs und Wandeldarlehen, Darlehenszinsen oder Abzugsfähigkeit der Gebühren der Runde: SAFEs und Wandeldarlehen.
• SAFEs, Wandeldarlehen oder Gründeranteile wurden vor der Runde nie ordnungsgemäß gebucht: Bücher vor der Finanzierungsrunde aufräumen.
• Die Runde hat deutlich mehr Aktien genehmigt: Franchise Tax in Delaware.
• Die neuen Investoren haben einen großen Anteil gekauft, und die Gesellschaft hat Verluste: Verlustvorträge für Start-ups.
• Investoren wollen nach dem Geldeingang bestätigt haben, dass die Aktien QSBS sind: Steuerbefreiung für Kleinunternehmensanteile bei Start-ups.
• Das eingeworbene Geld bringt jetzt Zinsen: Zinsen auf das eingeworbene Geld eines Start-ups.
• Auf die Runde folgen Optionszusagen: Aktienoptionen nach einer Bewertung zusagen.
• Der Lead-Investor verlangt eine Abschlussprüfung: Geprüfte Abschlüsse für Investoren.
• Ausländische Investoren oder Inhaber von Wandeldarlehen sind in der Runde: Ausländische Investoren in einer Start-up-Runde.
• Wandeldarlehen sind fällig geworden, bevor es eine Runde mit fester Bewertung gab: Wandeldarlehen nach Fälligkeit.
• Die Runde kam mit Venture Debt (Fremdkapital für Start-ups mit Risikokapital) und Warrants (Bezugsrechte auf Anteile): Venture Debt und Warrants.
• Eine US-Corporation mit einer Runde mit fester Bewertung, Wandlungen und offenen Fragen des Abschlussprüfers: Leistungen für Start-ups.