Bücher vor der Finanzierungsrunde bereinigen: Investoren-Check

Was bemängeln Investoren in den Büchern eines Start-ups?

Investoren bemängeln Bücher, die nicht zu externen Nachweisen passen: Bank- und Kartensalden, die von den Kontoauszügen abweichen, SAFE- oder Darlehensgelder, die als Umsatz zählen, Einnahmen und Rechnungen, die erst bei Geldfluss gebucht werden, Lohn- und Auftragnehmerkosten, die nicht zu ihren Meldungen passen, und Ausgaben der Gründer, die mit Ausgaben des Unternehmens vermischt sind. Jeder dieser Punkte ist ein Problem der Unterlagen. Bundesrecht verlangt von einer US-Kapitalgesellschaft ohnehin Bücher, die ihre Einkünfte und Abzüge belegen (26 CFR 1.6001-1), und dieselben Unterlagen beantworten die Fragen eines Investors.

Eine Bereinigung ist nicht einfach, wenn eine Form 1120 bereits mit falschen Zahlen eingereicht wurde, wenn Mitarbeiter ohne Lohnabrechnung bezahlt wurden, wenn Kunden Jahrestarife im Voraus zahlen oder wenn Gründer Kosten bezahlt haben, bevor die Kapitalgesellschaft bestand. Beginnen Sie damit, die Unterlagen aus der folgenden Liste zu sammeln.

Welche Unterlagen sammeln wir zuerst?

Sammeln Sie zuerst die externen Unterlagen, denn die Bücher werden aus ihnen neu aufgebaut, nicht aus der Tabelle. IRS Publication 583 nennt die Belege, auf denen Bücher beruhen: Rechnungen, bezahlte Rechnungen, Quittungen, Einzahlungsnachweise und Kontoauszüge.

Ein Auszug allein beweist die Zahlung, nicht dass das Unternehmen die Kosten hatte; Publication 583 verlangt, zusätzlich Rechnungen oder Verkaufsbelege aufzubewahren.

Wie lange dauert eine Bereinigung der Bücher vor einer Finanzierungsrunde?

Eine Standarddauer gibt es nicht: Die Zeit hängt davon ab, wie viele Monate im Rückstand sind, wie viele Konten es gibt, wie viele Buchungen jedes Konto enthält und wie viele Sonderfälle neu aufgebaut werden müssen. Lohnabrechnung, Auftragnehmer, im Voraus bezahlte Kundentarife, Finanzierungsinstrumente und fehlende Auszüge bedeuten jeweils zusätzliche Arbeit.

Die Arbeit läuft in dieser Reihenfolge, weil jeder Schritt auf dem vorigen aufbaut:

1. Sammeln Sie Auszüge und Dokumente für jedes Konto ab dem ersten Tag.
2. Stimmen Sie jedes Konto Monat für Monat ab, das älteste zuerst, wie Publication 583 es beschreibt: Sind Bankgebühren, die in den Büchern fehlen, und noch nicht verbuchte Einzahlungen oder Schecks berücksichtigt, müssen Bücher und Kontoauszug übereinstimmen.
3. Ordnen Sie jede Buchung zu, und nehmen Sie Finanzierung, Posten der Gründer und Übertragungen zwischen Konten aus Einnahmen und Ausgaben heraus.
4. Buchen Sie Lohn- und Auftragnehmerkosten anhand ihrer Meldungen.
5. Ergänzen Sie Abgrenzungen: unbezahlte Rechnungen, verdienten, aber noch nicht in Rechnung gestellten Umsatz und passive Rechnungsabgrenzung für im Voraus bezahlte Tarife.
6. Stimmen Sie die SAFE-, Darlehens- und Anteilssalden mit den unterschriebenen Dokumenten und der Beteiligungsübersicht ab.
7. Vergleichen Sie jedes abgeschlossene Jahr mit der dafür eingereichten Form 1120.
8. Schließen Sie die abgestimmten Monate, damit spätere Änderungen sie nicht verändern.

Ist eine Steuererklärung fällig, während die Bücher im Rückstand sind, lesen Sie zuerst überfällige Buchhaltung nachholen für ein Nachholen, das für die Erklärung genügt.

Müssen unsere Bücher vor der Finanzierungsrunde periodengerecht geführt sein?

Das Steuerrecht verlangt nicht für jedes Start-up periodengerechte Bücher, aber Bücher nach Zahlungseingang können nicht zeigen, was periodengerechte Bücher zeigen. Bei der Zufluss-Abfluss-Methode (Cash Method) werden Einnahmen bei Zahlungseingang und Kosten bei Zahlung gebucht; bei einer periodengerechten Methode (Accrual Method) werden Einnahmen gebucht, wenn sie verdient sind, und Kosten, wenn sie anfallen (Publication 538). Im Voraus bezahlte Jahrestarife, unbezahlte Rechnungen und aufgelaufene Löhne erscheinen nur in periodengerechten Büchern.

Ob eine C Corporation mit durchschnittlichen Bruttoeinnahmen von $32.000.000 oder weniger periodengerechte Bücher führen kann, während ihre Erklärung bei der Zufluss-Abfluss-Methode bleibt, und wie der steuerliche Wechsel funktioniert, behandelt Wechsel von der Zufluss-Abfluss-Methode zur periodengerechten Methode.

Was umfasst eine Bereinigung auf Investorenniveau: Bank- und Kartenabstimmungen, Lohnabrechnung, Auftragnehmer, im Voraus bezahlte Tarife?

Eine Bereinigung auf Investorenniveau umfasst jeden Saldo der Bilanz, nicht nur die Gewinn- und Verlustrechnung. Jeder Saldo ist entweder mit einem externen Dokument abgestimmt oder durch eine Aufstellung erklärt.

Fehlende Form 1099, Lohnmeldungen oder Registrierungen im Bundesstaat, die die Bereinigung aufdeckt, sind Steuermeldungen, keine Buchhaltung; lesen Sie steuerliche Bereinigung vor der Due-Diligence-Prüfung durch Investoren.

Wie sollten SAFEs, Darlehen und Gründeranteile in den Büchern erscheinen, damit sie zur Beteiligungsübersicht passen?

SAFE- und Darlehensgelder sind Finanzierung, kein Umsatz: Sie gehören in die Bilanz, eine Zeile je Instrument oder eine Aufstellung nach Inhaber, mit Datum und Betrag aus jedem unterschriebenen Dokument. Ein Wandeldarlehen trägt nach seinen Bedingungen außerdem aufgelaufene Zinsen. Gründeranteile erscheinen als Anteile und Kapitalrücklage in Höhe dessen, was die Gründer gezahlt haben; ein zugesagter, aber nicht gezahlter Betrag braucht einen eigenen Nachweis.

Die Summe aus SAFEs, Darlehen und Kapitalrücklage in den Büchern sollte dem entsprechen, was laut Beteiligungsübersicht und unterschriebenen Dokumenten investiert wurde. Ob ein SAFE als Fremd- oder Eigenkapital behandelt wird und wohin er in Schedule L der Form 1120 gehört, behandelt SAFEs und Wandeldarlehen. Wurden Gründeranteile ausgegeben, nachdem SAFE-Geld eingegangen war, lesen Sie Gründeranteile, die nach einem SAFE ausgegeben werden.

Gründer haben Firmenkosten mit privaten Karten bezahlt: Wie beheben wir das in den Büchern?

Erfassen Sie jede Ausgabe in den Büchern des Unternehmens an dem Tag, an dem sie angefallen ist, mit Beleg und geschäftlichem Zweck, und schulden Sie dem Gründer den Betrag. Gleichen Sie den Saldo dann auf einem von drei Wegen aus: Erstatten Sie ihn, behandeln Sie ihn als schriftliches Darlehen des Gründers, oder geben Sie dafür Anteile aus.

• Erstattung: Leitende Angestellte (Corporate Officers) einer Kapitalgesellschaft, die im Unternehmen arbeiten, sind Arbeitnehmer (Publication 15). Eine Erstattung bleibt nur im Rahmen eines Accountable Plan außerhalb des Lohns: Die Ausgabe ist ein geschäftlicher Aufwand, der bei der Arbeit für die Kapitalgesellschaft gezahlt wurde, der Gründer belegt sie in angemessener Zeit und gibt einen Überschuss zurück. Belege, die innerhalb von 60 Tagen nach der Ausgabe vorgelegt werden, sind immer rechtzeitig; ältere hängen von den Umständen ab (Publication 463). Andernfalls ist die Zahlung Lohn.
• Darlehen: Ein unterschriebener Schuldschein mit Bedingungen macht den Saldo zu einer Verbindlichkeit, die die Beteiligungsübersicht nicht zeigt.
• Anteile: Eine Einlage gegen Aktien ändert die Beteiligungsübersicht und hat eigene steuerliche Regeln.

Private Abbuchungen vom Firmenkonto sind der umgekehrte Fall: Erfassen Sie jede als vom Gründer geschuldet und lassen Sie sie zurückzahlen oder behandeln Sie sie als Vergütung. Publication 583 rät zu einem eigenen Geschäftskonto von Anfang an. Kosten, die Gründer vor der Gründung bezahlt haben, folgen anderen Regeln; lesen Sie Gründungskosten vor dem Start.

Müssen die bereinigten Bücher mit den bereits eingereichten Form 1120 übereinstimmen?

Die Erklärung entsteht aus den Büchern, daher sollten beide übereinstimmen, oder der Unterschied sollte erklärt sein. Die Anleitung zu Form 1120 sagt, dass die Bilanzen in Schedule L mit den Büchern und Unterlagen der Kapitalgesellschaft übereinstimmen sollen, und Schedule M-1 stimmt den Buchgewinn mit dem steuerpflichtigen Einkommen ab (stattdessen Schedule M-3, sobald die Bilanzsumme zum Jahresende $10.000.000 erreicht). Eine Kapitalgesellschaft, deren Gesamteinnahmen und Vermögen zum Jahresende beide unter $250.000 liegen, kann Schedule L, M-1 und M-2 weglassen, indem sie Frage 13 in Schedule K mit Ja beantwortet; ihre Einkünfte und Abzüge stammen aber weiterhin aus den Büchern.

Ändert die Bereinigung das steuerpflichtige Einkommen eines eingereichten Jahres, braucht die Kapitalgesellschaft womöglich Form 1120-X. Ein Antrag auf Erstattung ist in der Regel innerhalb von 3 Jahren nach Einreichung der ursprünglichen Erklärung oder 2 Jahren nach Zahlung der Steuer zu stellen, je nachdem, was später ist (Anleitung zu Form 1120-X). Ein geänderter Verlust ändert auch die Verluste, die in spätere Jahre vorgetragen werden; lesen Sie Verlustvorträge für Start-ups. Der Wechsel der Erklärung von der Zufluss-Abfluss-Methode zur periodengerechten Methode ist ein Methodenwechsel auf Form 3115, nicht auf Form 1120-X.

Was ist, wenn der Lead-Investor später eine Prüfung verlangt?

Eine Bereinigung der Buchhaltung ist keine Abschlussprüfung; eine Prüfung ist ein eigener Auftrag eines unabhängigen Prüfers, der die Salden testet. Abgestimmte Monate, Aufstellungen für jeden Saldo, unterschriebene Finanzierungsdokumente und aufbewahrte Belege geben dem Prüfer einen Ausgangspunkt. Bewahren Sie die Belege so lange auf, wie sie für eine Erklärung von Bedeutung sein können (26 CFR 1.6001-1(e)): in der Regel 3 Jahre nach der Einreichung und 4 Jahre für Unterlagen zur Lohnsteuer (IRS), und länger für ein Verlustjahr, solange sein Verlust in spätere Erklärungen vorgetragen wird.

Beispiel

Die Beispiele dienen der Veranschaulichung; die Beträge sind in US-Dollar.

Acht Monate in einer Tabelle, Seed-Runde in drei Monaten

Eine Kapitalgesellschaft hat acht Monate Buchhaltung in einer Tabelle geführt. Ein im Februar eingegangener SAFE über $1.200.000 wurde als Umsatz eingetragen. Sie hat drei Bank- und Kartenkonten mit etwa 1.500 Buchungen. Die Bereinigung verschiebt die $1.200.000 auf einen SAFE-Saldo, stimmt jedes Konto für jeden der acht Monate ab, bucht die Lohnabrechnung anhand der Lohnmeldungen und ergänzt unbezahlte Rechnungen zu jedem Monatsende. Der Umsatz sinkt um $1.200.000; die Bilanz zeigt nun den SAFE, den die Beteiligungsübersicht aufführt.

Periodengerechte Bücher für $300.000 Jahresvorauszahlungen

Kunden haben in einem Kalenderjahr $300.000 für 12-Monats-Tarife im Voraus bezahlt: $50.000 mit Beginn am 1. Januar und $250.000 mit Beginn am 1. Juli. Bücher nach Zahlungseingang zeigen $300.000 Umsatz. Periodengerechte Bücher zeigen $175.000 als in diesem Jahr verdient ($50.000 plus die Hälfte von $250.000) und $125.000 passive Rechnungsabgrenzung, die im nächsten Jahr verdient wird.

Ein Gründer hat $40.000 Firmenkosten privat bezahlt

Ein Gründer hat nach der Gründung der Kapitalgesellschaft $40.000 für Software, Reisen und Rechtskosten mit einer privaten Karte bezahlt. Die Bereinigung erfasst jede Rechnung an ihrem Tag mit Beleg und einem dem Gründer geschuldeten Betrag. Danach entscheidet das Board: im Rahmen eines Accountable Plan erstatten, einen Schuldschein über ein Darlehen von $40.000 unterschreiben oder Anteile für die $40.000 ausgeben. Die Belege bleiben in jedem Fall bei den Büchern.

Anders bei Ihnen?

• Eine Steuererklärung ist fällig, und die Bücher hinken hinterher: Lesen Sie überfällige Buchhaltung nachholen und holen Sie sich Hilfe bei der Buchhaltung.
• Die Bereinigung ändert eine eingereichte Form 1120: Vergleichen und korrigieren Sie sie mit Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Die Steuererklärung muss auf die periodengerechte Methode wechseln: Lesen Sie Wechsel von der Zufluss-Abfluss-Methode zur periodengerechten Methode.
• Investoren haben eine Anforderungsliste geschickt: Lesen Sie Finanzunterlagen, die Investoren in der Due-Diligence-Prüfung anfordern.
• Kunden zahlen Jahrestarife im Voraus: Lesen Sie passive Rechnungsabgrenzung bei SaaS-Abonnements.
• SAFEs oder Darlehen brauchen eine geklärte steuerliche Behandlung: Lesen Sie SAFEs und Wandeldarlehen.
• Die Bereinigung deckt versäumte Meldungen auf: Lesen Sie steuerliche Bereinigung vor der Due-Diligence-Prüfung durch Investoren.
• Gründer haben Kosten vor der Gründung bezahlt: Lesen Sie Gründungskosten vor dem Start.
• Die Runde ist abgeschlossen, und das Board will monatliche Berichte: Lesen Sie monatliche Finanzberichte für Investoren und das Board, mit laufender Hilfe bei der Buchhaltung.