Debida diligencia de Serie A en Canadá: qué corregir primero

¿Qué revisan los inversionistas de Serie A en los impuestos de una startup canadiense y qué corregimos primero?

Los inversionistas buscan impuestos que se convertirán en deuda de la empresa o que reducirán su valor. Corríjalos en este orden: primero los montos que la empresa debió retener, cobrar o remitir, después los plazos que hacen perder dinero y al final los documentos.

Un caso deja de ser sencillo cuando faltan años, hay empleados o contratistas fuera de Canadá, interviene un inversionista o una matriz de EE. UU., o hay una revisión abierta de la CRA. Reúna los estados de cuenta de negocio de la CRA de cada cuenta de programa (impuesto sobre la renta corporativo, GST/HST, nómina y no residentes), los avisos de determinación, los T2 y las solicitudes del SR&ED presentados, los resúmenes de nómina y el libro de actas con el registro de acciones y los otorgamientos de opciones.

¿Se presentó cada T2, incluidos los años con pérdida?

Una corporación residente en Canadá presenta un T2 cada año fiscal, aunque no deba impuesto (CRA). La declaración vence seis meses después del cierre del año.

La multa por presentación tardía es 5% del impuesto no pagado más 1% por cada mes completo de atraso, hasta 12 meses (guía del T2). Una startup con pérdidas y sin impuesto por pagar puede no tener multa, y por eso se omiten los años con pérdida. El costo real está en otro lado: el plazo del SR&ED corre desde la fecha de vencimiento del T2, aunque el T2 no se haya presentado, y los inversionistas confían en saldos de pérdidas que un año sin presentar deja sin respaldo. Para presentar los años faltantes, consulte cómo ponerse al día con declaraciones corporativas sin presentar.

¿El Schedule 50 coincide con la tabla de capitalización?

El Schedule 50 enumera a cada accionista que tiene 10% o más de las acciones ordinarias o preferentes de una corporación privada (CRA). Los inversionistas lo comparan con el registro de acciones y la tabla de capitalización. Una diferencia, como la ausencia de la sociedad de cartera de un fundador o una emisión de acciones que nunca se registró, genera dudas sobre quién controlaba la empresa, lo que afecta el estatus de CCPC. Corrija primero el registro y después el anexo en el siguiente T2 o solicitando una nueva determinación.

¿Nos registramos para el GST/HST cuando debíamos y reclamamos los créditos fiscales por insumos?

Un negocio debe registrarse cuando sus ventas gravables en todo el mundo, incluidas las ventas de tasa cero a clientes fuera de Canadá, superan $30,000 en un trimestre calendario o en cuatro trimestres consecutivos (CRA; ETA s. 240). El impuesto neto incluye el impuesto que «pasó a ser cobrable», no solo el que realmente se cobró (ETA s. 225). Por eso, una empresa que debió cobrar el GST/HST y no lo hizo puede tener que pagarlo de su bolsillo, salvo que los clientes lo paguen después.

Los inversionistas también revisan el otro lado: los créditos fiscales por insumos sobre los costos solo se pueden reclamar durante un tiempo limitado, que por lo general es cuatro años. Reúna las ventas por provincia y por ubicación del cliente, y la fecha en que las ventas superaron el límite por primera vez. Para la prueba en sí, consulte cuándo registrarse para el GST/HST. El QST de Quebec y los impuestos provinciales sobre las ventas de Columbia Británica, Saskatchewan y Manitoba son aparte. Consulte impuestos provinciales sobre las ventas.

¿Están al día las remesas de nómina, los T4 y los T4A, y por qué importa a los inversionistas?

Importa porque los directores de ese momento pueden responder personalmente, junto con la corporación, por las retenciones en la fuente que la empresa no retuvo o no remitió, más intereses y multas (s. 227.1). La CRA debe determinar la deuda de un director dentro de los dos años posteriores a la fecha en que dejó de serlo, y un director que actuó con el cuidado de una persona razonablemente prudente no es responsable (IC89-2R3). La misma regla cubre el GST/HST sin remitir.

Las remesas con más de siete días de atraso, o que nunca se hicieron, llevan una multa de 10% (CRA). Verifique que el saldo de cada cuenta de nómina sea cero, que los comprobantes T4 coincidan con el resumen de nómina y que se identifiquen los contratistas que en realidad son empleados. Algunas provincias suman un impuesto de nómina: Ontario y Columbia Británica cobran el Employer Health Tax (impuesto de salud del empleador) sobre la nómina que supera un monto exento, y el de Ontario incluye los beneficios por opciones sobre acciones (Ontario; Columbia Británica). Para el procedimiento, consulte cómo llevar la nómina y cómo informar los pagos a subcontratistas.

¿Presentamos a tiempo las solicitudes del SR&ED y hay alguna revisión abierta?

Una solicitud del SR&ED (Form T661, con el Schedule 31 para el crédito) vence 12 meses después de la fecha límite de presentación del T2, es decir, 18 meses después del cierre del año (CRA). Si la información prescrita no se presenta para entonces, el gasto no se puede deducir como SR&ED (s. 37(11)–(11.1)). No hay forma de recuperar un año omitido.

Los inversionistas revisan tres cosas: la fecha de cada solicitud, si los reembolsos se recibieron o siguen en revisión, y si la solicitud usó la tasa de CCPC. La tasa reembolsable de 35% se aplica a una startup privada solo si fue una CCPC durante todo el año (s. 127(10.1)). Si no, se aplica la tasa básica de 15% (CRA). Reúna los T661, los Schedules 31, los registros de los proyectos y cualquier carta de revisión de la CRA. Para presentar una solicitud, consulte cómo reclamar el SR&ED en la declaración corporativa.

¿Podemos demostrar que somos una CCPC y cambiará eso la ronda?

Una sociedad privada bajo control canadiense (CCPC) es una corporación privada canadiense que no está controlada, directa ni indirectamente, por no residentes ni por corporaciones públicas, ni por una combinación de ellos (s. 125(7)). Las acciones de todos los no residentes y corporaciones públicas también se suman como si las tuviera una sola persona. Por eso, varios fondos extranjeros sin relación entre sí pueden poner fin al estatus de CCPC sin actuar de forma coordinada. La prueba es el registro de acciones, los derechos de voto, los acuerdos entre accionistas y cualquier derecho a adquirir acciones.

Perder el estatus de CCPC cierra el año fiscal justo antes de ese momento, lo que significa un T2 adicional (s. 249(3.1)). También cambia la tasa del SR&ED hacia adelante. Si los inversionistas de EE. UU. ponen fin al estatus de CCPC, y si los fundadores deben cristalizar primero la exención vitalicia de ganancias de capital, se explica en cómo se pierde el estatus de CCPC con inversionistas extranjeros.

¿Los documentos de nuestro plan de opciones coinciden con la forma en que Canadá grava las opciones?

El tratamiento fiscal depende de si la empresa era una CCPC cuando acordó emitir las acciones. Por eso hay que documentar la fecha de otorgamiento y el estatus en esa fecha (s. 7(1.1)). Cuando una CCPC otorga opciones a un empleado sin vínculo con ella, el beneficio se grava cuando el empleado vende las acciones, y el empleador no retiene impuesto sobre la renta, CPP ni EI por ese beneficio. Un fundador que controla la empresa no se considera sin vínculo. Cuando la empresa no es una CCPC, el beneficio surge al ejercer la opción y se retienen impuesto sobre la renta y CPP (CRA).

El beneficio se informa en el T4, casilla 14, con el código 38, y la deducción de hasta 50% de ese beneficio, con los códigos 39 o 41. El límite de consolidación de derechos de $200,000 se aplica solo a las empresas que no son CCPC y que pertenecen a grupos con ingresos superiores a $500 millones. Los inversionistas relacionan cada otorgamiento con una aprobación de la junta, el precio de ejercicio con el valor en la fecha de otorgamiento y cada ejercicio con un T4. Para el impuesto de los empleados y los planes de una matriz de EE. UU., consulte opciones sobre acciones para empleados en Canadá.

¿Informamos los pagos a no residentes y a nuestra afiliada de EE. UU.?

Los pagos al extranjero tienen sus propias retenciones, y los directores también pueden responder por ellas (s. 227.1).

Los cobros entre empresas con una afiliada de EE. UU. también necesitan un precio que se pueda sustentar. Consulte cómo fijar precios entre sus empresas de Canadá y EE. UU. y retenciones sobre servicios en Canadá.

¿Están saldados los préstamos a accionistas y los gastos de los fundadores?

Un préstamo de la corporación a un accionista se incluye en el ingreso del accionista, salvo que se aplique una excepción (s. 15(2)). La excepción más común es el pago dentro del año posterior al cierre del año fiscal de la corporación en que se originó el préstamo, siempre que el pago no forme parte de una serie de préstamos y pagos (s. 15(2.6)). Los gastos personales pagados desde la cuenta de la empresa suelen terminar en esta cuenta de préstamo.

Los inversionistas quieren el saldo saldado antes del cierre, ya sea con un pago o con sueldo o dividendos con el impuesto bien tratado. Consulte préstamos a accionistas.

¿Cómo corregimos lo que encontremos: presentación tardía, nueva determinación o divulgación voluntaria?

La solución depende de lo que falló:

Una solicitud al VDP debe presentarse antes de que empiece una auditoría o investigación, estar completa, implicar intereses o una multa, tener al menos un año o un período de declaración del GST/HST de atraso, e incluir el pago o una solicitud de pago (CRA). Para los niveles de alivio y el proceso, consulte revisiones, auditorías y divulgación voluntaria. Empiece pronto: una divulgación o una revisión tardía del SR&ED puede durar más que el calendario de cierre de la ronda.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos. Las cifras están en dólares canadienses.

Empresa de software de Vancouver que nunca se registró para el GST/HST

Año uno: ventas de C$20,000, por debajo del límite. Año dos: sus ventas, todas a clientes de Columbia Británica y Alberta, superan C$30,000 en cuatro trimestres consecutivos, pero la empresa no se registra. Al llegar la ronda, ha facturado C$400,000 a esos clientes, después de la fecha en que debía registrarse, sin GST/HST. Solo con el GST de 5%, unos C$20,000 pasaron a ser cobrables. Salvo que los clientes acepten pagarlo después, ese costo recae en la empresa, más intereses y multas. El impuesto provincial sobre las ventas de Columbia Británica es otra cuestión.

Startup de Toronto que omitió el T2 de un año con pérdida

El año dos termina el 31 de diciembre con una pérdida y C$90,000 de créditos del SR&ED por reclamar. El T2 vencía el 30 de junio del año tres, y la empresa lo omite para ahorrar honorarios. El plazo del SR&ED vencía el 30 de junio del año cuatro. En la debida diligencia, en el otoño del año cuatro, el T2 todavía se puede presentar tarde, pero la solicitud de C$90,000 ya no.

Gastos personales de los fundadores en la cuenta de la empresa

Los fundadores pagaron C$60,000 de gastos personales desde la cuenta de la empresa en un año que termina el 31 de diciembre. Si se registran como préstamo a accionistas, deben pagarse a más tardar el 31 de diciembre del año siguiente, y no como parte de una serie de préstamos y pagos. De lo contrario, los C$60,000 se incluyen en el ingreso de los fundadores del año en que se tomó el dinero.

¿Su caso es distinto?

• Su empresa es una corporación de EE. UU., o una matriz de EE. UU. está por encima de la empresa canadiense: consulte regularización fiscal en EE. UU. antes de la debida diligencia de los inversionistas y cómo pasar una startup canadiense a una matriz en Delaware.
• Un fondo de EE. UU. lidera la ronda: revise cómo se pierde el estatus de CCPC con inversionistas extranjeros antes de firmar y obtenga ayuda con impuestos corporativos.
• La ronda es grande: consulte el SR&ED y los límites de pequeña empresa tras una ronda grande.
• Faltan varios años, o los directores pueden estar expuestos por la nómina o el GST/HST: consulte cómo ponerse al día con declaraciones corporativas sin presentar y obtenga ayuda con impuestos corporativos.
• La CRA ya le escribió: consulte revisiones, auditorías y divulgación voluntaria.
• Vende o contrata en Quebec: consulte cómo hacer negocios en Quebec desde otra provincia.