Fermer une société canadienne : impôt, argent et comptes de l'ARC

Ma société a cessé de vendre. Puis-je la laisser inactive?

Oui, mais une société inactive reste une société. Les sociétés résidentes du Canada produisent généralement une déclaration T2 pour chaque année d'imposition, y compris les années sans activité ni impôt à payer. Une société fédérale active produit aussi un rapport annuel et les renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important auprès de Corporations Canada. ARC : déclarations de revenus des sociétés; Corporations Canada : rapport annuel.

Le registre qui a constitué la société contrôle sa dissolution. Les étapes fédérales ci-dessous servent d'exemple; une société constituée en province doit suivre les règles de son propre registre. Si le registre a déjà dissous la société, voir Reconstituer une société dissoute.

J'ai à peine utilisé ma société. Que dois-je régler d'abord?

Même une société peu active doit rendre compte de chaque bien, de chaque dette et de chaque déclaration exigée avant une dissolution volontaire. Selon la procédure fédérale, une société peut présenter directement sa demande seulement si elle n'a ni biens ni dettes; si elle en a, ses biens doivent être distribués et ses dettes payées avant la délivrance du certificat de dissolution. L'approbation des actionnaires est généralement requise lorsque des actions ont été émises. Corporations Canada : guide sur la dissolution.

Vérifiez si la société a encore de l'argent, un remboursement d'impôt, de l'équipement, un dépôt, des actions non payées, des sommes dues par un actionnaire ou à celui-ci, ou un fournisseur impayé. Confirmez que les déclarations T2, de TPS/TVH, de paie et de renseignements des années précédentes sont à jour. Si ce n'est pas le cas, voir Rattraper les déclarations de société non produites. Si la société ne peut pas payer ses dettes, cette marche à suivre ne convient pas; la loi fédérale exclut de la dissolution volontaire les sociétés insolvables et en faillite.

Que dois-je vérifier avant de me payer?

Établissez la situation nette de la société et la nature fiscale de chaque paiement prévu avant de déplacer de l'argent. Le solde bancaire n'indique pas la somme disponible pour les actionnaires. Le registre fédéral exige que les dettes soient payées, et l'ARC demande le registre de distribution des biens et le plan quand un représentant légal demande un certificat de décharge. Corporations Canada; ARC : certificat de décharge.

L'argent que la société doit à un actionnaire est différent de l'argent que l'actionnaire doit à la société. Si vous avez emprunté à la société, voir Prêts aux actionnaires. Le choix entre salaire et dividendes avant la fermeture relève de Salaire ou dividendes.

Comment l'argent ou les bénéfices non répartis sont-ils imposés lors de la liquidation?

Un paiement de liquidation à un actionnaire peut comprendre un remboursement du capital versé des actions et un dividende réputé. Selon le paragraphe 84(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu, une distribution lors de la liquidation est réputée être un dividende dans la mesure où sa valeur dépasse la réduction du capital versé de cette catégorie d'actions. Les bénéfices non répartis sont un solde comptable, et non une réserve distincte d'argent libre d'impôt.

Si une société mère canadienne imposable détient au moins 90 % de chaque catégorie d'actions et que les autres actionnaires n'ont pas de lien de dépendance avec elle, le paragraphe 88(1) remplace généralement cette règle. Les biens distribués à la société mère passent généralement au coût fiscal de la filiale. Faites examiner cette liquidation avant de distribuer.

Si des actions sont annulées ou cédées, comparez aussi le produit de l'actionnaire avec le coût de base rajusté des actions; excluez le dividende réputé de ce produit pour calculer un gain ou une perte possible. Loi de l'impôt sur le revenu, art. 54; par. 84(9). Pour un actionnaire non résident, voir Propriétaires non résidents d'une société canadienne pour la retenue et la déclaration. Plusieurs catégories d'actions ou des bénéfices non répartis importants exigent une analyse individuelle avant le paiement. Pour une vente à un acheteur, voir Vendre votre entreprise.

Et si je prends de l'équipement ou d'autres biens plutôt que de l'argent?

La société peut avoir une disposition fiscale même si elle ne reçoit aucun argent. Lors d'une appropriation par un actionnaire à la liquidation, le paragraphe 69(5) de la Loi de l'impôt sur le revenu prévoit généralement que la société est réputée avoir disposé du bien à sa juste valeur marchande et que l'actionnaire est réputé l'avoir acquis à cette valeur. Un gain, une inclusion de revenu ou une récupération de la déduction pour amortissement peut donc survenir dans la dernière déclaration T2. La valeur du bien entre aussi dans le calcul de la distribution aux actionnaires selon le paragraphe 84(2).

Obtenez une valeur étayée et le coût fiscal de la société pour chaque bien avant de décider qui le prend. Le transfert d'un bien d'entreprise à un actionnaire pendant que la société est inscrite peut lui-même donner lieu à la TPS/TVH. Pour un transfert avec lien de dépendance sans contrepartie ou pour une contrepartie inférieure à la valeur du marché, l'article 155 utilise généralement la juste valeur marchande, sauf si le bénéficiaire est un inscrit qui l'acquiert exclusivement pour des activités commerciales. La désinscription peut aussi créer une taxe sur les biens encore détenus.

Ai-je besoin d'un certificat de décharge de l'ARC avant de distribuer les biens?

Le représentant légal de la société devrait prévoir un certificat de décharge avant de distribuer les biens de la société. L'ARC indique qu'un représentant qui distribue sans certificat peut être personnellement responsable de l'impôt sur le revenu ou de la TPS/TVH impayés, jusqu'à concurrence de la valeur distribuée. Un certificat ne transforme pas une distribution en revenu libre d'impôt et n'efface pas la responsabilité éventuelle du bénéficiaire. ARC : certificat de décharge; Loi de l'impôt sur le revenu, art. 159.

L'ARC demande que les déclarations exigées aient fait l'objet d'une cotisation, que l'impôt soit payé ou garanti, la résolution de dissolution, la dernière déclaration T2 produite et ayant fait l'objet d'une cotisation, ainsi qu'un registre des distributions faites et prévues. Pour les comptes de TPS/TVH qu'elle administre, elle demande le formulaire GST352 avec le formulaire TX19. N'envoyez pas la demande de certificat avec les déclarations; attendez les avis de cotisation. ARC : documents pour le certificat de décharge.

Si la société a des comptes fiscaux au Québec, la personne qui la liquide doit aussi aviser Revenu Québec au moyen du formulaire MR-14.B-V et obtenir son certificat avant de distribuer les biens. Une distribution non autorisée rend cette personne personnellement responsable; les administrateurs qui y ont consenti ou y ont participé sont aussi responsables, jusqu'à concurrence de la valeur distribuée. Si Revenu Québec administre le compte de TPS/TVH, joignez le formulaire FP-352-V au formulaire MR-14.B-V. Loi sur l'administration fiscale du Québec, art. 14.

Les étapes fédérales publiées doivent être coordonnées. Corporations Canada exige que les biens soient distribués avant la dissolution. Le guide T2 de l'ARC indique d'obtenir le certificat de décharge avant de distribuer et demande la cotisation de la dernière déclaration T2 produite, avec l'annexe 100 montrant les distributions de biens. Après la dissolution, l'ARC considère comme dernière déclaration celle qui se termine à la date du certificat. Le certificat couvre l'impôt prévu à la date de la distribution ou avant. Faites confirmer l'ordre des étapes par un conseiller fiscal et juridique avant la distribution finale.

Dans quel ordre régler les dettes et dissoudre la société?

Pour une société solvable, établissez d'abord les dettes et l'impôt sur les distributions prévues, puis terminez la liquidation selon la loi qui régit la constitution. La procédure fédérale permet soit de liquider avant de demander la dissolution, soit d'obtenir un certificat d'intention de dissolution suivi de la liquidation; cette dernière voie exige des avis aux créanciers et aux provinces. Corporations Canada : guide sur la dissolution.

Ne présumez pas que la société a pris fin parce que les ventes ont cessé ou qu'un compte bancaire a été fermé. Pour une société fédérale, Corporations Canada délivre le certificat de dissolution; il faut ensuite en informer l'ARC pour qu'elle ne continue pas de la traiter comme active. Corporations Canada; ARC : fermer des comptes.

Si je dissous la société juste après la fin de l'exercice, y a-t-il une autre déclaration T2?

Habituellement, oui : si la société existe encore après la fin normale de son exercice, sa dernière déclaration T2 couvre la courte période allant du lendemain jusqu'à la date de la dissolution légale. L'ARC indique de répondre oui à la ligne 078 lorsque la société a déjà été dissoute de façon permanente et que la déclaration se termine à la date indiquée dans ses statuts de dissolution. Elle permet un dernier exercice abrégé après la liquidation. ARC : guide T2, année d'imposition et ligne 078.

Même une courte période sans vente est une période dont il faut rendre compte. Incluez les transferts de biens de la liquidation, les soldes d'impôt et le registre des distributions. Pour la date limite de production et la façon de préparer la déclaration, voir Produire la déclaration de revenus de votre société. Le report de pertes sur les années antérieures et les autres usages des pertes de la société relèvent de Pertes d'entreprise.

Comment fermer le compte de TPS/TVH et produire la dernière déclaration?

Indiquez à l'ARC pourquoi la société n'a plus besoin de son compte de TPS/TVH, donnez la date d'annulation, puis produisez et payez la dernière déclaration. Vous pouvez demander la fermeture au moyen de Mon dossier d'entreprise de l'ARC ou au moyen du formulaire RC145. La date d'annulation d'une entreprise qui ferme est le jour de sa fermeture. ARC : fermer votre compte de TPS/TVH.

L'ARC considère que la désinscription crée une période de déclaration qui se termine la veille de l'annulation. Une autre déclaration pour la période allant de la date d'annulation à la fin du mois peut être exigée si de la taxe est à verser. Vérifiez les biens encore détenus : les biens qui ne sont pas des immobilisations peuvent donner lieu à une TPS/TVH réputée à la juste valeur marchande, tandis que les immobilisations suivent les règles de la teneur en taxe de base et du changement d'usage. Examinez les crédits de taxe sur les intrants pour le loyer, les services et les autres coûts liés à la période postérieure à l'annulation. ARC : dernières déclarations de TPS/TVH et biens.

Chaque déclaration de fermeture est due un mois après la fin de sa période, même pour un déclarant annuel : la courte déclaration qui suit la veille de l'annulation et toute seconde déclaration exigée après la fin du mois. Loi sur la taxe d'accise, art. 238 et 251; ARC : exemple de fermeture.

Comment terminer la paie, l'impôt des sociétés et les comptes du Québec?

Fermez chaque compte de programme après avoir rempli ses propres obligations de production et de paiement. L'ARC indique que la fermeture du compte de paie suit les dernières remises de retenues à la source, les dernières déclarations de renseignements de paie et les feuillets remis aux employés; la fermeture du compte d'impôt des sociétés suit la dissolution légale et l'examen du formulaire RC145, avec une copie des statuts de dissolution au besoin. Fermer un compte de TPS/TVH ou de paie ne ferme pas à lui seul le compte T2 de la société. ARC : fermer des comptes de programme.

Si votre société exerçait ses activités au Québec, la fermeture auprès de l'ARC ne remplace pas les étapes de Revenu Québec. Vérifiez quelle administration gère chaque compte et conservez les deux séries de relevés de compte.

La dissolution efface-t-elle l'impôt impayé ou me protège-t-elle?

Non. La Loi canadienne sur les sociétés par actions permet d'intenter des procédures contre une société fédérale dissoute dans les deux ans, ainsi qu'une réclamation contre un actionnaire qui a reçu des biens, jusqu'à concurrence du montant reçu. La responsabilité fiscale peut durer plus longtemps : un actionnaire qui avait un lien de dépendance avec la société peut faire l'objet d'une cotisation en tout temps pour l'impôt sur le revenu ou la TPS/TVH impayés, plafonnée à la valeur reçue moins la contrepartie et la dette fiscale applicable. Loi de l'impôt sur le revenu, art. 160; Loi sur la taxe d'accise, art. 325. Vérifiez la règle du registre provincial, s'il y a lieu.

Les administrateurs peuvent être responsables des retenues à la source, des retenues sur les paiements aux non-résidents ou de la TPS/TVH non remises. Une voie de responsabilité après la dissolution exige que l'ARC prouve sa réclamation dans les six mois suivant le début des procédures ou la dissolution, selon la première de ces dates. Après le départ d'un administrateur, une action en recouvrement de l'impôt sur le revenu ou une cotisation de TPS/TVH est soumise à un délai de deux ans. Un moyen de défense fondé sur la diligence raisonnable s'applique. Loi de l'impôt sur le revenu, art. 227.1; Loi sur la taxe d'accise, art. 323. Un représentant qui distribue sans certificat de décharge a une exposition distincte, jusqu'à concurrence de la valeur distribuée. Si les dettes risquent de dépasser l'actif, obtenez des conseils avant tout paiement aux actionnaires.

Exemple

Montants illustratifs en dollars canadiens; aucun taux d'impôt n'est présumé. Une société a 40 000 $ CA en argent, de l'équipement vendu 10 000 $ CA, 8 000 $ CA de factures, y compris tout l'impôt final, et un prêt documenté de 7 000 $ CA de son actionnaire. Après le paiement des factures et le remboursement du prêt, il reste 35 000 $ CA (40 000 $ CA + 10 000 $ CA − 8 000 $ CA − 7 000 $ CA). Supposons que les actions ont un capital versé de 100 $ CA. Si ce capital est réduit de 100 $ CA, le paiement comprend généralement un remboursement de capital de 100 $ CA et un dividende réputé de 34 900 $ CA. Pour toute disposition des actions, il reste 100 $ CA, et non 35 000 $ CA, comme produit à comparer au coût des actions. Si la dissolution suit la fin normale de l'exercice, produisez une courte dernière déclaration T2 jusqu'à la date du certificat. Planifiez le certificat de décharge avant de distribuer les biens restants.

Votre situation est différente?

• Le registre a déjà dissous la société : voir Reconstituer une société dissoute avant d'essayer de récupérer des biens ou un remboursement.
• Il manque des déclarations des années précédentes : voir Rattraper les déclarations de société non produites.
• Vous avez besoin de la date limite ou des étapes de la dernière déclaration T2 : voir Produire la déclaration de revenus de votre société.
• Vous devez de l'argent à la société : voir Prêts aux actionnaires.
• Vous prévoyez un salaire ou un dividende avant la liquidation : voir Salaire ou dividendes.
• Vous vendez l'entreprise ou ses biens à un acheteur : voir Vendre votre entreprise.
• Vous avez des dettes, plusieurs actionnaires, des biens autres que de l'argent, des bénéfices non répartis importants ou un problème de calendrier pour le certificat de décharge : apportez les statuts, les registres des actions et des prêts, la valeur des biens, les avis fiscaux, les relevés de compte et la distribution proposée à nos services de fiscalité des sociétés avant de distribuer des biens.
• Une société mère canadienne détient 90 % ou plus de chaque catégorie d'actions : les règles de liquidation du paragraphe 88(1) peuvent s'appliquer; apportez le registre des actions et le coût fiscal des biens à nos services de fiscalité des sociétés.