סגירת חברה קנדית: מס, מזומן וחשבונות CRA

החברה שלי הפסיקה למכור. אפשר להשאיר אותה לא פעילה?

כן, אבל חברה לא פעילה נשארת חברה. חברות תושבות קנדה מגישות בדרך כלל דוח T2 בכל שנת מס, גם בשנים בלי פעילות או בלי מס לתשלום. חברה פדרלית פעילה מגישה גם דוח שנתי ומידע על יחידים עם שליטה משמעותית ל-Corporations Canada. CRA: דוחות מס חברות; Corporations Canada: דוח שנתי.

המרשם שבו התאגדה החברה קובע את אופן פירוקה. השלבים הפדרליים שלהלן הם דוגמה; חברה שהתאגדה ברמה הפרובינציאלית צריכה לפעול לפי כללי המרשם שלה. אם המרשם כבר פירק את החברה, ראו החייאת חברה שפורקה.

כמעט לא השתמשתי בחברה. מה צריך להסדיר קודם?

גם חברה עם מעט פעילות חייבת לתת דין וחשבון על כל נכס, התחייבות והגשה נדרשת לפני פירוק מרצון. בהליך הפדרלי חברה יכולה להגיש בקשה ישירה רק אם אין לה נכסים או התחייבויות; אם יש לה אחד מהם, צריך לחלק את הנכסים ולסלק את ההתחייבויות לפני הוצאת תעודת הפירוק. כשהונפקו מניות, נדרש בדרך כלל אישור בעלי המניות. Corporations Canada: מדריך לפירוק.

בודקים אם לחברה עדיין יש מזומן, החזר מס, ציוד, פיקדון, מניות שלא שולמו, כסף שבעל מניות חייב לה או שהיא חייבת לו, או ספק שלא שולם. מוודאים שדוחות T2, GST/HST, שכר ודוחות מידע קודמים מעודכנים. אם לא, ראו השלמת דוחות חברה שלא הוגשו. אם החברה אינה יכולה לשלם את חובותיה, הסדר הזה אינו מתאים; החוק הפדרלי אינו מאפשר פירוק מרצון לחברות חדלות פירעון או לחברות בהליכי פשיטת רגל.

מה לבדוק לפני שמושכים כסף לעצמי?

מחשבים את מצבה הנקי של החברה ואת אופי המס של כל תשלום מוצע לפני שמעבירים מזומן. יתרת הבנק אינה מראה כמה כסף זמין לבעלי המניות. המרשם הפדרלי דורש שההתחייבויות יסולקו, ו-CRA מבקשת את רישום חלוקת הנכסים ואת התוכנית כשנציג חוקי מבקש אישור פטור. Corporations Canada; CRA: אישור פטור.

כסף שהחברה חייבת לבעל מניות שונה מכסף שבעל המניות חייב לחברה. אם לוויתם מהחברה, ראו הלוואות בעל מניות. הבחירה בין משכורת לדיבידנדים לפני הסגירה נמצאת ב-משכורת או דיבידנדים.

איך ממוסים מזומן או רווחים צבורים כשמפרקים את החברה?

תשלום לבעל מניות בעת פירוק יכול לכלול החזר של הון מניות משולם וגם דיבידנד לכאורה. לפי Income Tax Act, סעיף 84(2), חלוקה בעת פירוק נחשבת דיבידנד במידה ששוויה עולה על הקטנת ההון המשולם של אותו סוג מניות. רווחים צבורים הם יתרה חשבונאית ולא מאגר נפרד של מזומן פטור ממס.

אם חברת אם קנדית חייבת במס מחזיקה לפחות 90% מכל סוג מניות, ובעלי מניות אחרים אינם קשורים אליה (arm's length), סעיף 88(1) מחליף בדרך כלל את הכלל הזה. נכסים שמחולקים לחברת האם עוברים בדרך כלל בעלות המס של חברת הבת. כדאי לבדוק את הפירוק הזה עם איש מקצוע לפני החלוקה.

אם מניות מבוטלות או מומשות, משווים גם את התמורה של בעל המניות לבסיס העלות המותאם של המניות; לא כוללים את הדיבידנד לכאורה בתמורה הזו כשמחשבים רווח או הפסד אפשריים. Income Tax Act, סעיף 54; סעיף 84(9). לבעל מניות תושב חוץ, ראו בעלים תושבי חוץ של חברה קנדית לעניין ניכוי במקור ודיווח. כמה סוגי מניות או רווחים צבורים משמעותיים דורשים ניתוח פרטני לפני התשלום. למכירה לקונה, ראו מכירת העסק.

מה אם אני לוקח ציוד או נכסים אחרים במקום מזומן?

לחברה יכול להיות מימוש לצורכי מס גם בלי שנכנס מזומן. כשנכס מוקצה לבעל מניות בעת פירוק, Income Tax Act, סעיף 69(5) רואה בדרך כלל את החברה כמי שמימשה את הנכס בשווי שוק הוגן ואת בעל המניות כמי שרכש אותו בשווי הזה. לכן עלולים להיווצר רווח, הכללת הכנסה או החזר ניכוי פחת (CCA recapture) בדוח T2 האחרון. שווי הנכס נכנס גם לחישוב החלוקה לבעל המניות לפי סעיף 84(2).

משיגים שווי שניתן לבסס ואת עלות המס של החברה בכל נכס לפני שמחליטים מי לוקח אותו. העברת נכס עסקי לבעל מניות בזמן שהחברה רשומה יכולה בעצמה לחייב ב-GST/HST. בהעברה בין צדדים קשורים ללא תמורה או בתמורה נמוכה משער השוק, סעיף 155 משתמש בדרך כלל בשווי שוק הוגן, אלא אם המקבל הוא עסק רשום שרוכש את הנכס אך ורק לפעילות מסחרית. גם ביטול הרישום יכול ליצור מס על נכסים שעדיין מוחזקים.

האם צריך אישור פטור מ-CRA לפני חלוקת נכסים?

הנציג החוקי של החברה צריך לתכנן קבלת אישור פטור לפני חלוקת נכסי החברה. לפי CRA, נציג שמחלק בלי אישור כזה עלול לחוב אישית במס הכנסה או ב-GST/HST שלא שולמו, עד שווי מה שחולק. אישור אינו הופך חלוקה להכנסה פטורה ממס ואינו מבטל את החשיפה של המקבל. CRA: אישור פטור; Income Tax Act, סעיף 159.

CRA מבקשת דוחות נדרשים שנקבעה להם שומה, מס ששולם או שהובטח, החלטת הפירוק, דוח T2 אחרון שהוגש ונקבעה לו שומה, ורישום של חלוקות שבוצעו ושמוצעות. בחשבונות GST/HST שנמצאים בניהול CRA היא דורשת טופס GST352 לצד טופס TX19. אין לשלוח את בקשת האישור יחד עם הדוחות; ממתינים להודעות השומה. CRA: מסמכי אישור פטור.

אם לחברה יש חשבונות מס בקוויבק, מי שמפרק אותה צריך גם להודיע ל-Revenu Québec ב-טופס MR-14.B-V ולקבל את אישורה לפני חלוקת נכסים. חלוקה בלי אישור מטילה על אותו אדם אחריות אישית; גם דירקטורים שהסכימו או השתתפו אחראים, עד שווי מה שחולק. אם Revenu Québec מנהלת את חשבון GST/HST של החברה, מצרפים טופס FP-352-V ל-MR-14.B-V. Quebec Tax Administration Act, סעיף 14.

את השלבים הפדרליים שפורסמו צריך לתאם. Corporations Canada דורשת לחלק את הנכסים לפני הפירוק. מדריך T2 של CRA מורה לקבל אישור פטור לפני החלוקה ומבקש את שומת דוח T2 האחרון שהוגש, עם Schedule 100 שמראה חלוקות נכסים. אחרי הפירוק CRA רואה בדוח שמסתיים בתאריך התעודה את הדוח האחרון. התעודה מכסה מס שצפוי בעת החלוקה או לפניה. כדאי שיועץ מס ויועץ משפטי יסכימו על הסדר לפני החלוקה האחרונה.

באיזה סדר מסדירים חובות ומפרקים?

בחברה סולבנטית מזהים קודם התחייבויות ואת המס על החלוקות המוצעות, ואז משלימים את הפירוק לפי דין ההתאגדות. ההליך הפדרלי מתיר חיסול נכסים לפני הגשת בקשה לפירוק, או תעודת כוונה לפרק ואחריה חיסול נכסים; האפשרות השנייה מחייבת הודעות לנושים ולפרובינציות. Corporations Canada: מדריך לפירוק.

אין להניח שהחברה חדלה להתקיים רק כי המכירות פסקו או כי חשבון בנק נסגר. בחברה פדרלית, Corporations Canada מנפיקה את תעודת הפירוק; אחר כך צריך להודיע ל-CRA כדי שלא תמשיך להתייחס לחברה כפעילה. Corporations Canada; CRA: סגירת חשבונות.

אם אני מפרק מיד אחרי סוף השנה, יש עוד דוח T2?

בדרך כלל כן: אם החברה שורדת אחרי סוף שנת המס הרגילה שלה, דוח T2 האחרון שלה מכסה את התקופה הקצרה מהיום שאחריו ועד תאריך הפירוק המשפטי. CRA מורה לסמן כן בשורה 078 כשהחברה כבר פורקה לצמיתות והדוח מסתיים בתאריך שמופיע בתעודת הפירוק שלה. היא מתירה תקופת כספים אחרונה מקוצרת אחרי הפירוק. CRA: מדריך T2, שנת מס ושורה 078.

גם תקופה קצרה בלי מכירות היא תקופה שצריך לתת עליה דין וחשבון. כוללים בה את העברות הנכסים בפירוק, את יתרות המס ואת רישום החלוקה. למועד ההגשה ולדרך ההכנה, ראו הגשת דוח החברה. קיזוז הפסדים אחורה ושימושים אחרים בהפסדי חברה נמצאים ב-הפסדים עסקיים.

איך סוגרים את GST/HST ומגישים את הדוח האחרון?

מסבירים ל-CRA למה החברה כבר אינה צריכה את חשבון GST/HST, נותנים את תאריך הביטול, ומגישים ומשלמים את הדוח האחרון. אפשר לבקש סגירה דרך החשבון העסקי ב-CRA או בטופס RC145. תאריך הביטול של עסק שנסגר הוא היום שבו הוא נסגר. CRA: סגירת חשבון GST/HST.

CRA רואה בביטול רישום יצירת תקופת דיווח שמסתיימת ביום שלפני הביטול. ייתכן שיידרש דוח נוסף לתקופה מתאריך הביטול ועד סוף החודש אם יש מס להעברה. בודקים נכסים שעדיין מוחזקים: נכס שאינו נכס הון עלול ליצור GST/HST לכאורה בשווי שוק הוגן, ואילו נכס הון כפוף לכללי תוכן המס הבסיסי ולשינוי בשימוש. בודקים זיכויי מס תשומות בגין שכירות, שירותים והוצאות אחרות שקשורות לתקופה שאחרי הביטול. CRA: דוחות GST/HST אחרונים ונכסים.

כל דוח סגירה נדרש חודש אחד אחרי סוף התקופה שלו, גם למגיש שנתי: הדוח הקצר אחרי היום שלפני הביטול, וכל דוח שני נדרש אחרי סוף החודש. Excise Tax Act, סעיפים 238 ו-251; CRA: דוגמת סגירה.

איך מסיימים שכר, מס חברות וחשבונות בקוויבק?

סוגרים כל חשבון תוכנית אחרי שמילאו את חובות ההגשה והתשלום שלו. לפי CRA, סגירת שכר באה אחרי ההעברה האחרונה של ניכויים במקור, דוחות המידע האחרונים של השכר ואישורים לעובדים; סגירת מס חברות באה אחרי הפירוק המשפטי ובדיקת טופס RC145, עם עותק של תעודת הפירוק כשנדרש. סגירת חשבון GST/HST או שכר בלבד אינה סוגרת את חשבון ה-T2 של החברה. CRA: סגירת חשבונות תוכניות.

אם החברה שלכם פעלה בקוויבק, סגירה ב-CRA אינה מחליפה את השלבים של Revenu Québec. בדקו איזו רשות מנהלת כל חשבון ושמרו את דפי החשבון משתי הרשויות.

האם פירוק מוחק מס שלא שולם או מגן עליי?

לא. דיני החברות הפדרליים מאפשרים הליכים נגד חברה פדרלית שפורקה תוך שנתיים, ותביעה נגד בעל מניות שקיבל נכסים, עד הסכום שקיבל. חבות המס יכולה להימשך זמן רב יותר: בעל מניות שלא פעל מול החברה במרחק זרוע עלול לקבל שומה בכל עת על מס הכנסה או GST/HST שלא שולמו, עד שווי מה שקיבל בניכוי התמורה וחוב המס הרלוונטי. Income Tax Act, סעיף 160; Excise Tax Act, סעיף 325. בודקים את כלל המרשם הפרובינציאלי כשהוא רלוונטי.

דירקטורים עלולים לחוב בניכויים במקור שלא הועברו, בניכוי מס במקור מתושבי חוץ או ב-GST/HST. אחת הדרכים לחבות אחרי פירוק דורשת מ-CRA להוכיח את תביעתה תוך שישה חודשים מתחילת ההליכים או מהפירוק, המוקדם מביניהם. אחרי שדירקטור עוזב את תפקידו, חל על פעולת גבייה של מס הכנסה או על שומת GST/HST הגבלה של שנתיים. חלה הגנה של זהירות סבירה. Income Tax Act, סעיף 227.1; Excise Tax Act, סעיף 323. לנציג שמחלק בלי אישור פטור יש חשיפה נפרדת עד שווי מה שחולק. אם החובות עשויים לעלות על הנכסים, יש לקבל ייעוץ לפני כל תשלום לבעל מניות.

דוגמה

סכומים להמחשה בדולרים קנדיים; לא הונח שיעור מס. לחברה יש C$40,000 במזומן, ציוד שנמכר ב-C$10,000, חשבונות של C$8,000 שכוללים את כל המס האחרון, והלוואה מתועדת של C$7,000 מבעל המניות. אחרי תשלום החשבונות והחזר ההלוואה נשארים C$35,000 (C$40,000 + C$10,000 − C$8,000 − C$7,000). נניח שבמניות יש הון משולם של C$100. אם ההון הזה מוקטן ב-C$100, התשלום כולל בדרך כלל החזר הון של C$100 ודיבידנד לכאורה של C$34,900. בכל מימוש מניות, C$100 ולא C$35,000 נשארים כתמורה להשוואה לעלות המניות. אם הפירוק בא אחרי סוף השנה הרגיל, מגישים דוח T2 אחרון קצר עד תאריך התעודה. מתכננים את אישור הפטור לפני שמשחררים את הנכסים שנותרו.

המצב שלכם שונה?

• המרשם כבר פירק את החברה: ראו החייאת חברה שפורקה לפני שמנסים להחזיר נכסים או החזר מס.
• חסרים דוחות קודמים: ראו השלמת דוחות חברה שלא הוגשו.
• אתם צריכים את מועד ההגשה או את שלבי ההגשה של דוח T2 האחרון: ראו הגשת דוח החברה.
• אתם חייבים כסף לחברה: ראו הלוואות בעל מניות.
• אתם מתכננים משכורת או דיבידנד לפני הפירוק: ראו משכורת או דיבידנדים.
• אתם מוכרים את העסק או את נכסיו לקונה: ראו מכירת העסק.
• יש לכם חוב, כמה בעלי מניות, נכסים שאינם מזומן, רווחים צבורים משמעותיים או בעיית עיתוי של אישור פטור: הביאו את התקנון, ספרי המניות וההלוואות, ערכי הנכסים, הודעות המס, דפי החשבון והחלוקה המוצעת אל מס חברות לפני חלוקת הנכסים.
• חברת אם קנדית מחזיקה ב-90% או יותר מכל סוג מניות: ייתכן שחלים כללי הפירוק של סעיף 88(1); הביאו את מרשם המניות ואת עלויות המס של הנכסים אל מס חברות.