למי זה מתאים
- סטארט-אפים קנדיים שנמצאים עכשיו תחת חברת אם בדלאוור אחרי מעבר
- קבוצות שהמשקיעים או רואי החשבון שלהן רוצים דוחות US GAAP מאוחדים בזמן שהחברה הקנדית מנהלת ספרים לפי ASPE
לא מכוסה כאן
- המס על המעבר עצמו וגלגול מניות של מייסדים
- מי רושם איזו מכירה ואיך מקימים חשבונות בין חברות
- היערכות לביקורת ובניית חבילת המסמכים החודשית לדירקטוריון
- אובדן מעמד CCPC, מגבלות SR&ED ומס קנדי על אופציות
מעבר מ-ASPE ל-US GAAP אחרי מעבר לדלאוור: מהי הגישה הרגילה?
משקיעים אמריקאים בחברת האם בדלאוור רוצים בדרך כלל את הדוחות המאוחדים של חברת האם לפי US GAAP: חברת האם וכל החברות שהיא שולטת בהן, מוצגות כעסק אחד. לפי כללי החשבונאות המקובלים בארצות הברית (US GAAP), חברת אם מאחדת את חברות הבת שבבעלות רוב, גם זרות, ומבטלת יתרות ועסקאות בין חברות (FASB ARB 51; FASB Statement 94, שניהם כלולים כיום ב-FASB Accounting Standards Codification). החברה הקנדית לא צריכה לבנות מחדש את הספרים שלה כדי להגיע לכך:
- משאירים את הספר הקנדי בדולרים קנדיים. הוא עדיין מזין את ה-T2.
- מדי חודש מתאימים את מאזן הבוחן הקנדי ל-US GAAP מחוץ לספר, עם טבלת התאמות בכתב.
- ממירים את הנתונים המותאמים לדולרים אמריקאיים.
- מוסיפים את חברת האם, מבטלים פריטים בין החברות ומדווחים סט אחד.
המקרה מתחיל להיות מורכב כשהחברה הקנדית הוונה עלויות פיתוח או משתמשת בשיטת המס לתשלום, תובעת זיכויי SR&ED הניתנים להחזר, יש לה אופציות על מניות בשתי החברות, היא מחייבת או ממומנת בידי חברת האם בדולרים אמריקאיים, או שמייסדים עדיין מחזיקים מניות הניתנות להחלפה. ביקורת ראשונה שחוזרת אל מה שלפני המעבר מוסיפה יתרות פתיחה שצריך לבנות מחדש.
מה לאסוף: מאזני בוחן של שתי החברות, ההסכם בין החברות והחשבוניות, שערי החליפין ששימשו והמקור שלהם, ספרי אופציות ומניות של שתי החברות, ומסמכי הסגירה של המעבר (הסכם החלפת המניות, תנאי המניות הניתנות להחלפה, מאזן הפתיחה של חברת האם).
אחרי המעבר, הדוחות הכספיים של מי המשקיעים רוצים?
המשקיעים מחזיקים במניות של חברת האם בדלאוור, ולכן הם רוצים את הדוחות של חברת האם, מאוחדים עם החברה הבת הקנדית. הסכמי ההשקעה וההצבעה שלהם קובעים מה הם מקבלים, באיזו תדירות, והאם הדוחות מבוקרים, ולכן קראו אותם קודם.
הדוחות השנתיים של החברה הקנדית עצמה, שלרוב מורכבים בידי רואה חשבון קנדי, נשארים למטרות קנדיות כמו ה-T2. דוח על עבודת הרכבת דוחות לפי CSRS 4200 החליף את ההודעה הישנה לקורא (notice to reader) לתקופות שמסתיימות ב-14 בדצמבר 2021 או אחריו (AASB). דוחות קנדיים שהורכבו אינם מחליפים את סט ה-US GAAP המאוחד. על הביקורת עצמה, ראו דוחות כספיים מבוקרים למשקיעים. על החבילה החודשית, ראו דוחות כספיים חודשיים למשקיעים ולדירקטוריון.
האם החברה הקנדית יכולה להמשיך לנהל ספרים לפי ASPE ועדיין להזין דוחות US GAAP?
כן. החברה הקנדית יכולה להשאיר את ספר ה-ASPE שלה ולהמיר ל-US GAAP באמצעות טבלת התאמות מתועדת (bridge) מדי חודש. החלופה היא לנהל את הספר הקנדי לפי US GAAP ולהתאים אותו למס הקנדי.
בשני המקרים, ה-T2 לוקח את נתוני הדוחות הכספיים, ממופים לקודי GIFI, בדולרים קנדיים, אלא אם החברה בחרה במטבע פעילות (CRA RC4088). המשך ניהול לפי ASPE מתאים לחברה עם מעט הבדלים ועם איש הנהלת חשבונות קנדי שכבר סוגר את החודש. העברת הספר ל-US GAAP מתאימה לחברה שה-bridge שלה גדל מדי חודש. שמרו על bridge שחוזר על עצמו ומגובה: רואה החשבון המבקר יבדוק כל התאמה.
אילו הבדלים בין ASPE ל-US GAAP חשובים בדרך כלל לסטארט-אפ?
בחברת טכנולוגיה צעירה, ארבעה פריטים דורשים התאמה לעיתים קרובות. ייתכנו הבדלים נוספים, ולכן בקשו מרואה החשבון המבקר לאשר את הרשימה לחברה שלכם.
| נושא | ASPE | US GAAP | ב-bridge |
|---|---|---|---|
| עלויות פיתוח | סעיף 3064 נותן בחירת מדיניות להון עלויות של שלב הפיתוח בנכסים בלתי מוחשיים שנוצרו בתוך החברה, כשהקריטריונים מתקיימים (AcSB) | עלויות מחקר ופיתוח נרשמות כהוצאה כשהן נוצרות (FASB Statement 2, כיום ASC 730). לעלויות תוכנה יש כללים נפרדים | מבטלים עלויות פיתוח שהוונו ואת הפחתתן, אלא אם כלל תוכנה ב-US GAAP מתיר את הנכס |
| מסי הכנסה | בחירה בין שיטת המס לתשלום לבין שיטת מסי ההכנסה העתידיים לפי סעיף 3465 (AcSB) | מכירים בהתחייבויות ובנכסי מס נדחה בגין הפרשים זמניים (FASB Statement 109, כיום ASC 740) | מוסיפים מסים נדחים. ראו ההפרשה למס הכנסה לביקורת ראשונה |
| זיכוי SR&ED הניתן להחזר | סעיף 3805 עוסק בזיכויי מס להשקעה | השורה שבה הזיכוי נרשם יכולה להיות שונה | מסכימים עם רואה החשבון המבקר על ההצגה ב-US GAAP, וקובעים אותה בחבילת הדירקטוריון |
| אופציות על מניות | שווי הוגן של מכשירי ההון (סעיף 3870.24) | שווי הוגן במועד ההענקה (FASB Statement 123R, כיום ASC 718) | משתמשים במדידה של US GAAP לכל הענקה בקבוצה. ראו השלמת הוצאות התגמול במניות |
למניות הניתנות להחלפה (exchangeable shares) נדרשת תשובה משלהן. אם מייסדים שמרו מניות הניתנות להחלפה של החברה הקנדית, ייתכן שחברת האם אינה מחזיקה בכל ההון שלה, והדרך שבה המניות האלה מופיעות בהון המאוחד היא שיקול דעת שיש להסדיר עם רואה החשבון המבקר לפני הסגירה הראשונה.
איזה מטבע: מטבע פעילות, מטבע דיווח ותרגום דולרים קנדיים?
שלוש מערכות כללים שונות שואלות “איזה מטבע?”, והתשובות יכולות להיות שונות באותה חברה.
| מטרה | איזה מטבע | כלל |
|---|---|---|
| דוחות US GAAP מאוחדים | מטבע הפעילות של החברה הבת, ואחר כך מטבע הדיווח של חברת האם (דולרים אמריקאיים) | מטבע הסביבה הכלכלית העיקרית, בדרך כלל המקום שבו החברה מייצרת ומוציאה מזומנים (FASB Statement 52, כיום ASC 830) |
| T2 קנדי | דולרים קנדיים, אלא אם בחירה במטבע פעילות בתוקף | חברה תושבת קנדה שספריה מנוהלים בעיקר במטבע מזכה, כמו דולרים אמריקאיים, רשאית להגיש טופס T1296 לא יאוחר מ-60 ימים מהיום הראשון של שנת המס (CRA; Income Tax Act סעיף 261) |
| טופס 5471 | מטבע הפעילות של החברה הבת לפי סעיף 985, עם עמודות בדולרים אמריקאיים | הוראות IRS, פריט 1h וכל נספח |
לחברה קנדית עם עובדים, עלויות ולקוחות קנדיים משלה, מטבע הפעילות לפי US GAAP הוא בדרך כלל הדולר הקנדי. חברה שפועלת כהרחבה ישירה ובלתי נפרדת של חברת האם, למשל חברה שממומנת בידי חברת האם ועובדת בעיקר בשבילה, עשויה לקבל במקום זאת דולר אמריקאי. שיקול הדעת הזה קובע היכן נוחתים הפרשי השער:
- מטבע פעילות דולר קנדי: ממירים נכסים והתחייבויות לפי שער סוף התקופה, והכנסות והוצאות לפי השערים בתאריכיהן או לפי ממוצע משוקלל לתקופה. ההפרש נרשם ברכיב נפרד בהון, ולא ברווח נקי.
- מטבע פעילות דולר אמריקאי, ספרים בדולרים קנדיים: מודדים מחדש כאילו הספרים נוהלו בדולרים אמריקאיים, כשציוד ופריטים לא כספיים אחרים נמדדים לפי שערים היסטוריים. רווחי והפסדי שער נרשמים בדרך כלל ברווח הנקי.
לשערים, בחרו מקור פרסום אחד והשתמשו בו בכל חודש. ל-IRS אין שער חליפין רשמי, והוא מקבל בדרך כלל כל שער מפורסם שמשתמשים בו באופן עקבי. הוא גם מפרסם ממוצעים שנתיים (IRS). בחירה במטבע פעילות ב-T2 אי אפשר להגיש שוב אחרי שחברה הגישה אותה או ביטלה אותה, ולכן התייחסו אליה כאל בחירה לטווח ארוך.
איך מבטלים יתרות בין חברות ודמי שירות?
באיחוד, כל סכום שחברה אחת חייבת לחברה האחרת או מחייבת אותה נופל: חייבים וזכאים, הכנסות והוצאות מדמי שירות, ריבית, והשקעת חברת האם מול ההון של החברה הבת (FASB ARB 51). שני הצדדים צריכים להתאים אחרי התרגום לפני שאפשר לבטל; הפערים נובעים בדרך כלל מתזמון, משערי חליפין או מחשבונית שנרשמה בצד אחד בלבד.
יתרה בין חברות במטבע שאינו מטבע הפעילות של אחת מהן יוצרת רווח או הפסד שער שאינו מתבטל. כשאין תכנון או ציפייה להסדר התשלום בעתיד הנראה לעין, הרווח או ההפסד הזה נרשם בהון עם התאמות התרגום ולא ברווח הנקי (FASB Statement 52, פסקה 20). תעדו אילו יתרות הן מהסוג ארוך הטווח הזה.
הביטול הוא רק לדוחות המאוחדים. הדוח של כל חברה עדיין מדווח על הדמים: חברת האם כהכנסה בטופס 1120, והחברה הקנדית כהוצאה ב-T2, במחיר במרחק זרוע (תמחור בין החברה הקנדית לחברה האמריקאית שלכם). דמי ניהול שמשולמים לחברת האם כפופים גם למס קנדי על תושבי חוץ, אלא אם יש הקלה לפי אמנה, והחברה הקנדית חבה בכל מס שהייתה צריכה לנכות במקור (Income Tax Act סעיפים 212(1)(a), 212(4) ו-215(6)); אותו מדריך מסביר את הבדיקה. על מי רושם איזו מכירה ואיך מקימים חשבונות חובה וזכות בין החברות, ראו ספרים לחברה קנדית ולחברה האמריקאית שלה.
האם ה-T2 הקנדי משתנה אחרי המעבר?
ה-T2 עדיין מוכן מהדוחות של החברה הקנדית עצמה, בדולרים קנדיים, אלא אם חלה בחירה במטבע פעילות. התאמות US GAAP ורישומי איחוד אינם נכנסים ל-T2. מה שמשתנה הוא מי הבעלים של החברה ועם מי היא מתנהלת:
| שינוי | מה זה אומר על ה-T2 |
|---|---|
| מעמד CCPC | מסתיים, כי חברת אם שאינה תושבת קנדה שולטת בחברה (סעיף 125(7)). שנת המס נחשבת בדרך כלל כמסתיימת רגע לפני כן, ולכן ייתכן שיגיע מועד של T2 לשנה קצרה (סעיף 249(3.1)). ראו אובדן מעמד CCPC |
| SR&ED ומגבלות העסק הקטן | סבב גדול יכול לקצץ את שתיהן. ראו מגבלות SR&ED אחרי סבב גדול |
| Schedule 50 | מציג את חברת האם כבעלת מניות שמחזיקה לפחות ב-10% מהמניות (CRA) |
| טופס T106 | נדרש כשעסקאות שחייבות בדיווח עם תושבי חוץ שאינם במרחק זרוע, כמו חברת האם, עולות בסך הכול על C$1,000,000 בשנה (Income Tax Act סעיף 233.1) |
| חיובים בין חברות | ניתנים לניכוי רק במחירי מרחק זרוע. שמרו את ההסכם ואת הגיבוי |
על המס בהחלפת המניות עצמה, ראו העברת סטארט-אפ קנדי תחת חברת אם בדלאוור.
מה חברת האם בדלאוור מגישה על החברה הבת הקנדית שלה?
חברת האם מצרפת את טופס 5471 על החברה הבת הקנדית לטופס 1120 שלה, ומגישה אותו עד מועד ההגשה של הדוח, כולל הארכות. חברה אמריקאית שמחזיקה ביותר מ-50% מכוח ההצבעה או משווי חברה זרה היא מגישה בקטגוריה 4 וחייבת למלא Schedule M (הוראות IRS). בשנה שבה חברת האם רוכשת את המניות, היא גם מגישה בקטגוריה 3 ומדווחת על הרכישה ב-Schedule O, חלק II. הקנס על אי-הגשת המידע הנדרש מתחיל ב-US$10,000 לכל חברה זרה בשנה.
כמה נספחים של טופס 5471 נובעים ישירות מה-bridge החודשי:
| נספח | מה הוא מדווח |
|---|---|
| C | דוח רווח והפסד במטבע הפעילות של החברה הבת לפי US GAAP, מתורגם לפי עקרונות US GAAP |
| F | מאזן בדולרים אמריקאיים, מתורגם לפי כללי US GAAP |
| H | רווחים והפסדים שוטפים (E&P), החל מהרווח החשבונאי עם התאמות לעקרונות US GAAP ולעקרונות המס האמריקאיים |
| M | עסקאות בין החברה הבת לחברת האם, כמו דמי שירות, לפי שער החליפין הממוצע של השנה |
נתוני US GAAP לסוף השנה שכבר מתיישבים עם הדוחות המאוחדים הופכים את טופס 5471 להתאמה ולא לבנייה מחדש. על קטגוריות מגישים, על מעמד של חברה זרה בשליטה (CFC) ועל הכנסה שחברת האם עשויה להיות חייבת לכלול, ראו חברת אם אמריקאית של חברה תפעולית זרה.
מי מנהל אילו ספרים, ובאיזה סדר סוגרים את החודש?
כל חברה מנהלת ספר משלה במטבע שלה, ואדם אחד אחראי על האיחוד. סדר טיפוסי:
| שלב | עבודה | בעלים טיפוסי |
|---|---|---|
| 1 | סוגרים את הספר הקנדי: התאמות בנק וכרטיסי אשראי, שכר, צבירות, הערכת SR&ED | איש הנהלת חשבונות קנדי |
| 2 | מסכימים עם חברת האם על יתרות וחשבוניות בין החברות, במטבע החשבונית | שתי החברות |
| 3 | ממפים את מאזן הבוחן הקנדי למפתח החשבונות של הקבוצה ורושמים את ה-bridge ל-US GAAP | רואה החשבון של הקבוצה |
| 4 | ממירים או מודדים מחדש לפי השערים המתועדים | רואה החשבון של הקבוצה |
| 5 | סוגרים את הספר האמריקאי של חברת האם | איש הנהלת חשבונות אמריקאי או רואה החשבון של הקבוצה |
| 6 | מאחדים: משלבים, מבטלים פריטים בין החברות ואת ההשקעה, ורושמים את התאמת התרגום | רואה החשבון של הקבוצה |
| 7 | בודקים ומשחררים את חבילת הדירקטוריון | מנהל הכספים |
חשבונית בין חברות שנשארה לא רשומה בשלב 2 מעכבת כל שלב אחריה. שמרו יחד את ה-bridge, השערים ורישומי הביטול של כל חודש: רואה החשבון המבקר ומכין טופס 5471 יבקשו את אותו קובץ.
דוגמה
הדוגמאות להמחשה בלבד. הסכומים במטבע המצוין, ושערי החליפין בדויים.
סגירה חודשית על פני שני ספרים
חברה בת קנדית עם מטבע פעילות דולר קנדי מוציאה C$400,000 בחודש. בשער ממוצע להמחשה של 1.38 דולר קנדי לדולר אמריקאי, ההוצאות האלה מופיעות בדוח הרווח והפסד המאוחד בכ-US$290,000. מאזן סוף החודש שלה מתורגם לפי שער סוף החודש, וההפרש נרשם בהתאמת התרגום בהון. ה-T2 בסוף השנה עדיין משתמש בנתונים בדולרים קנדיים.
דמי שירות בין חברות
חברת האם מחייבת את החברה הבת הקנדית ב-US$50,000 לרבעון עבור שירותי ניהול. בדוחות המאוחדים, הכנסת דמי השירות של חברת האם והוצאת דמי השירות של החברה הבת מתבטלות, וכך גם כל יתרה שלא שולמה. חברת האם עדיין מדווחת על הדמים כהכנסה בטופס 1120. החברה הבת עדיין מנכה אותם ב-T2 בדולרים קנדיים אם המחיר במרחק זרוע, אחרי בדיקת ניכוי מס קנדי במקור על הדמים. וב-Schedule M של טופס 5471 מוצג הסכום הכולל של השנה.
החזר SR&ED
החברה הבת הקנדית מצפה לזיכוי SR&ED הניתן להחזר של C$300,000. דוחות ה-ASPE שלה מציגים את הזיכוי לפי המדיניות הקיימת שלה, בעוד שההצגה ב-US GAAP שסוכמה עם רואה החשבון המבקר עשויה להציב אותו בשורה אחרת. חבילת הדירקטוריון מציינת באיזו שורה הוא נמצא, כדי שהדירקטוריון לא יספור אותו פעמיים ולא יפספס אותו בנתון שריפת המזומנים.
שונה אצלכם?
- המעבר עדיין לא נסגר, או שמייסדים שואלים על המס בהחלפה: ראו העברת סטארט-אפ קנדי תחת חברת אם בדלאוור וקבלו עזרה במיסוי לסטארט-אפים.
- הביקורת הראשונה מתקרבת: ראו דוחות כספיים מבוקרים למשקיעים וההפרשה למס הכנסה לביקורת ראשונה.
- משקיעים אמריקאים אולי סיימו את מעמד ה-CCPC: ראו אובדן מעמד CCPC בגלל משקיעים זרים.
- הסבב אולי יקצץ את זיכוי ה-SR&ED הניתן להחזר שלכם: ראו SR&ED ומגבלות העסק הקטן אחרי סבב גדול.
- עובדים בקנדה מחזיקים באופציות בחברה הקנדית או בחברת האם: ראו אופציות על מניות לעובדים בקנדה.
- החשבונות בין החברות כבר לא מאוזנים: ראו ספרים לחברה קנדית ולחברה האמריקאית שלה וקבלו עזרה במיסוי חוצה גבולות.
- חברת האם לא הגישה טופס 5471 מאז המעבר: ראו חברת אם אמריקאית של חברה תפעולית זרה וקבלו עזרה במיסוי לסטארט-אפים.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| מועד אחרון להגשת בחירה במטבע פונקציונלי טופס T1296; זמין רק לחברות שעומדות בסעיף המשנה 261(3) של Income Tax Act | 60 ימים מהיום הראשון של שנת המס | Income Tax Act, פסקה 261(3)(b) סומן |
| סף בעלי המניות בנספח 50 של חברה פרטית חברה פרטית ממלאת Schedule 50 לכל בעל מניות שמחזיק לפחות בשיעור זה ממניות הרגילות או המועדפות שלה | 10% | CRA: נספח 50, מידע על בעלי מניות סומן |
| סף ההגשה של טופס T106 השווי ההוגן הכולל של עסקאות בנות דיווח עם כל תושבי החוץ שאינם במרחק זרוע בשנה; ההגשה נדרשת כשהסך עולה על סכום זה | C$1,000,000 | Income Tax Act, סעיף 233.1(4) סומן |
| סף שליטה בחברה זרה הבעלות חייבת להיות גבוהה משיעור זה מזכויות ההצבעה או מהשווי לצורך שליטה בקטגוריה 4 או מבחן ה-CFC הכללי | 50% | קוד ארצות הברית (US Code): סעיף 957 סומן |
| קנס ראשוני על אי-הגשת מידע נדרש בטופס 5471 לכל תקופת חשבונאות שנתית של כל חברה זרה, בעבור מידע הנדרש לפי סעיף 6038(a) | US$10,000 | IRS: הוראות טופס 5471 סומן |
מקורות ראשוניים
- FASB: ARB No. 51, דוחות כספיים מאוחדים
- FASB: Statement No. 94, איחוד של כל חברות הבת שבבעלות רוב
- FASB: Statement No. 52, תרגום מטבע חוץ
- FASB: Statement No. 2, טיפול חשבונאי בעלויות מחקר ופיתוח
- FASB: Statement No. 109, טיפול חשבונאי במסי הכנסה
- FASB: Statement No. 123 (revised), תשלום מבוסס מניות
- AcSB: סקירה מפורטת של תקני החשבונאות לחברות פרטיות (ספטמבר 2025)
- AcSB: טיוטת הצעה, טיפול חשבונאי של לקוח בהסדרי מחשוב ענן
- AASB: תקן חדש לעבודות הרכבת דוחות (CSRS 4200)
- CRA: RC4088, אינדקס כללי למידע פיננסי (GIFI)
- CRA: מטבע פעילות (Functional currency)
- Income Tax Act, סעיף 261
- Income Tax Act, סעיף 233.1
- CRA: נספח 50, מידע על בעלי מניות
- IRS: הוראות טופס 5471
- IRS: שערי חליפין ממוצעים שנתיים
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.