פקודת יומן לסבב Series A: מניות בכורה, SAFEs ועמלות

איך רושמים סבב Series A בספרים?

רושמים את הסבב בתאריך הסגירה, פקודה אחת לכל מקור כסף: מזומנים שהועברו בסגירה, SAFEs שהומרו ושטרי חוב שהומרו. כל פקודה רושמת בזכות את חשבון מניות הבכורה בסכום של המניות שהונפקו כפול הערך הנקוב, ורושמת בזכות הון נוסף ששולם (additional paid-in capital) את היתרה. עמלות הסגירה מקטינות אחר כך את ההון ששולם. שום דבר לא נרשם בהכנסות: תאגיד אינו מכיר ברווח כשהוא מנפיק מניות משלו תמורת כסף (⁦26 U.S.C. 1032⁩).

מה הופך סבב למורכב:

• SAFEs שמוצגים כהתחייבות לפי שווי הוגן, או שטרי חוב שמנגנון ההמרה שלהם מופרד כנגזר. רואה החשבון המבקר קובע את הסיווג, והסכום בספרים חייב להיות מעודכן לפני שהוא עובר להון.
• כסף שהגיע לפני הסגירה, מנה שנייה, או משקיעים שמימנו רק חלק מהתחייבותם.
• מניות בכורה שהונפקו ביותר ממחיר אחד (כסף חדש ומניות המרה).
• מניות מייסדים או מניות מוקדמות בטבלת ההחזקות שהספרים מעולם לא רשמו.

מה לאסוף: הסכם רכישת המניות, דוח הסגירה ותזרים הכספים, טבלת ההחזקות הצפויה אחרי הסבב, תעודת ההתאגדות המתוקנת (מניות מורשות וערך נקוב), כל SAFE ושטר חוב עם חישוב ההמרה שלו, דף חשבון הבנק שמראה את ההעברות, והחשבוניות המשפטיות. IRS מבקש מעסקים לשמור את המסמכים שתומכים ברישומים בספרים (Publication 583).

מהי פקודת היומן להנפקת מניות בכורה תמורת מזומנים?

רושמים בחובה את המזומנים שהועברו. רושמים בזכות מניות בכורה בסכום של מספר המניות שהונפקו כפול הערך הנקוב בתעודת ההתאגדות, ורושמים בזכות הון נוסף ששולם את ההפרש בין מחיר הרכישה לערך הנקוב.

אם שכר הטרחה של עורכי הדין של המשקיעים נוכה מההעברה, המזומנים הם הסכום נטו שהתקבל. רשמו את מחיר הרכישה המלא במניות הבכורה ובהון ששולם, ואז רשמו בחובה את ההון ששולם בגובה העמלות שנוכו, כדי שהפקודה תהיה מאוזנת.

השתמשו בחשבון מניות בכורה אחד לכל סדרה (Seed, Series A). לכל סדרה זכויות משלה, ולכן הספרים וטבלת ההחזקות צריכים להציג אותן בנפרד. ב-⁠Schedule L של טופס 1120 הן מאוחדות בשורה אחת של מניות בכורה.

למה הערך הנקוב חשוב, ומה נכנס להון נוסף ששולם?

הערך הנקוב קובע את המחיר המינימלי ואת ההון המשפטי של המניות. בדלאוור, מניות עם ערך נקוב חייבות להיות מונפקות תמורת שווה ערך לפחות לערך הנקוב (⁦8 Del. C. 153⁩). אלא אם הדירקטוריון החליט אחרת בעת ההנפקה, ההון של מניות שהונפקו תמורת מזומנים שווה לערכן הנקוב הכולל; עודף הוא נכסים נטו מעל ההון (⁦8 Del. C. 154⁩).

בספרים, המחיר שמעל הערך הנקוב הוא הון נוסף ששולם. בערך נקוב טיפוסי של סטארט-אפ, כמעט כל המחיר נכנס לשם, וחשבון מניות הבכורה מחזיק כמה מאות דולרים.

גם הערך הנקוב והמניות המורשות משפיעים על חישוב מס הזיכיון של דלאוור; ראו מס הזיכיון של דלאוור. תאגידים שהתאגדו במדינות אחרות פועלים לפי דיני החברות של אותה מדינה בעניין ערך נקוב והון; קראו את תעודת ההתאגדות לפני הרישום.

פקודת יומן להמרת SAFE: איך SAFEs יוצאים מהמאזן?

בסגירה, כל SAFE הופך למניות בכורה, ולכן חשבון ה-⁠SAFE מתאפס. רושמים בחובה את חשבון ה-⁠SAFE בסכום שרשום בספרים, ורושמים בזכות מניות בכורה לפי ערך נקוב והון נוסף ששולם את היתרה. אחרי הפקודה לא אמור להישאר במאזן דבר מה-⁠SAFE.

הסכום בספרים תלוי באופן שבו הספרים סיווגו את ה-⁠SAFE:

• רשום לפי הסכום ששולם בהון: מעבירים את הסכום הזה למניות בכורה ולהון ששולם.
• רשום כהתחייבות לפי שווי הוגן: קודם מעדכנים את השווי ההוגן למועד ההמרה, עם השינוי בדוח הרווח והפסד בספרים, ואז מעבירים את הסכום המעודכן להון.

איזה סיווג חל הוא שיקול דעת חשבונאי של רואה החשבון המבקר. איך SAFEs היו צריכים להופיע לפני הסבב מוסבר בסידור הספרים לפני גיוס, והצד המיסויי של ההמרה בSAFEs ושטרי חוב המירים.

המרת שטר חוב המיר: מה קורה לשטר ולריבית שנצברה?

כששטר חוב מומר, רושמים בחובה את שטר החוב לתשלום ואת הריבית שנצברה ומומרת יחד איתו, ורושמים בזכות מניות בכורה לפי ערך נקוב והון נוסף ששולם. מספר המניות נובע מתנאי השטר, בדרך כלל הקרן בתוספת הריבית שנצברה, חלקי מחיר ההמרה.

עדכנו את הריבית עד מועד ההמרה לפני הרישום, כדי שחשבון הריבית שנצברה יתאים לסכום שעליו חושב מספר המניות של בעלי השטר. אם לשטר יש עלויות הנפקה שטרם הופחתו או הנחה, הסכום נטו שלו בספרים הוא מה שעובר להון.

אם הספרים הפרידו את ההנחה או את מנגנון התקרה של השטר לנגזר נפרד, או שהשטר הומר בתנאים שונים מהמקוריים, הפקודה יכולה להיות שונה; רואה החשבון המבקר קובע אותה. אם ההמרה יוצרת הכנסה לצורכי מס, ומתי הריבית מותרת בניכוי, מוסבר בSAFEs ושטרי חוב המירים.

לאן נרשמים שכר הטרחה המשפטי ועמלות הסגירה של הסבב?

בספרים, עלויות שקיימות רק בגלל הסבב מקטינות את התמורה בהון: רושמים בחובה הון נוסף ששולם, לא הוצאות משפטיות. בהנחיות שנכתבו לחברות שמגישות ל-⁠SEC, צוות ה-⁠SEC מתיר לדחות עלויות תוספתיות מסוימות של הנפקה ולחייב אותן כנגד התמורה ברוטו (SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A).

• עמלות ששולמו לפני הסגירה נרשמות בנכס של עלויות הנפקה נדחות עד שהסבב נסגר.
• הוצאות כלליות ושכר הנהלה אינם עלויות הנפקה.
• אם הסבב ננטש, העלויות הנדחות נרשמות כהוצאה; דחייה של עד 90 יום אינה נחשבת נטישה לפי אותן הנחיות.

לצורכי מס, סכומים ששולמו כדי להקל על הנפקת מניות חייבים בהיוון ולא בניכוי (⁦26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)⁩). כשהספרים מעולם לא רשמו את העמלות כהוצאה, אין מה להוסיף בחזרה ב-⁠Schedule ⁦M-1⁩. עמלות על שטר חוב או הלוואה אחרת כפופות לכללים שונים; ראו SAFEs ושטרי חוב המירים.

כסף הגיע לפני הסגירה, או שהסבב נסגר במנות: איך רושמים?

כסף שהתקבל לפני הנפקת המניות עדיין אינו הון. עד הסגירה, החברה חייבת למשקיע מניות או החזר, ולכן רושמים את ההעברה בחשבון התחייבות (למשל, תמורת מניות שהתקבלה מראש) ומעבירים אותה למניות בכורה ולהון ששולם בתאריך הסגירה. מניות דלאוור מונפקות במועדים ותמורת התמורה שנקבעו בהחלטת דירקטוריון (⁦8 Del. C. 152⁩).

בסבב שנסגר במנות, רושמים כל סגירה כשהמניות שלה מונפקות ושולמו. התחייבות לקנות עוד מניות בעתיד אינה פקודה בפני עצמה. אם מנות מאוחרות יותר מתומחרות מראש או תלויות באבני דרך, ייתכן שהזכות לקנות את המניות האלה תצריך טיפול חשבונאי משלה; שאלו את רואה החשבון המבקר לפני הסגירה הראשונה.

איך מתאימים את ההון בספרים לטבלת ההחזקות אחרי הסגירה?

הספרים מתאימים לטבלת ההחזקות כשכל חשבון מניות שווה למניות שהונפקו כפול הערך הנקוב, וכשמניות בתוספת הון ששולם שוות למה שהחברה קיבלה עבור כל מניה, בניכוי עלויות הנפקה, בתוספת סכומים שנרשמו בזכות עבור תגמול מבוסס מניות ועבור כתבי אופציה שנרשמו בהון.

המלכודות הנפוצות הן העברה שנרשמה כהכנסה או כהלוואה, וטבלת החזקות שמציגה מניות (לרוב מניות מייסדים) שהספרים מעולם לא רשמו. אם תגמול מבוסס מניות מעולם לא נרשם, ראו השלמת הוצאות תגמול מבוסס מניות.

האם הסבב יוצר הכנסה, ואיך הוא מופיע ב-⁠Schedule L של טופס 1120?

לא מהמזומנים. מזומנים שהתקבלו עבור מניות התאגיד עצמו אינם רווח (⁦26 U.S.C. 1032⁩), והרשומות צריכות להפריד בין תקבולים חייבים במס ללא חייבים, כדי שההעברה לא תיספר כתקבולים ברוטו (Publication 583). שטר חוב שהומר למניות ששוות פחות מהחוב עלול ליצור הכנסה מביטול חוב (⁦26 U.S.C. 108(e)(8)⁩); ראו SAFEs ושטרי חוב המירים.

ב-⁠Schedule L של טופס 1120, מלבד המזומנים בשורה 1 (ועלויות ההנפקה הנדחות שהם מנקים), הסבב מופיע רק בהון ובשורות ההתחייבות שהוא מנקה:

Schedule M-2 מנתח עודפים, ולכן פקודות ההמרה לא עוברות דרכו. שינוי בשווי הוגן של SAFE שהוא התחייבות כן עובר, דרך ההכנסה בספרים, ונרשם ב-⁠Schedule ⁦M-1⁩ כשהדוח אינו כולל אותו. Schedule L צריך להתאים לספרים (הוראות טופס 1120). תאגיד שסך התקבולים והנכסים בסוף השנה שלו שניהם מתחת ל-⁠⁦$250,000⁩ יכול לדלג על Schedules L, ⁦M-1⁩ ו-⁠⁦M-2⁩ בתשובה Yes לשאלה 13 ב-⁠Schedule K; תאגיד עם סך נכסים בסוף השנה של ⁦$10,000,000⁩ או יותר מגיש Schedule M-3 במקום ⁦M-1⁩ (הוראות טופס 1120). סבב גדול יכול לחצות כל אחד מהקווים בשנה שבה הוא נסגר.

דוגמה

סבב Series A תמורת מזומנים

כל הסכומים בדולרים אמריקאיים. תאגיד מדלאוור מוכר 2,000,000 מניות בכורה מסדרה A במחיר ⁦$4.00⁩ למניה, עם ערך נקוב ⁦$0.0001⁩. פקודת הסגירה רושמת בחובה מזומנים ⁦$8,000,000⁩, בזכות מניות בכורה סדרה A $200 ובזכות הון נוסף ששולם ⁦$7,999,800⁩. Schedule L מציג ⁦$200⁩ בשורה 22a ו-⁠⁦$7,999,800⁩ שנוספו לשורה 23.

SAFEs ושטר חוב מומרים

כל הסכומים בדולרים אמריקאיים. באותה סגירה, SAFEs בסך ⁦$1,500,000⁩ שנרשמו לפי הסכום ששולם ושטר חוב של ⁦$500,000⁩ עם ⁦$40,000⁩ ריבית שנצברה מומרים במחיר של ⁦$3.00⁩ למניה. ה-⁠SAFEs הופכים ל-⁠500,000 מניות ושטר החוב ל-⁠180,000 מניות. הפקודה רושמת בחובה את חשבון ה-⁠SAFE ⁦$1,500,000⁩, שטרי חוב לתשלום ⁦$500,000⁩ וריבית שנצברה ⁦$40,000⁩; היא רושמת בזכות מניות בכורה ⁦$68⁩ והון נוסף ששולם ⁦$2,039,932⁩. לא נשארת יתרה של SAFE, שטר חוב או ריבית.

⁦$120,000⁩ של שכר טרחה משפטי

עורכי הדין של החברה חייבו ⁦$120,000⁩ על הסבב, מתוכם ⁦$30,000⁩ שולמו לפני הסגירה ונרשמו כעלויות הנפקה נדחות. בסגירה נרשמים בחובה ⁦$120,000⁩ בהון נוסף ששולם, עלויות ההנפקה הנדחות מנוקות והיתרה של ⁦$90,000⁩ משולמת. ההון מציג את התמורה נטו אחרי העמלות. טופס 1120 אינו מנכה את העמלות, ומכיוון שהספרים מעולם לא רשמו אותן כהוצאה, ב-⁠Schedule ⁦M-1⁩ אין התאמה עבורן.

שונה אצלכם?

• המס על המרת SAFE ושטר חוב, ריבית על שטר חוב, או האם עמלות הסבב מותרות בניכוי: SAFEs ושטרי חוב המירים.
• SAFEs, שטרי חוב או מניות מייסדים מעולם לא נרשמו כראוי לפני הסבב: סידור הספרים לפני גיוס.
• הסבב אישר הרבה יותר מניות: מס הזיכיון של דלאוור.
• המשקיעים החדשים קנו נתח גדול ולחברה יש הפסדים: הפסדים תפעוליים נטו לסטארט-אפים.
• משקיעים רוצים לאשר שהמניות הן QSBS אחרי שהכסף הגיע: פטור על מניות עסק קטן לסטארט-אפים.
• המזומנים שגויסו מניבים עכשיו ריבית: ריבית על מזומנים שסטארט-אפ גייס.
• הענקות אופציות באות אחרי הסבב: הענקת אופציות על מניות אחרי הערכת שווי.
• המשקיע המוביל מבקש ביקורת: דוחות כספיים מבוקרים למשקיעים.
• משקיעים זרים או בעלי שטרי חוב זרים משתתפים בסבב: משקיעים זרים בסבב גיוס של סטארט-אפ.
• שטרי חוב הגיעו לפירעון לפני סבב מתומחר: שטרי חוב המירים אחרי מועד הפירעון.
• הסבב כלל הלוואת הון סיכון וכתבי אופציה: הלוואת הון סיכון וכתבי אופציה.
• תאגיד אמריקאי עם סבב מתומחר, המרות ושאלות של רואה החשבון המבקר שצריך ליישב: שירותים לסטארט-אפים.