מעבר מקליפורניה לפני מכירת מניות סטארט-אפ: מה עדיין חייב במס

האם קליפורניה תמס את מניות הסטארט-אפ שלי אם אעבור לפני המכירה?

לא, אם אתם באמת תושבי חוץ ביום המכירה. רשות המסים של קליפורניה (FTB) קובעת שלרווח ממניות יש מקור במקום שבו אתם תושבים בזמן המכירה, ולכן רווח של תושב חוץ ממניות של חברה קליפורנית אינו הכנסה קליפורנית (FTB פרסום 1031). שכר שונה: הוא ממוקד במקום שבו עבדתם, ולכן מעבר לא מוציא אותו מקליפורניה.

מה הופך מקרה למורכב: בית, בן או בת זוג או ילדים שעדיין בקליפורניה, מעבר שנעשה שבועות לפני הסגירה, אופציות או מניות שטרם הבשילו, כסף שמשולם אחרי הסגירה, או מדינה חדשה עם מס משלה. קליפורניה לא תיתן חוות דעת כתובה אם אתם תושבים, כי תושבות היא שאלה עובדתית (פרסום 1031).

מה לאסוף: יומן יומי של המקום שבו הייתם, מכירה או השכרה של הבית שלכם בקליפורניה, חוזה השכירות או השטר החדשים, רישיון נהיגה, רכב ורישום בוחרים, רישומי בית הספר של הילדים, והיסטוריית ההענקה, ההבשלה והניצול שלכם.

מה הופך אותי לתושב חוץ: מקום מושב והקשרים ההדוקים ביותר

אתם מפסיקים להיות תושבי קליפורניה כשהקשרים ההדוקים ביותר שלכם במקום אחר ואתם מחוץ לקליפורניה למטרה שאינה זמנית או חולפת. מי שמקום המושב שלו בקליפורניה ושנמצא בחוץ רק זמנית נשאר תושב (פרסום 1031).

קליפורניה מבחינה בין שני מושגים:

• מקום מושב (domicile) הוא הבית האמיתי, הקבוע והתמידי שלכם, המקום שאליו אתם מתכוונים לחזור. יש לכם רק אחד. כדי לשנות אותו צריך שלושה דברים יחד: לוותר על הישן, לעבור פיזית לגור במקום החדש, ולהתכוון להישאר בו לצמיתות או לזמן בלתי מוגבל, כפי שמוכח במעשים שלכם. שמירה על בית זוגי בקליפורניה היא גורם משמעותי לגבי מקום המושב בקליפורניה.
• מגורים (residence) הם המקום שבו אתם נמצאים למטרה שאינה זמנית. בכל שנה שאתם שוהים בקליפורניה יותר מתשעה חודשים אתם נחשבים תושבים, כחזקה.

FTB משווה בין הקשרים שלכם לקליפורניה לבין הקשרים שלכם במקום אחר, וחוזק הקשרים חשוב יותר ממספרם. אף גורם בודד אינו מכריע. הגורמים שהוא מונה:

הצהרה על מדינה חדשה אינה מספיקה. בדוגמה של FTB, מי שהצהיר על תושבות בנבדה אבל שמר בית בקליפורניה ושהה בו שישה או שבעה חודשים בשנה נשאר תושב קליפורניה.

ההסדר המוגן (safe harbor) של 546 ימי העסקה בקליפורניה כמעט לא עוזר כאן. הוא רואה מי שעובד מחוץ לקליפורניה לפי חוזה העסקה של לפחות 546 ימים רצופים כתושב חוץ, אלא אם הכנסתו הלא מוחשית, כמו רווחים ממניות, עוברת ⁦$200,000⁩ בכל שנה שבה החוזה בתוקף, או אם המטרה העיקרית של ההיעדרות היא להימנע ממס (פרסום 1031).

כמה זמן לפני רכישה או הנפקה כדאי לעזוב את קליפורניה?

אין מספר ימים בטוח. הכלל ש-⁠FTB קובע הוא שאתם חייבים להיות כבר תושבי חוץ כשהמניות נמכרות, כלומר המעבר גמור ולא מתוכנן. מעבר שנעשה אחרי שתנאי העסקה סוכמו, כשבית בקליפורניה עדיין מחכה, מעורר את השאלה אם ההיעדרות הייתה רק זמנית.

איך מעבר גמור נראה בדרך כלל לפני מועד המכירה, לפי הגורמים של FTB:

1. הבית בקליפורניה נמכר, או מושכר לאחר בחוזה ארוך, ואתם גרים בבית במדינה החדשה.
2. בן או בת הזוג והילדים עברו, והילדים רשומים לבית ספר שם.
3. הרישיון, הרכבים, רישום הבוחרים והרישיונות המקצועיים עברו.
4. הרופאים, הבנקים והחברות במועדונים עברו, והימים שלכם בקליפורניה הם ביקורים.

ככל שאתם חיים כך זמן רב יותר לפני המכירה, העובדות מדברות בעד עצמן. וושינגטון קובעת את אותו עיקרון בבירור למס שלה: מי שמתכוון לעבור במועד עתידי עדיין מקום המושב שלו הוא המקום שבו הוא נמצא עכשיו (DOR של וושינגטון).

האם קליפורניה מסה אופציות על מניות ו-⁠RSU אחרי המעבר?

כן, במידה שהשכר הורווח בעבודה בקליפורניה. FTB רואה בהכנסה תגמול עבור שירותים, שמקורו במקום שבו ביצעתם אותם, בין שניצלתם או הבשלתם לפני המעבר ובין שאחריו (פרסום 1100; פרסום 1004).

אם כל העבודה שלכם מההענקה עד הניצול או ההבשלה הייתה בקליפורניה, כל חלק השכר הוא הכנסה קליפורנית. מעבר אינו הופך הפרש אופציה לרווח ממניות. אם אתם עוזבים גם את העבודה וגם את המדינה, ראו ניצול אופציות כשעוזבים סטארט-אפ.

ייתכן שגם המדינה החדשה תמס את אותו שכר כמדינת מגורים. זיכוי על המס הכפול בדרך כלל צריך לבוא ממדינת המגורים החדשה, לפי כלליה: הזיכוי של קליפורניה ב-⁠Schedule S פתוח לתושבי חוץ רק אם הם גרים באריזונה, בגואם, באורגון או בווירג׳יניה (הוראות Schedule S).

האם קליפורניה מסה כספי נאמנות או תמורה מותנית שמשולמים אחרי שעזבתי?

אם מכרתם כשהייתם תושבי קליפורניה, קליפורניה ממשיכה למסות את הרווח בתשלומים מאוחרים, גם אחרי המעבר. FTB מייחס רווחי תשלומים מנכס בלתי מוחשי, כמו מניות, למדינת המגורים שלכם בזמן המכירה. חלק הריבית בתשלום מאוחר אינו הכנסה קליפורנית כשאתם כבר תושבי חוץ (פרסום 1100).

גם ההפך נכון: אם מכרתם אחרי שהפכתם לתושבי חוץ, תשלומים מאוחרים של אותו רווח אינם הכנסה קליפורנית כל עוד אתם נשארים תושבי חוץ. תמורה מותנית שהיא בעצם תשלום עבור המשך עבודה היא תגמול, שמקורו במקום שבו אתם עובדים. לתזמון הפדרלי ראו כספי נאמנות וסכומים מעוכבים אחרי מכירת סטארט-אפ ותמורה מותנית אחרי מכירת סטארט-אפ.

מה מגישים בשנה שבה אני עובר מקליפורניה?

מגישים טופס 540NR, דוח של קליפורניה לתושב חוץ או לתושב בחלק מהשנה, לשנה שבה עברתם (חוברת 540NR). כתושבים בחלק מהשנה, קליפורניה מסה את כל ההכנסה שלכם בתקופת התושבות, ורק הכנסה ממקור קליפורני אחרי המעבר. Schedule CA (540NR) מחלק את השנה.

המס מחושב בשיעור שמבוסס על כל ההכנסה שלכם בשנה. קליפורניה מחשבת מס על סך ההכנסה כאילו הייתם תושבים כל השנה, מחלקת בהכנסה הזו ומפעילה את השיעור על החלק הקליפורני (פרסום 1100). מכירה גדולה אחרי המעבר אינה חייבת במס בקליפורניה, אבל היא יכולה להעלות את השיעור על החלק הקליפורני באותה שנה.

בשנים הבאות ייתכן שתצטרכו עדיין להגיש 540NR אם יש לכם הכנסה ממקור קליפורני, כמו שכר מאופציות או מ-⁠RSU בגין עבודה בקליפורניה, וההכנסה שלכם מעל סף ההגשה (FTB). אם במדינה החדשה יש מס הכנסה, הגישו גם שם, כתושבים מהיום שעברתם.

אילו רישומים עומדים בביקורת על תושבות בקליפורניה אחרי מעבר?

רישומים שנוצרו בזמן אמת ותואמים לגורמים של FTB עצמו הם אלה שנחשבים. תושבות נקבעת לפי עובדות, ולכן מוכיחים את המעבר במסמכים מתוארכים ולא בהצהרת כוונות (פרסום 1031).

• ימים: לוח שנה שמראה איפה ישנתם בכל לילה, מגובה ברישומי נסיעות.
• בית: דוח הסגירה או חוזה השכירות של הבית בקליפורניה, והשטר או חוזה השכירות במדינה החדשה.
• משפחה: רישום לבית ספר, והמקום שבו בן או בת הזוג גרים ועובדים.
• מסמכים: תאריכי רישיון הנהיגה החדש, רישום הרכב ורישום הבוחרים.
• כסף ואנשים: מתי עברו הקשרים עם הבנק, הרופאים ואנשי המקצוע.
• עבודה: איפה עבדתם בכל יום מכל הענקה עד כל מועד ניצול או הבשלה, לצורך חלוקת ימי העבודה.

שמרו אותם לפחות לטווח הרגיל שבו FTB יכול להציע מס נוסף, 4 שנים ממועד ההגשה או מועד הגשת הדוח בפועל. ייתכן שיחול טווח ארוך יותר, כולל כשהכנסה שהושמטה גדולה מ-⁠⁦25%⁩ (FTB).

האם המדינה החדשה טובה יותר: וושינגטון, ניו יורק, או מדינה בלי מס הכנסה?

זה תלוי בכללי המדינה החדשה, וחלקן מסות מכירת מניות במלואה. בדקו את היעד לפני המעבר, לא אחריו.

מדינות נבדלות ברווח שמוחרג פדרלית כמניות מזכות של עסק קטן (QSBS). וושינגטון אינה מסה אותו (שאלות נפוצות של DOR). ראו מס מדינתי על רווחי QSBS.

האם מעבר משנה את המס הפדרלי שלי או את QSBS?

לא. המס הפדרלי על המכירה, והאם המניות שלכם מזכות ב-⁠QSBS, אינם תלויים במדינה שבה אתם גרים. מה שמשתנה הוא רק אם מדינה מקבלת את ההחרגה הפדרלית. ראו QSBS למייסדים ולעובדים ראשונים ומסים כשהסטארט-אפ שלכם נרכש.

דוגמה

הדוגמאות להמחשה בלבד; כל הסכומים בדולרים אמריקאים.

מניות שנמכרו אחרי מעבר אמיתי

שנה 1: מייסדת שמניות המייסדים שלה הבשילו במלואן מוכרת את ביתה בסן פרנסיסקו ומעבירה את משפחתה לטקסס. הילדים מתחילים שם בית ספר, והיא מחליפה רישיון, רכב ורישום בוחרים. היא מגישה טופס 540NR של קליפורניה לחלק השנה שבו גרה שם.

שנה 2: שמונה עשר חודשים אחרי המעבר החברה נרכשת, ולמייסדת יש רווח של ⁦$5,000,000⁩ על המניות. אם היא כבר לא הייתה תושבת קליפורניה ביום המכירה, הרווח אינו הכנסה קליפורנית. היא שומרת את יומן הימים ואת רישומי המעבר למקרה ש-⁠FTB ישאל.

האופציות נשארות מאחור

עובד ראשון מחזיק באופציות לא סטטוטוריות ועובד רק בקליפורניה מההענקה ועד שהוא עוזב את החברה. אחר כך הוא עובר לווושינגטון ומנצל אותן עם הפרש של ⁦$400,000⁩. קליפורניה מסה את כל ההפרש כשכר ממקור קליפורני, כי כל העבודה שמאחוריו נעשתה בקליפורניה. מס רווחי ההון של וושינגטון אינו חל על שכר.

כספי נאמנות אחרי המעבר

שנה 1: מייסדת סוגרת את מכירת המניות שלה כשהיא עדיין תושבת קליפורניה, מדווחת עליה בשיטת התשלומים, ואז עוברת לפלורידה.

שנה 2: משוחררים ⁦$1,000,000⁩ מכספי הנאמנות. מכיוון שהייתה תושבת קליפורניה כשמכרה, קליפורניה עדיין מסה את הרווח בשחרור. ריבית שמשולמת איתו אינה הכנסה קליפורנית כשהיא כבר תושבת חוץ.

שונה אצלכם?

• הרווח שלכם עשוי להיות QSBS: ראו אילו מדינות עדיין מסות אותו במס מדינתי על רווחי QSBS.
• אתם מקבלים בעסקה מזומן ומניות של הרוכשת: ראו מסים כשהסטארט-אפ שלכם נרכש.
• חלק מהמחיר שלכם בכספי נאמנות או בתמורה מותנית: ראו כספי נאמנות וסכומים מעוכבים אחרי מכירת סטארט-אפ ותמורה מותנית אחרי מכירת סטארט-אפ.
• אתם עוזבים את העבודה ויש לכם חלון לניצול: ראו ניצול אופציות כשעוזבים סטארט-אפ.
• אתם עוברים בין קנדה לארה״ב עם הענקות מניות: ראו מניות ושכר אחרי מעבר בין קנדה לארה״ב.
• אתם רוצים להעביר גם את החברה: ראו העברת החברה למדינה אחרת.
• אתם שומרים בית בקליפורניה, המשפחה נשארת מאחור, או שהמכירה קרובה: אלה תלויים בעובדות שקליפורניה שוקלת בכל מקרה לגופו. קבלו ייעוץ במס אישי לפני מועד המכירה.