캐나다 법인 설립 방법: 연방·주 선택부터 단계별 안내

캐나다에서 사업체를 법인으로 설립하려면 어떻게 하나요?

연방 또는 주 등록기관에 정관을 제출해 설립한 뒤, 만들어진 법인을 정비합니다. 연방 경로는 제출 단계가 다섯 가지입니다. 법인 이름 정하기, 정관 작성, 등록 사무소와 최초 이사 지정, 중요 지배권을 가진 개인(ISC) 보고, 그리고 $200를 온라인으로 납부하며 제출하는 것입니다(Corporations Canada; 수수료). 이후 세 단계가 더 있습니다. 법인 정비, 사업하는 주와 CRA에 등록, 첫해 제출 서류 챙기기입니다.

소유주가 한 명이고 한 주에서만 사업하는 경우는 대개 간단합니다. 창업자가 캐나다 밖에 사는 경우(연방법의 이사 거주 요건), 창업자가 두 명 이상인 경우(지분 배분과 양도 제한), 기존 사업이나 자산을 옮기는 경우, 법인이 두 개 이상의 주에서 일하는 경우에는 더 주의해야 합니다.

시작하기 전에 준비할 것: 제안하는 이름 또는 숫자 이름으로 가겠다는 결정, 사업을 할 주, 각 이사의 이름과 주소와 캐나다 거주자 여부(캐나다에 살고 있는 시민권자 또는 영주권자), 우편물을 확실히 받을 수 있는 등록 사무소 주소, 누가 어떤 주식을 받고 얼마를 내는지, 사용할 계획인 회계연도 말, 그리고 의결권이나 주식 가치의 25% 이상을 가졌거나 사실상 지배하는 사람의 생년월일, 시민권, 납세 거주지, 집 주소입니다.

시작하기 전에: 법인을 설립해야 할까, 그리고 누가 설립할 수 있을까?

법인 설립이 이득인지는 소득과 계획에 달려 있습니다. 개인사업자와 법인 비교를 참고하세요. 연방법에 따르면 한 명 이상의 개인 또는 법인이 설립할 수 있으며, 개인은 18세 이상이고 법원에서 무능력자로 선고받지 않았으며 파산 상태가 아니어야 합니다(CBCA 제5조).

제5조는 설립자에게 시민권이나 거주 요건을 두지 않습니다. 거주 요건은 이사에게 적용됩니다(4단계). 신규 이민자와 해외 거주자는 신규 이민자·비거주자의 캐나다 법인 설립을 읽어 보세요.

1단계: 연방과 주 중 어디에서 설립할까?

연방 법인은 캐나다 전역에서 쓸 수 있는 단어 이름을 얻지만, 본래 주를 포함해 사업을 하는 각 주 또는 준주에 여전히 등록해야 합니다. 주 법인은 자기 주에 등록되며, 다른 주로 확장할 때 그 주에 등록합니다(Corporations Canada; BC 예시).

연방이냐 주냐는 법인의 소득세율을 정하지 않습니다. 한 주에서 사업을 한다고 보는 기준과 전체 비교는 연방 또는 주 법인 설립에 있습니다.

2단계: 단어 이름 법인인가 숫자 이름 법인인가, NUANS 보고서가 필요한가?

숫자 이름은 등록기관이 부여하므로 이름 검색이 필요 없고, 단어 이름은 승인을 받아야 합니다. 연방 숫자 이름은 "12345678 Canada Inc."처럼 생겼으며, 법인은 다른 상호로 영업할 수 있습니다(Corporations Canada).

연방 단어 이름은 승인되면 캐나다 전역에서 그 이름을 쓸 법적 권리를 줍니다. 상호, 청구서, 나중에 바꾸는 방법은 단어 이름과 숫자 이름을 참고하세요.

3단계: 정관에는 무엇을 넣을까?

정관은 법인의 구조를 정합니다. 주식 종류, 이사 수, 주식 양도 제한, 사업 범위 제한이 들어갑니다. 연방에서는 기본 설립 또는 맞춤 설립 중에서 정관을 고릅니다(Corporations Canada).

소규모 법인의 정관 대부분은 주식 양도를 제한하며, 이 경우 각 주권에 그 제한을 적어야 합니다(설립 후 안내). 정관에 정한 이사 수를 나중에 바꾸려면 정관을 변경해야 합니다(이사). 창업자가 두 명이거나 배우자나 자녀가 주주가 되는 경우에는 먼저 주식 종류를 정해야 합니다. 설립 시 주식 종류를 참고하세요.

4단계: 등록 사무소와 최초 이사

연방 법인은 정관에 적은 주에 항상 등록 사무소를 두어야 합니다(CBCA 제19조). 기록을 그곳에 보관하고, 서류가 그곳으로 송달되며, 그곳으로 보낸 것은 법적으로 받은 것으로 간주되므로, 누군가가 우편물을 꾸준히 수령하는 주소를 고르세요(Corporations Canada). 연례 보고서 안내는 그곳 또는 등록된 다른 주소로 우편 발송되며, 이메일 알림을 신청하면 이메일로 받습니다(설립 후 안내).

모든 법인에는 이사가 최소 1명 필요합니다. 이사는 18세 이상의 개인이어야 하고 법원에서 무능력자로 선고받지 않았으며 파산 상태가 아니어야 합니다. 한 사람이 단독 이사, 임원, 주주를 겸할 수 있습니다(이사). 연방 법인은 이사의 25% 이상이 통상 캐나다 거주자여야 하고, 이사가 4명 미만이면 최소 1명이 캐나다 거주자여야 합니다. 캐나다 거주자는 일반적으로 캐나다에 통상 거주하는 캐나다 시민권자 또는 영주권자이므로, 취업 허가나 학생 허가만으로 캐나다에 사는 사람은 해당하지 않습니다(CBCA 제2조). 제출 시 각 이사의 이름, 주소, 캐나다 거주자 여부를 적습니다.

이사가 되면 개인적 위험이 따릅니다. 이사는 법인이 납부하지 않은 급여 원천공제와 GST/HST에 대해, 합리적으로 신중한 사람이 했을 주의를 다해 그 불이행을 막으려 한 경우가 아니라면 법인과 함께 책임을 집니다. CRA는 이사가 그만둔 뒤 2년까지 이사에게 청구할 수 있습니다(Income Tax Act 제227.1조; Excise Tax Act 제323조). 연방법에 따라 이사는 직원에게 지급하지 않은 급여를 최대 6개월분까지 책임지기도 합니다(CBCA 제119조). 거주 요건을 채우려고 이름만 올린 지인도 같은 위험을 집니다.

등록 사무소 주소와 이사의 이름·주소는 집 주소여도 공개됩니다. 이사는 집 주소 대신 송달용 주소를 적을 수 있습니다(설립 후 안내). 각 주는 이사 규정을 따로 정합니다. 온타리오 주는 이사 거주 요건을 없앴고(Ontario notice), 브리티시컬럼비아 주 등록기관은 해당 법에 이사 거주 요건이 없다고 밝히며(BC 법인 등기소), 앨버타 주는 규정을 폐지했지만 앨버타 주에 사는 송달 대리인을 요구합니다(Alberta Business Corporations Act 제20.1조 및 제105조). 다른 주의 규정과 거주지가 없는 창업자는 신규 이민자·비거주자의 캐나다 법인 설립을 참고하세요.

5단계: 중요 지배권을 가진 개인(ISC) 보고, 그다음 온라인 제출과 납부

연방 법인은 제출하기 전에 중요 지배권을 가진 개인(ISC)을 보고합니다. ISC는 의결권 주식 또는 시가 기준 주식의 25% 이상을 소유하거나 지배하거나 지시하는 사람, 또는 주식을 갖지 않고도 사실상 지배하는 사람입니다(Corporations Canada). 등록부에는 각 사람의 법적 성명, 생년월일, 시민권, 납세 거주 국가, 거주지 주소, 집 주소를 공개하고 싶지 않을 때의 송달용 주소, ISC가 된 날짜, 법인을 지배하는 방식을 기록합니다. Corporations Canada는 각 사람의 이름, 거주지 주소(송달용 주소를 적었다면 그 주소), 날짜, 지배 유형을 공개합니다(공개 정보).

그런 다음 Corporations Canada의 Online Filing Centre로 제출하고 $200를 납부합니다. 온라인 설립은 영업일 하루 안에 처리되며, 추가 비용을 내는 신속 옵션도 있습니다(수수료). 설립 증명서를 받고, CRA가 법인에 사업자 번호(BN)와 법인 소득세 계정을 자동으로 부여합니다(CRA).

법인은 ISC 등록부를 보관해야 하며, 최소 1년에 한 번, 그리고 변경을 알게 된 날부터 15일 이내에 갱신하고, 변경 사항을 15일 이내에 Corporations Canada에 제출해야 합니다(Corporations Canada). 직접 제출하는 방법과 변호사를 통하는 방법의 비교는 직접 설립할까, 변호사를 쓸까에 있습니다.

6단계: 법인 정비: 내규, 첫 결의서, 주식, 의사록부

증명서는 법인을 만들지만, 대가를 받고 주식을 발행하기 전까지는 법인을 소유한 사람이 없습니다. 이사들은 첫 회의에서, 또는 모든 이사가 서명한 서면 결의서로 법인을 정비합니다(설립 후 안내; 이사).

1. 내규를 만듭니다. 내규에는 회계연도 말, 은행 거래 방식, 회의 규칙을 정할 수 있습니다. 주주는 다음 회의에서 이를 확인합니다.
2. 주권과 법인 기록의 양식을 채택합니다.
3. 주식 발행 결의서를 통과시키고 의사록부에 기록합니다.
4. 대금 전액을 받은 뒤 주식을 발행합니다. 주식은 돈, 재산, 과거 용역으로 전액을 납입하기 전에는 발행할 수 없으며, 주주나 주주와 독립 당사자 관계가 아닌 사람이 발행한 약속어음은 재산으로 인정되지 않습니다(CBCA 제25조).
5. 각 주주에게 법인 이름, 보유자, 주식 수와 종류가 적힌 주권을 줍니다.
6. 임원을 선임하고, 은행 거래를 준비하고, ISC 등록부를 시작합니다.
7. 설립 후 18개월 이내에 첫 주주총회를 열거나, 의결권이 있는 모든 주주가 서면 결의서에 서명해 총회를 대신하고, 이사를 선출하고 내규를 확인합니다(CBCA 제133조; 제142조).

흔한 함정은 정관을 제출하고 거기서 멈추는 것입니다. 주식이 자기 이름으로 발행되어야 주주가 되므로, 그때까지는 배당을 지급할 주주가 법인에 없습니다. 신설 법인의 의사록부를 참고하고, 이미 온라인으로 제출했다면 온라인 설립 후 해야 할 일도 보세요.

7단계: 사업하는 주에 등록하고 CRA 계정 열기

연방 법인은 사업을 하는 각 주 또는 준주에 등록합니다. 온타리오 주, 노바스코샤 주, 뉴펀들랜드 래브라도 주의 등록은 연방 제출 때 이미 처리되었을 수 있으니 해당 주에 확인하세요. 앨버타 주, 브리티시컬럼비아 주, 매니토바 주, 서스캐처원 주, 퀘벡 주 등록은 Corporations Canada의 제휴 서비스에서 시작합니다(Corporations Canada).

CRA 쪽에서는 연방 설립, 그리고 앨버타 주, 브리티시컬럼비아 주, 매니토바 주, 뉴브런즈윅 주, 노바스코샤 주, 온타리오 주, 서스캐처원 주, 프린스에드워드아일랜드 주에서의 설립은 사업자 번호(BN)와 법인 소득세 계정을 자동으로 부여합니다. 퀘벡 주를 포함한 그 밖의 곳에서는 두 가지 모두 CRA에 등록해야 합니다(CRA).

퀘벡 주에서는 일반적으로 Revenu Québec이 GST/HST를 관리하며, 그곳의 고용주는 급여 원천공제 때문에 Revenu Québec에도 등록해야 할 수 있습니다(CRA GST/HST; CRA 급여). 각 계정을 추가하는 방법과 잘못 만든 계정을 고치는 방법은 설립 후 해야 할 일에, GST/HST 시점은 GST/HST 등록 시기에 있습니다.

8단계: 첫해 일정은 어떻게 되나?

등록기관과 CRA는 각각 매년 제출을 요구하며, 법인의 장부는 첫날부터 이를 뒷받침해야 합니다(설립 후 안내; CRA T2 안내).

Corporations Canada는 연례 보고서를 계속 제출하지 않는 법인을 해산시킬 수 있습니다. 법인 연례 보고서를 참고하세요. 첫 과세연도는 12개월보다 짧을 수 있지만 설립일부터 53주를 넘어서 끝날 수는 없습니다(Income Tax Act 제249.1조). 첫 법인 과세연도를 참고하세요. 첫날부터 법인의 돈은 법인 명의 은행 계좌로 움직이고 주식 대금도 기록하세요. 방법은 신설 CCPC의 장부에 나와 있습니다.

온타리오 주, 브리티시컬럼비아 주, 앨버타 주, 퀘벡 주에서는 단계가 어떻게 다른가?

단계의 흐름은 어느 주에서나 같습니다. 이름 확인, 제출하는 곳, 매년 하는 제출이 다릅니다.

예시

설명용 예시입니다. 금액은 캐나다 달러입니다.

오타와의 컨설턴트, 숫자 이름의 연방 법인

컨설턴트가 기본 정관을 온라인으로 제출하고 숫자 이름을 받으며 연방 수수료 $200를 냅니다. 그녀는 단독 이사이자 캐나다 거주자이며, 둘 다 공개되므로 사업장 주소를 등록 사무소와 송달용 주소로 씁니다. 온타리오 주 등록은 연방 제출에서 채워지며, 그녀는 온타리오 주에 확인합니다. 증명서가 도착하면 이사 결의서로 보통주 100주를 C$100에 그녀에게 발행합니다. 이 돈은 개인 계좌에서 법인의 새 계좌로 입금되고 의사록부에 기록됩니다. 그녀는 같은 송달용 주소로 ISC 등록부에 자신을 올려 집 주소가 공개되지 않게 합니다. 첫 연례 보고서는 첫 기념일 후 60일 이내에, 첫 T2는 내규에서 정한 연도 말 후 6개월 이내에 내야 합니다.

에드먼턴의 빵집, 단어 이름의 앨버타 주 법인

소유주들은 빵집 이름이 증명서에 들어가기를 원해 앨버타 주 NUANS 보고서를 주문하고, 90일 이내에 registry agent를 통해 정관, 주소 통지서, 이사 통지서, 송달 대리인 통지서, 보고서를 제출합니다. 정부 수수료 외에 agent의 서비스 수수료를 내고, 사업자 번호는 이메일로 도착합니다. 매출은 분기에 약 C$8,000으로 시작해 늘어나고, 이들은 최근 네 분기 누계를 추적합니다. 어느 한 분기도 한도를 넘지 않았는데 누계가 소규모 공급자 한도를 넘으면, 법인은 그 분기 다음 달 말에 소규모 공급자가 아니게 되고 그 뒤 첫 매출부터 GST/HST에 등록되어 있어야 합니다. 원하면 더 일찍 등록해도 됩니다. 매년 T2를 제출하고, 법인이 앨버타 주 신고서도 제출해야 하는지, 아니면 앨버타 주 제출 면제의 모든 조건을 충족하는지 확인합니다.

밴쿠버의 두 창업자, BC 회사

두 창업자가 Name Request를 제출하고 약 2주를 기다려 승인을 받은 뒤 56일의 예약 기간 안에 설립합니다. 각자 설립 계약서에 서명해 보통주 50주를 받고, 정관은 이사 승인 없이는 주식을 팔 수 없도록 양도를 제한합니다. 등록 사무소와 기록 사무소는 우체국 사서함이 아니라 임차한 작업실에 둡니다. 3월 10일에 설립하면 이듬해 3월 10일부터 5월 10일 사이에 첫 연례 보고서를 제출하고, 그 뒤로 매년 제출합니다.

상황이 다르다면?

• 창업자가 캐나다 밖에 살거나 영주권이 없는 경우: 이사와 사무소 규정 때문에 경로가 달라지고, 캐나다 밖의 지배로 법인이 소기업 세율에 필요한 지위인 CCPC가 아니게 될 수 있습니다. 해외에서 캐나다 법인 설립, 신규 이민자·비거주자의 캐나다 법인 설립, 신설 법인의 CCPC 지위를 참고하세요. 중국 본토 창업자는 중국 거주 창업자의 캐나다 회사도 보시고, 사업체 설립 상담을 받으세요.
• 창업자가 미국 시민권자이거나 영주권자인 경우: 캐나다 법인을 소유하면 첫해부터 미국 제출 의무가 생길 수 있습니다. 캐나다 법인을 소유한 미국인과 국경 간 세금 상담을 참고하세요.
• 창업자가 두 명 이상이거나 가족이 주주인 경우: 제출하기 전에 주식 종류, 주식 대금, 양도 제한을 정하세요. 설립 시 주식 종류와 사업체 설립 상담을 참고하세요.
• 기존 개인사업이나 파트너십을 법인으로 옮기는 경우: 이전에는 별도의 세금과 GST/HST 절차가 있습니다. 자산을 옮기면 과세되는 매각이 될 수 있으며, 본인과 법인이 해당 연도 두 신고서 기한 중 빠른 날까지 제85조 공동 선택(Form T2057)을 제출하면 이를 피할 수 있습니다(Income Tax Act 제85조). 개인사업자에서 법인으로 전환하는 체크리스트, 사업을 법인으로 옮기기, 사업체 설립 상담을 참고하세요.
• 법인이 이득인지 확실하지 않은 경우: 개인사업자와 법인 비교부터 보세요.
• 사업을 두 개 이상의 주에서 하는 경우: 연방 또는 주 법인 설립을 참고하세요.
• 이미 설립했지만 주식, 내규, 등록부를 만들지 않은 경우: 온라인 설립 후 해야 할 일과 사업체 설립 상담을 참고하세요.
• 법인이 운영 중인데 장부, 첫 T2, 연례 보고서가 밀린 경우: 첫 법인 과세연도와 신설 CCPC의 장부를 참고하시고 장부 관리 또는 법인세 상담을 받으세요.
• 선택하기 전에 전체 비용을 알고 싶은 경우: 캐나다 법인 설립 비용을 참고하세요.