캐나다 직원 스톡옵션: 과세 시점과 원천징수

캐나다에서 스톡옵션은 언제 과세되나요?

부여 시점에는 절대 과세되지 않습니다. 과세 대상 혜택은 엔지니어가 주식을 취득할 때의 주식 가치에서 낸 가격을 뺀 금액입니다(소득세법 s. 7(1)(a)). 이 혜택이 언제 과세되는지는 누가 스톡옵션을 부여했는지에 달려 있습니다.

이 혜택은 엔지니어가 행사나 매각 시점에 이미 퇴사했더라도 근로소득입니다(s. 7(4)). 보통 그 절반을 공제받을 수 있습니다(아래 참고). 주식 취득 후 가치가 오른 부분은 주식을 팔 때 양도차익이 됩니다.

회사의 CCPC 지위가 바뀌었거나, 미국 모회사 아래로 전환했거나, 주식 가치보다 낮은 가격으로 부여했거나, 엔지니어가 퀘벡 주에 살거나 캐나다를 떠나는 경우에는 더 복잡해집니다. 부여 건마다 계약서, 부여일, 행사가격, 주식 가치와 함께 지분 현황 자료 변경 이력, 행사·매각 기록을 준비하세요.

저희 스타트업은 스톡옵션 과세에서 CCPC로 인정되나요?

법 조문은 스톡옵션마다 부여일을 기준으로 삼는 것으로 보입니다. section 7(1.1)은 CCPC가 자기 주식을 "팔거나 발행하기로 합의한" 경우에 적용되므로, 행사나 매각이 아니라 부여 시점을 봅니다(s. 7(1.1)). CRA의 급여 안내 페이지는 일반 정의대로 "과세연도 말 기준" CCPC 요건을 나열할 뿐, 지위가 바뀌기 전에 부여한 스톡옵션은 다루지 않습니다(CRA). 부여일마다 CCPC 지위를 기록해 두세요.

CCPC는 비거주자나 상장법인이 단독으로든 함께든 직접 또는 간접적으로 지배하지 않고, 어떤 종류의 주식도 지정 증권거래소에 상장되지 않은 캐나다 민간 법인(캐나다 거주이고 일반적으로 캐나다에서 설립된 법인)입니다(s. 125(7)). 스타트업에 미치는 결과는 두 가지입니다.

• 델라웨어 법인은 CCPC가 아닙니다. 캐나다 법인이 아니기 때문입니다. 그 캐나다 자회사도 비거주자 모회사가 지배하는 동안에는 CCPC가 아닙니다. 델라웨어에서 설립하고 토론토 자회사를 둔 스타트업은 누구에게도 매각 시점 과세 이연을 줄 수 없습니다.
• 회사를 지배하는 창업자나 지배자와 특수관계인 창업자는 회사와 독립 당사자 관계가 아닙니다(s. 251(1)). 따라서 매각 시점 과세 이연도, paragraph 110(1)(d)에 따른 공제도 받지 못합니다. 특수관계가 없는 소수 지분 공동창업자는 사실관계에 따라 판단합니다.

미국 펀드에서 투자를 받았거나 델라웨어 모회사로 전환했습니다. 이미 부여한 스톡옵션은 어떻게 되나요?

CCPC 지위를 끝내는 투자 라운드가 있어도 그 전에 부여한 스톡옵션은 바뀌지 않습니다. 그 혜택은 여전히 주식을 팔 때 과세됩니다. 회사가 지위를 잃은 뒤 부여한 스톡옵션만 행사 시점에 과세됩니다. 과세연도 조기 종료 등 투자 라운드가 회사 자체에 주는 영향은 외국인 투자로 CCPC 자격을 잃는 경우에서 다룹니다.

델라웨어 모회사 전환에서는 캐나다 스톡옵션을 델라웨어 모회사 스톡옵션으로 바꿀 수 있습니다. section 7(1.4)는 새 스톡옵션을 기존 스톡옵션과 "같은 옵션이자 그 연속"으로 보고, 모회사를 캐나다 발행 법인과 같은 사람으로 봅니다. 따라서 다음 조건을 모두 충족하면 매각 시점 과세가 그대로 이어질 수 있습니다(s. 7(1.4)).

• 엔지니어가 기존 스톡옵션의 대가로 새 스톡옵션 외에는 아무것도 받지 않습니다.
• 교환 직후 새 스톡옵션의 내재가치(주식 가치에서 행사가격을 뺀 금액)가 교환 직전 기존 스톡옵션의 내재가치보다 크지 않습니다. CRA는 이를 교환으로 "경제적 이득"이 없는 것이라고 설명합니다(CRA, Event 3).
• 교환 직후 델라웨어 모회사와 캐나다 회사가 독립 당사자 관계가 아닙니다. 보통 모회사가 이제 캐나다 회사를 지배하기 때문이므로, 전환 과정에서 스톡옵션을 교환하는 시점이 중요합니다.

현금 지급, 더 유리한 행사가격 차이, 다른 금융상품으로의 교환은 이 조건을 깨뜨릴 수 있습니다. CCPC 스톡옵션으로 이미 취득해 모회사 주식으로 교환한 주식은 비슷한 조건에서 section 7(1.5)에 따라 과세 이연이 유지됩니다(CRA Event 2). paragraph 110(1)(d)에 따른 공제도 요건을 갖춘 교환이면 유지됩니다(s. 110(1)(d)(iii)). 전환에서 창업자 쪽 문제는 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기에서 다룹니다.

캐나다에서 스톡옵션 혜택의 절반을 공제받을 수 있는 사람은 누구인가요?

다음 조건을 모두 충족하면 엔지니어는 paragraph 110(1)(d)에 따라 혜택의 50%를 공제받을 수 있습니다(s. 110(1)(d)).

• 주식이 일반 보통주, 즉 "규정 주식(prescribed share)"입니다(Regulation 6204).
• 행사가격이 부여일의 주식 가치 이상입니다.
• 부여 직후 엔지니어가 회사 및 고용주와 독립 당사자 관계에 있었습니다.

CCPC가 아닌 회사에서 주식 가치보다 낮은 가격으로 부여하면 이 공제를 받지 못합니다. CCPC가 부여한 경우에는 주식을 취득한 뒤 최소 2년 보유하면 엔지니어가 paragraph 110(1)(d.1)에 따라 여전히 50%를 공제받습니다. 행사가격이 미국 달러이면 부여 후 환율 변동은 가격 요건 판단에서 무시합니다(s. 110(1.5)(a)).

연간 권리 확정 한도 C$200,000는 CCPC가 아니면서 그룹 매출이 C$500,000,000를 넘는 고용주에게만 적용됩니다. 한도를 넘는 스톡옵션은 비적격 스톡옵션이 됩니다(미국의 비적격 스톡옵션과는 관계없음). 엔지니어는 공제를 받지 못하고, 고용주는 부여 후 30일 안에 서면 통지를 하고 Form T2SCH59를 제출해야 합니다(s. 110(1.31) and (1.9)). 시드부터 시리즈 B까지의 스타트업은 대부분 이 기준에 한참 못 미칩니다.

인수 등으로 스톡옵션을 현금으로 정산해 취소하는 경우도 과세 대상 혜택입니다. 고용주가 그 지급액에 대한 자기 공제를 포기하기로 선택하고 엔지니어에게 서면 증빙(T4 코드 86)을 주는 경우에만 엔지니어가 공제를 받습니다(s. 110(1.1)).

직원이 스톡옵션을 행사하면 캐나다 급여에서 무엇을 원천징수해야 하나요?

행사 시점에 과세되는 스톡옵션(CCPC가 아닌 회사의 스톡옵션, 또는 CCPC가 독립 당사자 관계가 아닌 직원에게 부여한 스톡옵션)의 혜택은 원천징수에서 상여금으로 봅니다(s. 153(1.01)). 급여에서 원천징수하는 항목은 다음과 같습니다.

• 소득세: 엔지니어가 paragraph 110(1)(d)에 따른 공제 요건을 갖추면 혜택에서 그 공제를 뺀 금액에 대해 원천징수합니다.
• CPP(퀘벡 주는 QPP): 혜택에 대해 그해 최고 한도까지 원천징수합니다.
• EI는 없음: 스톡옵션을 현금으로 정산한 경우는 예외입니다(CRA).

매각 시점까지 과세가 이연되는 CCPC 스톡옵션 혜택은 행사 시점에도 매각 시점에도 원천징수하지 않습니다. 혜택이 현금이 아니라 주식이라는 이유로 원천징수를 줄일 수는 없습니다(s. 153(1.31)). 고용주는 그래도 납부해야 하므로, 납부 기한 전에 엔지니어와 현금 마련 방법을 정해 두어야 합니다. 미국 달러 금액은 거래일마다 그날 환율로 환산하세요. 현금 없는 행사(cashless exercise)에서는 주식 일부 또는 전부를 즉시 팝니다. 혜택은 여전히 행사 시점에 과세되고, 같은 날 팔면 양도차익이 거의 또는 전혀 생기지 않습니다. 엔지니어가 이미 같은 종류의 주식을 보유하고 있다면, 신고서에서 새로 취득한 주식을 판 것으로 지정하면 이 결과가 유지됩니다. 단, 30일 안에 팔고 그 사이에 같은 종류의 주식을 다른 방법으로 사거나 팔지 않아야 합니다(s. 7(1.31)).

급여에서 원천징수하지 않으면 고용주는 원천징수하지 않은 금액의 10%를 가산세로 내야 합니다(s. 227(8)). 이사도 합리적인 주의를 기울이지 않았다면 이사회를 떠난 뒤 최대 2년까지 원천징수하거나 납부하지 않은 금액에 대해 개인적으로 책임질 수 있습니다(s. 227.1). 납부 기한과 그 밖의 가산세는 급여 지급 운영에서 다룹니다.

스톡옵션 혜택은 T4 명세서에 어떻게 보고하나요?

혜택이 과세되는 연도, 즉 행사 연도(CCPC 부여분은 매각 연도)의 T4 명세서(캐나다 급여 명세서)에 보고합니다. 혜택은 box 14와 box 26(CPP/QPP 연금 대상 소득)에 포함하고, 세부 내용은 기타 정보란에 적습니다(CRA).

2026년 이후 명세서는 코드 38, 39, 41 외에는 사용하지 않습니다. 2024년과 2025년 명세서 중 일부에는 정부가 철회한 공제 3분의 1 축소안의 흔적으로 코드 90, 91, 92가 대신 표시되어 있습니다. 엔지니어는 두 코드 체계를 혼동하지 않아야 합니다. 명세서 제출 기한은 명세서가 적용되는 역년 다음 해 2월 말일입니다.

CCPC가 부여한 스톡옵션은 엔지니어가 매각 사실을 알려야만 급여 담당자가 혜택을 알 수 있습니다. 퇴사 후 몇 년이 지났더라도 이전 고용주가 그 T4 명세서를 발급합니다. 퀘벡 주에서는 고용주가 다음 해 2월 말일까지 RL-1 명세서도 제출합니다.

델라웨어 모회사가 스톡옵션을 부여하면 누가 원천징수하고, 자회사는 지급액을 공제할 수 있나요?

캐나다 자회사가 비용을 상환하지 않으면 모회사가 원천징수합니다. 자회사는 어느 경우든 혜택을 보고할 수 있고, 혜택 자체는 공제되지 않습니다. CRA는 비거주자 모회사가 혜택의 "원천징수와 보고에 책임이 있다"고 하며, 캐나다 자회사가 모회사에 그 비용을 상환하는 경우는 예외입니다. CRA는 자회사 급여 담당자가 모회사를 대신해 보고하는 것을 허용하지만, 그렇다고 모회사의 원천징수·납부 책임이 없어지지는 않습니다(CRA). CRA는 또한 모회사의 플랜이 paragraph 110(1)(d) 공제 요건을 충족하지 못할 수 있다고 경고하므로, 위 요건을 하나씩 확인하세요.

혜택은 공제되지 않습니다. section 7(3)(b)는 누구의 소득이든 주식을 직원에게 발행하지 않았을 경우보다 적지 않은 것으로 봅니다(s. 7(3)). 자회사가 주식 대가로 모회사에 현금으로 지급하는 비용 재청구액이 공제되는지는 계약과 사실관계에 따라 다릅니다. 자회사가 모회사를 위한 업무 대가를 정하는 방법은 캐나다 회사와 미국 회사 간 가격 책정에서 다룹니다. 이전가격 문서화는 별도 작업입니다.

미국 플랜에서 ISO나 NSO라고 부르면 캐나다 세금이 달라지나요?

아닙니다. 인센티브 스톡옵션(ISO)과 비법정 스톡옵션, 흔히 말하는 비적격 스톡옵션(NSO)은 미국의 분류입니다(IRS Topic 427). 캐나다는 모든 직원 스톡옵션을 section 7에 따라 과세합니다. 캐나다에 살고, 미국 시민권자나 영주권자가 아니며, 미국에서 전혀 일하지 않는 엔지니어의 경우는 다음과 같습니다.

캐나다에 사는 미국 시민권자와 영주권자는 미국 신고서도 제출합니다. 국경 간 회계사가 필요한 경우를 참고하세요.

캐나다에서 RSU도 스톡옵션처럼 과세되나요?

회사 자기 주식으로 지급하는 양도제한 조건부 주식(RSU)은 일반적으로 주식 발행 약정이므로 행사가격 없이 section 7이 적용됩니다. 가격이 없으므로 paragraph 110(1)(d)의 가격 요건을 충족하지 못합니다. CCPC가 아닌 회사의 RSU는 일반적으로 주식을 받을 때 전액 과세되고 급여 원천징수 대상입니다. CCPC의 RSU는 매각 시점에 과세되며, 주식을 2년 보유하면 paragraph 110(1)(d.1)에 따라 50%를 공제받습니다. CRA 급여 안내 페이지는 RSU 처리를 설명하지 않으므로 플랜 조건이 중요합니다.

현금으로 지급하는 유닛은 section 7 약정이 아닙니다. 급여 이연 약정 규정을 피하려면 현금 상여금은 일반적으로 근무한 연도가 끝난 뒤 3년 안에 지급해야 합니다(s. 248(1), paragraph (k)).

스톡옵션을 행사하거나 판 해에 본인 캐나다 신고서에는 무엇을 적나요?

• 혜택이 과세되는 연도: T4 명세서의 혜택은 line 10100의 근로소득에 포함되고, 코드 39나 41(2024년과 2025년 일부 명세서는 91이나 92)의 공제는 line 24900에 적습니다(CRA).
• 주식을 판 연도: 양도차익이나 양도손실을 Schedule 3에 신고합니다. 취득가액은 낸 가격에 과세된 혜택을 더한 금액이며(T4037), 양도차익의 50%가 과세됩니다. CCPC가 부여한 스톡옵션은 혜택과 양도차익이 같은 해에 생기는 경우가 많습니다.
• 추가 납부액: CCPC 부여분은 원천징수가 없고 그 밖의 부여분도 원천징수가 부족할 수 있으므로, 금액이 큰 해에는 추가로 낼 세금과 분납이 생길 수 있습니다.
• 최저세: 대체 최저세 계산에서는 스톡옵션 공제가 인정되지 않으므로(s. 127.52(1)(h)), 스톡옵션 혜택이 큰 해에는 C$181,440를 넘으면 최저세가 생길 수 있습니다.
• 퀘벡 주: 퀘벡 주는 혜택의 25%, 특정 조건을 충족하면 50%의 자체 공제를 줍니다. RL-1 명세서 box L-9, L-10, L-12, L-13의 금액으로 line 297에 적습니다(Revenu Québec).

CCPC 주식에 대한 평생 양도차익 면제는 외국인 투자로 CCPC 자격을 잃는 경우에서 다룹니다.

예시

모든 금액은 설명을 위한 예시이며, US$로 표시한 경우를 빼고는 캐나다 달러입니다.

C$0.50에 부여한 CCPC 스톡옵션, 시리즈 A 이후 매각

CCPC인 토론토의 한 GPU 클라우드 스타트업이 2024년에 엔지니어에게 당시 주식 가치인 C$0.50에 스톡옵션 40,000개를 부여합니다. 2026년 미국 펀드가 시리즈 A를 주도하면서 이 스타트업은 CCPC가 아니게 됩니다.

• 2027년: 엔지니어가 주식 가치 C$5.00일 때 행사합니다. 혜택은 C$180,000이지만, 스타트업이 CCPC일 때 부여했으므로 세금도, 원천징수도, T4 금액도 없습니다.
• 2029년: 엔지니어가 C$12.00에 팝니다. 2029년 T4 명세서에는 혜택 C$180,000(코드 38)과 공제 C$90,000(코드 39)이 표시되므로, 과세 대상 근로소득은 C$90,000입니다. 취득가액은 C$200,000(낸 금액 C$20,000과 혜택 C$180,000)이고, 매각 대금 C$480,000에서 양도차익 C$280,000이 생기며 그 절반이 과세됩니다.

투자 라운드 후 C$5.00에 부여한 스톡옵션

같은 스타트업이 투자 라운드 후 독립 당사자 관계인 다른 엔지니어에게 당시 주식 가치인 C$5.00에 스톡옵션 20,000개를 부여합니다. 이 엔지니어는 2029년에 C$12.00일 때 행사합니다. 혜택은 C$140,000이며 2029년에 과세됩니다. 급여에서 C$70,000(공제 후 금액)에 대한 소득세와 혜택에 대한 CPP를 그해 최고 한도까지 원천징수하지만 EI는 원천징수하지 않으며, 코드 38에 C$140,000, 코드 39에 C$70,000을 보고합니다. 취득가액은 주당 C$12.00입니다. 그룹 매출이 기준에 한참 못 미치므로 연간 권리 확정 한도는 적용되지 않습니다.

델라웨어 모회사가 ISO라는 이름으로 부여한 US$2.00 스톡옵션

토론토에 엔지니어링 자회사를 둔 델라웨어 C corporation인 베이 에어리어의 한 GPU 클라우드가, 미국 시민권자나 영주권자가 아니고 미국에서 전혀 일하지 않는 토론토 엔지니어에게 부여 당시 주식 가치인 US$2.00에 ISO라는 이름의 스톡옵션 10,000개를 부여합니다. 엔지니어는 US$1이 C$1.35일 때 US$10.00에 행사합니다. 혜택은 US$80,000, 즉 C$108,000입니다. 캐나다는 지금 과세합니다. 자회사 급여에서 C$54,000에 대한 소득세와 CPP를 원천징수하고 T4 명세서를 발급합니다. 미국 세금, W-2, Form 3921은 없습니다. 자회사가 주식 대가를 모회사에 지급하지 않으면, 자회사 급여 담당자가 처리하더라도 원천징수 책임은 모회사에 남습니다. 자회사가 모회사에 C$108,000을 지급하면 비용을 상환받은 모회사에 대한 CRA 예외가 적용됩니다. 어느 쪽이든 혜택 자체는 공제되지 않습니다.

상황이 다르다면?

• 지금 투자 라운드로 스타트업이 CCPC 지위를 잃는 경우: 과세연도 조기 종료와 평생 양도차익 면제는 외국인 투자로 CCPC 자격을 잃는 경우에서 다룹니다. 데이터센터·AI 인프라 기업 지원을 받아 보세요.
• 델라웨어 모회사 전환을 계획하는 경우: 주식 교환과 각 회사의 신고는 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기에서 다룹니다.
• 아직 어디서 법인을 설립할지 정하지 않은 경우: 스타트업 법인, 델라웨어와 캐나다 중 어디에 세울까?를 참고하세요.
• 창업자가 스톡옵션이 아니라 양도제한 주식을 가진 경우: 권리가 점진적으로 확정되는 창업자 주식을 참고하세요.
• 권리 확정 기간 중 엔지니어가 캐나다와 미국 사이를 이주한 경우: 이주 후의 주식 보상과 급여를 참고하세요.
• 엔지니어가 CCPC 스톡옵션으로 받은 주식을 가진 채 캐나다를 떠나는 경우: 출국은 일반적으로 그 주식을 판 것으로 보므로(s. 128.1(4)(b)), 이연된 혜택이 그해에 과세됩니다. 이주 후의 주식 보상과 급여를 참고하세요.
• 엔지니어가 미국 고용주를 위해 일하거나, 국경을 오가며 출퇴근하거나, 미국 현장에서 시간을 보내는 경우: 국경을 넘나들며 일하기 또는 미국에서 일하는 캐나다 직원을 참고하세요.
• 캐나다 급여 지급을 처음 설정하는 경우: 국경 너머 직원 채용을 참고하세요.
• 회사가 매각되는 경우: 창업자 쪽 문제는 미국 스타트업 주식을 파는 캐나다인 창업자에서 다룹니다. 매각 과정에서 현금으로 정산하는 스톡옵션은 위에서 설명한 고용주의 선택이 필요합니다.
• 올해 스톡옵션을 행사했거나 주식을 판 경우: 개인 세금 서비스로 신고서 작성 도움을 받으세요.