Arrumar a contabilidade de startup antes de captar investimento

O que os investidores apontam na contabilidade de uma startup?

Os investidores apontam contabilidades que não batem com evidências externas: saldos bancários e de cartão diferentes dos extratos, dinheiro de SAFE ou nota contado como vendas, receitas e contas registradas só quando o dinheiro se movimentou, custos de folha e de prestadores de serviços que não conferem com as declarações e gastos dos fundadores misturados com os da empresa. Cada um é um problema de registro. As regras federais já exigem que uma corporação mantenha uma contabilidade suficiente para comprovar sua renda e suas deduções (26 CFR 1.6001-1), e os mesmos registros respondem às perguntas de um investidor.

A arrumação deixa de ser simples quando um Form 1120 já foi entregue com números errados, quando empregados foram pagos sem folha de pagamento, quando clientes pagam planos anuais antecipadamente ou quando os fundadores pagaram custos antes de a corporação existir. Comece reunindo os registros da lista abaixo.

Quais registros devemos reunir primeiro?

Reúna primeiro os registros externos, porque a contabilidade é refeita a partir deles, e não da planilha. A IRS Publication 583 cita os documentos de apoio em que a contabilidade se baseia: faturas, contas pagas, recibos, comprovantes de depósito e extratos de contas.

Um extrato, sozinho, prova o pagamento, mas não que a empresa incorreu no custo; a Publication 583 manda guardar também as faturas ou os comprovantes de venda.

Quanto tempo leva a arrumação da contabilidade antes de uma captação?

Não há um prazo padrão: o tempo depende de quantos meses estão atrasados, de quantas contas existem, de quantas transações cada uma tem e de quantos itens especiais precisam ser refeitos. Folha de pagamento, prestadores de serviços, planos pagos antecipadamente por clientes, instrumentos de financiamento e extratos faltando acrescentam trabalho.

O trabalho segue esta ordem, porque cada etapa depende da anterior:

1. Reúna extratos e documentos de todas as contas desde o primeiro dia.
2. Concilie cada conta mês a mês, do mais antigo ao mais recente, como descreve a Publication 583: depois de considerar as tarifas bancárias que faltam na contabilidade e os depósitos ou cheques ainda não compensados, a contabilidade e o extrato devem bater.
3. Classifique cada transação e tire da receita e da despesa os financiamentos, os itens dos fundadores e as transferências entre contas.
4. Registre a folha de pagamento e os custos de prestadores de serviços a partir dos relatórios.
5. Acrescente as provisões: contas a pagar, receita ganha e ainda não faturada, e receita diferida de planos pagos antecipadamente.
6. Faça os saldos de SAFE, notas e ações baterem com os documentos assinados e com a composição acionária.
7. Compare cada ano fechado com o Form 1120 entregue para ele.
8. Feche os meses conciliados para que edições posteriores não os alterem.

Se uma declaração vence enquanto a contabilidade está atrasada, veja primeiro como atualizar a contabilidade em atraso, para uma atualização pronta para a declaração.

Nossa contabilidade precisa estar no regime de competência antes de captar?

A lei tributária não exige contabilidade pelo regime de competência de toda startup, mas uma contabilidade pelo regime de caixa não mostra o que uma pelo regime de competência mostra. No regime de caixa, a renda é registrada quando recebida e os custos quando pagos; no regime de competência, a renda é registrada quando ganha e os custos quando incorridos (Publication 538). Planos anuais pagos antecipadamente, contas a pagar e folha provisionada só aparecem na contabilidade pelo regime de competência.

Se uma corporação C com receita bruta média de $32.000.000 ou menos pode manter a contabilidade pelo regime de competência enquanto sua declaração continua no regime de caixa, e como funciona a mudança fiscal, está em como mudar do regime de caixa para o de competência.

O que uma arrumação no padrão de investidores cobre: conciliações bancárias e de cartão, folha, prestadores de serviços, planos pagos antecipadamente?

Uma arrumação no padrão de investidores cobre todos os saldos do balanço patrimonial, e não só a demonstração do resultado. Cada saldo ou bate com um documento externo ou tem um demonstrativo que o explica.

Forms 1099 faltando, declarações de folha ou registros estaduais que a arrumação descobre são obrigações fiscais, não escrituração contábil; veja regularização fiscal antes da due diligence do investidor.

Como SAFEs, notas e ações dos fundadores devem aparecer na contabilidade para bater com a composição acionária?

O dinheiro de SAFE e de notas é financiamento, não vendas: ele pertence ao balanço patrimonial, uma linha por instrumento ou um demonstrativo por titular, com a data e o valor de cada documento assinado. Uma nota conversível também acumula juros, conforme seus termos. As ações dos fundadores aparecem como capital social e capital integralizado iguais ao que os fundadores pagaram; um valor prometido e não pago precisa de registro próprio.

O total de SAFEs, notas e capital integralizado na contabilidade deve ser igual ao que a composição acionária e os documentos assinados mostram como investido. Se um SAFE é tratado como dívida ou como patrimônio líquido, e onde ele entra no Schedule L do Form 1120, está em SAFEs e notas conversíveis. Se as ações dos fundadores foram emitidas depois de entrar o dinheiro do SAFE, veja ações dos fundadores emitidas depois de um SAFE.

Os fundadores pagaram custos da empresa em cartões pessoais: como corrigir isso na contabilidade?

Registre cada custo na contabilidade da empresa na data em que foi incorrido, com o recibo e a finalidade comercial, e reconheça o valor como devido ao fundador. Depois quite o saldo de uma de três formas: reembolse, trate-o como um empréstimo escrito do fundador ou emita ações em troca.

• Reembolso: diretores de uma corporação que trabalham no negócio são empregados (Publication 15). Um reembolso só fica fora do salário em um plano de reembolso com prestação de contas (accountable plan): a despesa é um custo comercial pago enquanto o fundador trabalha para a corporação, ele a comprova em prazo razoável e devolve qualquer excesso. Recibos entregues em até 60 dias do custo estão sempre dentro do prazo; os mais antigos dependem dos fatos (Publication 463). Fora disso, o pagamento é salário.
• Empréstimo: uma nota assinada, com termos, faz do saldo um passivo que a composição acionária não mostra.
• Ações: um aporte em troca de ações altera a composição acionária e tem regras tributárias próprias.

Despesas pessoais pagas pela conta da empresa são o inverso: registre cada uma como devida pelo fundador e depois peça a devolução ou trate-a como remuneração. A Publication 583 recomenda uma conta bancária empresarial separada desde o início. Custos que os fundadores pagaram antes de constituir a empresa seguem outras regras; veja custos de abertura antes do lançamento.

A contabilidade arrumada precisa bater com os Forms 1120 que já entregamos?

A declaração vem da contabilidade, então as duas devem bater ou a diferença deve ser explicada. As instruções do Form 1120 dizem que os balanços patrimoniais do Schedule L devem bater com os livros e registros da corporação, e o Schedule M-1 concilia o lucro contábil com a renda tributável (no lugar dele, o Schedule M-3 quando os ativos totais do fim do ano chegam a $10.000.000). Uma corporação cuja receita total e cujos ativos do fim do ano estão ambos abaixo de $250.000 pode dispensar os Schedules L, M-1 e M-2 respondendo Sim à pergunta 13 do Schedule K, mas sua renda e suas deduções continuam vindo da contabilidade.

Se a arrumação muda a renda tributável de um ano já entregue, a corporação pode precisar do Form 1120-X. Um pedido de restituição geralmente deve ser feito em até 3 anos depois da entrega da declaração original ou 2 anos depois do pagamento do imposto, o que ocorrer por último (instruções do Form 1120-X). Um prejuízo alterado também altera os prejuízos levados para os anos seguintes; veja prejuízos fiscais (net operating losses) para startups. Mudar a declaração do regime de caixa para o de competência é uma mudança de método no Form 3115, e não no Form 1120-X.

E se o investidor líder pedir uma auditoria depois?

Arrumar a contabilidade não é uma auditoria; a auditoria é um trabalho separado, feito por um auditor independente que testa os saldos. Meses conciliados, demonstrativos de cada saldo, documentos de financiamento assinados e comprovantes guardados dão ao auditor um ponto de partida. Guarde os comprovantes enquanto puderem importar para uma declaração (26 CFR 1.6001-1(e)): em geral 3 anos depois da entrega e 4 anos para os registros de impostos sobre a folha (IRS), e mais tempo para um ano com prejuízo enquanto esse prejuízo ainda for levado para declarações posteriores.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares americanos.

Oito meses em planilha e uma rodada seed em três meses

Uma corporação manteve oito meses de contabilidade em uma planilha. Um SAFE de US$1.200.000 recebido em fevereiro foi lançado como receita. Ela tem três contas bancárias e de cartão com cerca de 1.500 transações. A arrumação move os US$1.200.000 para um saldo de SAFE, concilia cada conta em cada um dos oito meses, registra a folha de pagamento a partir dos relatórios e acrescenta as contas a pagar no fim de cada mês. A receita cai US$1.200.000; o balanço patrimonial passa a mostrar o SAFE que a composição acionária lista.

Contabilidade pelo regime de competência para US$300.000 de pagamentos antecipados anuais

Os clientes pagaram antecipadamente US$300.000 em planos de 12 meses durante um ano-calendário: US$50.000 começando em 1º de janeiro e US$250.000 começando em 1º de julho. A contabilidade pelo regime de caixa mostra US$300.000 de vendas. A contabilidade pelo regime de competência mostra US$175.000 ganhos neste ano (US$50.000 mais metade de US$250.000) e US$125.000 de receita diferida, a ser ganha no ano seguinte.

Um fundador pagou US$40.000 de custos da empresa do próprio bolso

Um fundador pagou US$40.000 em software, viagens e despesas jurídicas com um cartão pessoal depois de constituir a empresa. A arrumação registra cada conta na sua data, com o recibo e um valor devido ao fundador. O conselho então escolhe: reembolsar em um plano com prestação de contas (accountable plan), assinar uma nota de empréstimo de US$40.000 ou emitir ações pelos US$40.000. Os recibos ficam com a contabilidade de qualquer forma.

E no seu caso?

• Uma declaração vence e a contabilidade está atrasada: veja como atualizar a contabilidade em atraso e conte com a ajuda de escrituração contábil.
• A arrumação altera um Form 1120 já entregue: compare e corrija com a ajuda tributária para corporações.
• A declaração precisa passar para o regime de competência: veja como mudar do regime de caixa para o de competência.
• Os investidores enviaram uma lista de pedidos: veja os registros financeiros que investidores pedem na due diligence.
• Seus clientes pagam planos anuais antecipadamente: veja receita diferida em assinaturas SaaS.
• SAFEs ou notas precisam ter o tratamento fiscal definido: veja SAFEs e notas conversíveis.
• A arrumação revela declarações não entregues: veja regularização fiscal antes da due diligence do investidor.
• Os fundadores pagaram custos antes de constituir a empresa: veja custos de abertura antes do lançamento.
• A rodada fechou e o conselho quer relatórios mensais: veja demonstrações mensais para investidores e para o conselho, com a ajuda de escrituração contábil contínua.