Comptabiliser une série A : actions privilégiées, SAFE, frais

Comment comptabilise-t-on une série A dans les livres?

Comptabilisez le tour à la date de clôture, une écriture par source d'argent : l'argent viré à la clôture, les SAFE convertis et les billets convertis. Chaque écriture crédite le compte des actions privilégiées pour le nombre d'actions émises multiplié par la valeur nominale, et crédite le surplus d'apport pour le reste. Les frais de clôture réduisent ensuite le surplus d'apport. Rien n'est porté aux produits : une société ne constate aucun gain lorsqu'elle émet ses propres actions contre de l'argent (26 U.S.C. 1032).

Ce qui rend un tour non simple :

• Des SAFE comptabilisés au passif à la juste valeur, ou des billets dont la clause de conversion est séparée comme dérivé. L'auditeur décide du classement, et la valeur comptable doit être à jour avant de passer aux capitaux propres.
• De l'argent arrivé avant la clôture, une deuxième tranche, ou des investisseurs qui n'ont financé qu'une partie de leur engagement.
• Des actions privilégiées émises à plus d'un prix (argent neuf et actions de conversion).
• Des actions de fondateurs ou des premières actions qui figurent au tableau de capitalisation mais que les livres n'ont jamais enregistrées.

À rassembler : le contrat d'achat d'actions, l'état de clôture et le flux des fonds, le tableau de capitalisation pro forma, les statuts constitutifs modifiés (actions autorisées et valeur nominale), chaque SAFE et chaque billet avec son calcul de conversion, le relevé bancaire qui montre les virements et les factures juridiques. L'IRS demande aux entreprises de conserver les documents qui appuient les écritures de leurs livres (Publication 583).

Quelle est l'écriture pour des actions privilégiées émises contre de l'argent?

Débitez la trésorerie pour le montant viré. Créditez les actions privilégiées pour le nombre d'actions émises multiplié par la valeur nominale prévue aux statuts constitutifs, et créditez le surplus d'apport pour la différence entre le prix d'achat et la valeur nominale.

Si les honoraires des avocats des investisseurs ont été retenus sur le virement, la trésorerie est le montant net reçu. Comptabilisez le prix d'achat complet dans les actions privilégiées et le surplus d'apport, puis débitez le surplus d'apport pour les frais retenus afin que l'écriture s'équilibre.

Utilisez un compte d'actions privilégiées par série (amorçage, série A). Chaque série a ses propres droits; les livres et le tableau de capitalisation devraient donc les montrer séparément. L'annexe L du formulaire 1120 les regroupe sur une seule ligne d'actions privilégiées.

Pourquoi la valeur nominale compte-t-elle, et que porte-t-on au surplus d'apport?

La valeur nominale fixe le prix minimal et le capital légal des actions. Au Delaware, les actions qui ont une valeur nominale doivent être émises contre une contrepartie d'au moins cette valeur (8 Del. C. 153). À moins que le conseil d'administration n'en décide autrement à l'émission, le capital des actions émises contre de l'argent égale leur valeur nominale totale; le surplus est l'actif net au-delà du capital (8 Del. C. 154).

Dans les livres, le prix au-delà de la valeur nominale est le surplus d'apport. Avec la valeur nominale habituelle d'une startup, presque tout le prix y va, et le compte des actions privilégiées contient quelques centaines de dollars.

La valeur nominale et les actions autorisées servent aussi au calcul de la taxe de franchise du Delaware; consultez taxe de franchise du Delaware. Les sociétés constituées dans d'autres États suivent le droit des sociétés de leur État sur la valeur nominale et le capital; lisez les statuts constitutifs avant de comptabiliser.

Écriture de conversion d'un SAFE : comment les SAFE sortent-ils du bilan?

À la clôture, chaque SAFE devient des actions privilégiées; le compte des SAFE tombe donc à zéro. Débitez le compte des SAFE pour sa valeur comptable et créditez les actions privilégiées à la valeur nominale et le surplus d'apport pour le reste. Plus rien du SAFE ne devrait rester au bilan après l'écriture.

La valeur comptable dépend du classement du SAFE dans les livres :

• Comptabilisé au montant versé dans les capitaux propres : transférez ce montant aux actions privilégiées et au surplus d'apport.
• Comptabilisé au passif à la juste valeur : mettez d'abord la juste valeur à jour à la date de conversion, avec la variation dans l'état des résultats comptable, puis transférez le montant mis à jour aux capitaux propres.

Le classement applicable relève d'un jugement comptable de l'auditeur. La façon dont les SAFE auraient dû figurer avant le tour est traitée dans mettre ses livres en ordre avant une levée de fonds, et l'aspect fiscal de la conversion dans SAFE et billets convertibles.

Conversion d'un billet convertible : que deviennent le billet et les intérêts courus?

Lorsqu'un billet est converti, débitez le billet à payer et les intérêts courus qui sont convertis avec lui, et créditez les actions privilégiées à la valeur nominale et le surplus d'apport. Le nombre d'actions découle des conditions du billet, habituellement le capital plus les intérêts courus divisés par le prix de conversion.

Portez les intérêts à la date de conversion avant de comptabiliser, pour que le compte des intérêts courus corresponde au montant sur lequel on a calculé les actions des porteurs de billets. Si le billet comporte des frais d'émission non amortis ou un escompte, c'est sa valeur comptable nette qui passe aux capitaux propres.

Si les livres séparent l'escompte ou la clause de plafond du billet dans un dérivé distinct, ou si le billet a été converti à des conditions autres que les conditions initiales, l'écriture peut différer; l'auditeur la fixe. La question de savoir si la conversion crée un revenu aux fins de l'impôt, et quand les intérêts sont déductibles, est traitée dans SAFE et billets convertibles.

Où vont les frais juridiques et de clôture du tour?

Dans les livres, les coûts qui n'existent qu'à cause du tour réduisent le produit dans les capitaux propres : débitez le surplus d'apport, et non les frais juridiques. Dans des directives écrites pour les sociétés qui produisent des documents auprès de la SEC, le personnel de la SEC permet de reporter certains coûts marginaux d'une émission et de les imputer sur le produit brut (SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A).

• Les frais payés avant la clôture figurent à l'actif dans des frais d'émission reportés jusqu'à la clôture du tour.
• Les frais généraux et les salaires de la direction ne sont pas des frais d'émission.
• Si le tour est abandonné, les frais reportés sont passés en charges; selon les mêmes directives, un report d'au plus 90 jours ne compte pas comme un abandon.

Sur le plan fiscal, les sommes payées pour faciliter une émission d'actions doivent être inscrites à l'actif, et non déduites (26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)). Lorsque les livres n'ont jamais passé les frais en charges, il n'y a rien à réintégrer à l'annexe M-1. Les frais d'un billet ou d'un autre emprunt suivent d'autres règles; consultez SAFE et billets convertibles.

De l'argent est arrivé avant la clôture, ou le tour est clôturé en tranches : comment le comptabiliser?

L'argent reçu avant l'émission des actions ne fait pas encore partie des capitaux propres. Jusqu'à la clôture, la société doit à l'investisseur soit des actions, soit un remboursement; comptabilisez donc le virement dans un compte de passif (par exemple, souscriptions d'actions reçues d'avance) et transférez-le aux actions privilégiées et au surplus d'apport à la date de clôture. Les actions du Delaware sont émises aux moments et contre la contrepartie fixés par résolution du conseil d'administration (8 Del. C. 152).

Pour un tour clôturé en tranches, comptabilisez chaque clôture lorsque ses actions sont émises et payées. L'engagement d'acheter d'autres actions plus tard n'est pas une écriture en soi. Si les tranches ultérieures sont à prix fixé d'avance ou dépendent d'étapes à franchir, le droit d'acheter ces actions peut exiger sa propre comptabilisation; consultez l'auditeur avant la première clôture.

Comment faire concorder les capitaux propres des livres avec le tableau de capitalisation après la clôture?

Les livres concordent avec le tableau de capitalisation lorsque chaque compte d'actions égale les actions émises multipliées par la valeur nominale, et que les actions plus le surplus d'apport égalent ce que la société a reçu pour chaque action, moins les frais d'émission, plus les montants crédités pour la rémunération à base d'actions et pour tout bon de souscription comptabilisé dans les capitaux propres.

Les pièges habituels sont un virement comptabilisé comme produit ou comme prêt, et un tableau de capitalisation qui montre des actions (souvent des actions de fondateurs) que les livres n'ont jamais enregistrées. Si la rémunération à base d'actions n'a jamais été comptabilisée, consultez rattraper la charge de rémunération à base d'actions.

Le tour crée-t-il un revenu, et comment figure-t-il à l'annexe L du formulaire 1120?

Pas à cause de l'argent. L'argent reçu pour les propres actions de la société n'est pas un gain (26 U.S.C. 1032), et les registres devraient distinguer les recettes imposables des recettes non imposables pour que le virement ne soit pas compté dans les recettes brutes (Publication 583). Un billet converti en actions qui valent moins que la dette peut créer un revenu d'annulation de dette (26 U.S.C. 108(e)(8)); consultez SAFE et billets convertibles.

À l'annexe L du formulaire 1120, outre la trésorerie à la ligne 1 (et tous les frais d'émission reportés qu'elle solde), le tour n'apparaît que dans les capitaux propres et dans les lignes de passif qu'il solde :

L'annexe M-2 analyse les bénéfices non répartis; les écritures de conversion n'y passent donc pas. Une variation de juste valeur sur un SAFE classé au passif y passe, par le résultat comptable, et va à l'annexe M-1 lorsque la déclaration ne l'inclut pas. L'annexe L doit concorder avec les livres (instructions du formulaire 1120). Une société dont le total des recettes et le total de l'actif de fin d'exercice sont tous deux inférieurs à 250 000 $ peut omettre les annexes L, M-1 et M-2 en répondant Oui à la question 13 de l'annexe K; une société dont le total de l'actif de fin d'exercice est de 10 000 000 $ ou plus produit l'annexe M-3 au lieu de M-1 (instructions du formulaire 1120). Un gros tour peut franchir l'une ou l'autre limite dans l'année de sa clôture.

Exemple

Série A contre de l'argent

Tous les montants sont en dollars américains. Une société du Delaware vend 2 000 000 d'actions privilégiées de série A à 4,00 $, valeur nominale de 0,0001 $. L'écriture de clôture débite la trésorerie de 8 000 000 $, crédite les actions privilégiées de série A de 200 $ et crédite le surplus d'apport de 7 999 800 $. L'annexe L montre 200 $ à la ligne 22a et 7 999 800 $ ajoutés à la ligne 23.

Conversion de SAFE et d'un billet

Tous les montants sont en dollars américains. À la même clôture, 1 500 000 $ de SAFE comptabilisés au montant versé et un billet de 500 000 $ avec 40 000 $ d'intérêts courus sont convertis à 3,00 $ l'action. Les SAFE deviennent 500 000 actions et le billet 180 000 actions. L'écriture débite le compte des SAFE de 1 500 000 $, les billets à payer de 500 000 $ et les intérêts courus de 40 000 $; elle crédite les actions privilégiées de 68 $ et le surplus d'apport de 2 039 932 $. Il ne reste aucun solde de SAFE, de billet ni d'intérêts.

120 000 $ de frais juridiques

Tous les montants sont en dollars américains. L'avocat de la société facture 120 000 $ pour le tour, dont 30 000 $ ont été payés avant la clôture et gardés comme frais d'émission reportés. À la clôture, le surplus d'apport est débité de 120 000 $, les frais d'émission reportés sont soldés et les 90 000 $ restants sont payés. Les capitaux propres montrent le produit net des frais. Le formulaire 1120 ne déduit pas les frais, et comme les livres ne les ont jamais passés en charges, l'annexe M-1 ne comporte aucun ajustement à cet égard.

Votre situation est différente?

• Impôt sur la conversion des SAFE et des billets, intérêts des billets, ou déductibilité des frais du tour : SAFE et billets convertibles.
• Les SAFE, les billets ou les actions de fondateurs n'ont jamais été bien comptabilisés avant le tour : mettre ses livres en ordre avant une levée de fonds.
• Le tour a autorisé beaucoup plus d'actions : taxe de franchise du Delaware.
• Les nouveaux investisseurs ont acheté une grande part et la société a des pertes : pertes d'exploitation nettes des startups.
• Les investisseurs veulent faire confirmer les actions comme QSBS après l'arrivée de l'argent : exclusion pour actions de petite entreprise des startups.
• L'argent levé rapporte maintenant des intérêts : intérêts sur l'argent levé par une startup.
• Des attributions d'options suivent le tour : accorder des options d'achat d'actions après une évaluation.
• L'investisseur principal demande un audit : états financiers audités pour les investisseurs.
• Des investisseurs étrangers ou des porteurs de billets étrangers participent au tour : investisseurs étrangers dans un tour de financement de startup.
• Des billets sont arrivés à échéance avant tout tour à prix fixé : billets convertibles échus.
• Le tour s'est accompagné de dette de capital de risque et de bons de souscription : dette de capital de risque et bons de souscription.
• Une société américaine avec un tour à prix fixé, des conversions et des questions d'auditeur à régler : services pour les startups.