A 輪融資分錄：優先股、SAFE 和費用怎麼記

A 輪融資要怎麼記入帳簿？

在交割日，按每個資金來源各記一筆分錄：交割時匯入的現金、已轉換的 SAFE，以及已轉換的票據。每筆分錄都按已發行股數乘以面值，貸記優先股帳戶，其餘貸記額外實收資本（additional paid-in capital）。之後，交割費用再減少實收資本。任何金額都不計入收入：公司發行自己的股票換取資金時，不確認收益（26 U.S.C. 1032）。

哪些情況使一輪融資不單純：

• SAFE 以公允價值按負債列帳，或具有轉換條款的票據被拆分為衍生工具。分類由審計師決定，轉入股權之前，帳面金額必須先更新到最新。
• 資金在交割前就已到帳、有第二期交割，或投資人只為承諾的一部分出資。
• 優先股以不止一種價格發行（新資金和轉換股份）。
• 股權結構表上有創辦人或早期股份，但帳簿從未記錄。

需要準備的資料：股票購買協議、交割結算表和資金流向表、預估股權結構表、修訂後的公司設立證書（授權股數和面值）、每份 SAFE 和票據及其轉換計算、顯示匯款的銀行對帳單，以及律師的發票。IRS 要求企業保存能支持帳簿分錄的文件（Publication 583）。

以現金發行優先股的分錄是什麼？

匯入的金額借記現金。已發行股數乘以公司設立證書所載面值，貸記優先股；購買價格與面值的差額，貸記額外實收資本。

如果投資人律師的費用是從匯款中扣下，現金就是實際收到的淨額。請按完整購買價格記入優先股和實收資本，再借記實收資本以記錄被扣下的費用，使分錄平衡。

每一系列優先股用一個優先股帳戶（種子輪、A 輪）。每個系列各有自己的權利，所以帳簿和股權結構表都應分開顯示。1120 表的 Schedule L 則把它們合併在一條優先股行次上。

面值為什麼重要？哪些金額記入額外實收資本？

面值設定了股份的最低價格和法定資本。在德拉瓦州，有面值的股份必須以不低於面值的對價發行（8 Del. C. 153）。除非董事會在發行時另有決議，以現金發行的股份，其資本等於總面值；盈餘是超過資本的淨資產（8 Del. C. 154）。

在帳簿上，超過面值的價款是額外實收資本。新創公司的面值通常很低，幾乎全部價款都記在額外實收資本，而優先股帳戶只有幾百元。

面值和授權股數也影響德拉瓦州特許經營稅的計算；請參閱德拉瓦州特許經營稅。在其他州設立的公司，面值和資本依該州自己的公司法；入帳之前請先閱讀公司設立證書。

SAFE 轉換分錄：SAFE 如何從資產負債表中移除？

交割時，每份 SAFE 轉為優先股，所以 SAFE 帳戶歸零。按帳面金額借記 SAFE 帳戶，並按面值貸記優先股，其餘貸記額外實收資本。分錄完成後，資產負債表上不應再留有任何與該 SAFE 有關的項目。

帳面金額取決於帳簿如何歸類該 SAFE：

• 以實付金額按股權列帳：把該金額轉入優先股和實收資本。
• 以公允價值按負債列帳：先把公允價值更新到轉換日，變動計入帳面損益表，再把更新後的金額轉入股權。

適用哪種分類，是審計師作出的會計判斷。轉換前 SAFE 應如何呈現，請參閱融資前整理帳簿；轉換的稅務面請參閱 SAFE 和可轉換票據。

可轉換票據轉換：票據和應計利息會怎麼處理？

票據轉換時，借記應付票據和一併轉換的應計利息，並按面值貸記優先股，其餘貸記額外實收資本。股數依票據條款而定，通常是本金加應計利息，再除以轉換價格。

入帳之前，先把利息計算到轉換日，使應計利息帳戶與票據持有人的股數所依據的金額一致。如果票據帶有尚未攤銷的發行成本或折價，轉入股權的是其淨帳面金額。

如果帳簿把票據的折扣或上限條款拆分為單獨的衍生工具，或票據是按原條款以外的條件轉換，分錄可能不同；由審計師決定。轉換是否產生稅務收入，以及利息何時可以扣除，請參閱 SAFE 和可轉換票據。

本輪融資的律師費和交割費用記在哪裡？

在帳簿上，只因本輪融資才發生的成本，會減少股權中的所得款項：借記額外實收資本，而不是法律費用。在為向 SEC 提交文件的公司所寫的指引中，SEC 工作人員允許把發行的特定增量成本遞延，並沖減總所得款項（SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A）。

• 交割前支付的費用，在融資完成之前放在遞延發行成本資產中。
• 一般管理費用和管理層薪金不是發行成本。
• 如果融資被放棄，遞延成本須列為費用；依同一指引，延後不超過 90 天，不算放棄。

就稅務而言，為促成股票發行而支付的款項必須資本化，不能扣除（26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)）。如果帳簿從未將這些費用列為費用，Schedule M-1 就沒有需要加回的項目。票據或其他借款的費用適用不同規則；請參閱 SAFE 和可轉換票據。

資金在交割前就到帳，或分期交割：要怎麼記？

股份發行之前收到的資金，還不是股權。交割之前，公司欠投資人股份或退款，所以應把匯款記入負債帳戶（例如預收股款），到交割日再轉入優先股和實收資本。德拉瓦州的股票，依董事會決議所定的時間和對價發行（8 Del. C. 152）。

對於分期交割的融資，請在每期股份發行並收款時，分別記錄該期交割。日後購買更多股份的承諾，本身不須入帳。如果後續各期事先已定價，或取決於里程碑，購買這些股份的權利可能需要單獨的會計處理；請在第一次交割之前詢問審計師。

交割後，如何讓帳簿上的股權對上股權結構表？

當每個股票帳戶等於已發行股數乘以面值，並且股票加實收資本，等於公司為每一股所收到的金額、減去發行成本、再加上記入股權的股權激勵費用和認股權證所貸記的金額時，帳簿就與股權結構表一致。

常見的陷阱是把匯款記為收入或貸款，以及股權結構表上有帳簿從未記錄的股份（通常是創辦人股份）。如果股權激勵費用從未入帳，請參閱補記股權激勵費用。

本輪融資是否產生收入？在 1120 表的 Schedule L 上如何顯示？

現金本身不會。公司發行自己的股票所收到的現金不是收益（26 U.S.C. 1032），而且記錄應區分應稅和非應稅的收入，這樣匯款就不會被計為總收入（Publication 583）。票據轉換為價值低於債務的股票，可能產生債務免除所得（26 U.S.C. 108(e)(8)）；請參閱 SAFE 和可轉換票據。

在 1120 表的 Schedule L 上，除了第 1 行的現金（以及它所沖銷的任何遞延發行成本）之外，本輪融資只出現在股權和被沖銷的負債行次：

Schedule M-2 分析留存收益，所以轉換分錄不經過它。按負債列帳的 SAFE 其公允價值變動，則透過帳面收入經過它，若稅表未納入，則列在 Schedule M-1。Schedule L 應與帳簿一致（1120 表說明）。總收入和年底資產都低於 $250,000 的公司，可在 Schedule K 第 13 題回答 Yes，從而不填 Schedule L、M-1 和 M-2；年底總資產達 $10,000,000 或以上的公司，則提交 Schedule M-3 以取代 M-1（1120 表說明）。大額融資在交割當年，可能跨過這兩條界線。

例子

以現金完成的 A 輪融資

所有金額以美元計。一家德拉瓦州公司以每股 $4.00 出售 2,000,000 股 A 輪優先股，面值 $0.0001。交割分錄借記現金 $8,000,000，貸記 A 輪優先股 $200，並貸記額外實收資本 $7,999,800。Schedule L 在第 22a 行顯示 $200，並在第 23 行增加 $7,999,800。

SAFE 和一張票據轉換

所有金額以美元計。在同一次交割中，按實付金額列帳的 $1,500,000 SAFE，以及帶有 $40,000 應計利息的 $500,000 票據，以每股 $3.00 轉換。SAFE 轉為 500,000 股，票據轉為 180,000 股。分錄借記 SAFE 帳戶 $1,500,000、應付票據 $500,000 和應計利息 $40,000；貸記優先股 $68 和額外實收資本 $2,039,932。SAFE、票據和利息的餘額都不再留存。

$120,000 的律師費

所有金額以美元計。公司律師就本輪融資開出 $120,000 的帳單，其中 $30,000 在交割前已支付，並作為遞延發行成本持有。交割時，額外實收資本借記 $120,000，遞延發行成本被沖銷，其餘 $90,000 付清。股權顯示扣除費用後的所得款項。1120 表不扣除這些費用，而且因為帳簿從未將其列為費用，Schedule M-1 也沒有相關調整。

您的情況不同？

• SAFE 和票據轉換的稅務、票據利息，或融資費用是否可扣除：SAFE 和可轉換票據。
• 融資之前，SAFE、票據或創辦人股份從未正確記錄：融資前整理帳簿。
• 本輪融資授權了多得多的股份：德拉瓦州特許經營稅。
• 新投資人買下大量股權，而公司有虧損：新創公司的淨營業虧損。
• 投資人在資金到帳後，要求確認該股票屬於 QSBS：新創公司的小企業股票免稅額。
• 募得的現金現在賺取利息：新創公司募得現金的利息。
• 融資後緊接著授予期權：估值後授予股票期權。
• 領投方要求審計：給投資人的經查核財務報表。
• 本輪融資有外國投資人或票據持有人：新創公司融資中的外國投資人。
• 票據在任何定價輪融資之前已到期：已過到期日的可轉換票據。
• 本輪融資附帶創投債務融資和認股權證：創投債務融資和認股權證。
• 有定價輪融資、轉換事項，以及需要解決的審計師問題的美國公司：新創公司服務。