Bút toán Series A: cổ phần ưu đãi, SAFE và chi phí đóng vòng

Ghi sổ vòng Series A như thế nào?

Hãy ghi vòng gọi vốn vào ngày đóng vòng, mỗi nguồn tiền một bút toán: tiền chuyển khoản lúc đóng vòng, SAFE đã chuyển đổi và giấy nợ đã chuyển đổi. Mỗi bút toán ghi có tài khoản cổ phần ưu đãi bằng số cổ phần phát hành nhân với mệnh giá và ghi có thặng dư vốn cổ phần (additional paid-in capital) cho phần còn lại. Sau đó chi phí đóng vòng làm giảm thặng dư vốn cổ phần. Không có khoản nào vào doanh thu: công ty không ghi nhận lãi khi phát hành cổ phần của chính mình để nhận tiền (26 U.S.C. 1032).

Điều làm một vòng gọi vốn không đơn giản:

• SAFE ghi như nợ phải trả theo giá trị hợp lý, hoặc giấy nợ có đặc điểm chuyển đổi được tách riêng thành công cụ phái sinh. Kiểm toán viên quyết định cách phân loại, và giá trị ghi sổ phải được cập nhật trước khi chuyển sang vốn chủ sở hữu.
• Tiền về trước ngày đóng vòng, đợt đóng vòng thứ hai, hoặc nhà đầu tư chỉ góp một phần số tiền đã cam kết.
• Cổ phần ưu đãi phát hành ở nhiều mức giá (tiền mới và cổ phần chuyển đổi).
• Cổ phần nhà sáng lập hoặc cổ phần ban đầu có trên bảng cơ cấu cổ phần nhưng sổ sách chưa bao giờ ghi.

Cần thu thập: hợp đồng mua cổ phần, bảng quyết toán và dòng tiền lúc đóng vòng, bảng cơ cấu cổ phần dự kiến sau vòng, điều lệ thành lập đã sửa đổi (số cổ phần được phép phát hành và mệnh giá), từng SAFE và giấy nợ cùng cách tính chuyển đổi, sao kê ngân hàng thể hiện các khoản chuyển tiền, và hóa đơn pháp lý. IRS yêu cầu doanh nghiệp giữ các tài liệu hỗ trợ cho các bút toán trong sổ sách (Publication 583).

Bút toán cho cổ phần ưu đãi phát hành đổi lấy tiền mặt là gì?

Ghi nợ tiền mặt bằng số tiền đã chuyển. Ghi có cổ phần ưu đãi bằng số cổ phần phát hành nhân với mệnh giá trong điều lệ thành lập, và ghi có thặng dư vốn cổ phần bằng phần chênh lệch giữa giá mua và mệnh giá.

Nếu phí luật sư của nhà đầu tư bị giữ lại khỏi khoản chuyển tiền, tiền mặt là số tiền ròng nhận được. Hãy ghi toàn bộ giá mua vào cổ phần ưu đãi và thặng dư vốn cổ phần, rồi ghi nợ thặng dư vốn cổ phần cho phí bị giữ lại để bút toán cân bằng.

Hãy dùng một tài khoản cổ phần ưu đãi cho mỗi series (Seed, Series A). Mỗi series có quyền lợi riêng, nên sổ sách và bảng cơ cấu cổ phần cần thể hiện chúng tách biệt. Schedule L của Form 1120 gộp chúng vào một dòng cổ phần ưu đãi.

Mệnh giá quan trọng ở điểm nào, và phần nào đi vào thặng dư vốn cổ phần?

Mệnh giá (par value) đặt ra mức giá tối thiểu và vốn pháp định của cổ phần. Tại Delaware, cổ phần có mệnh giá phải được phát hành với giá trị đối ứng tối thiểu bằng mệnh giá (8 Del. C. 153). Trừ khi hội đồng quản trị quyết định khác khi phát hành, vốn của cổ phần phát hành lấy tiền bằng tổng mệnh giá của chúng; thặng dư là tài sản ròng vượt quá vốn (8 Del. C. 154).

Trong sổ sách, phần giá vượt mệnh giá là thặng dư vốn cổ phần. Với mệnh giá thông thường của startup, gần như toàn bộ giá vào đó, và tài khoản cổ phần ưu đãi chỉ có vài trăm đô la.

Mệnh giá và số cổ phần được phép phát hành cũng quyết định cách tính thuế đặc quyền kinh doanh Delaware; xem thuế đặc quyền kinh doanh Delaware. Công ty thành lập ở tiểu bang khác theo luật công ty của tiểu bang đó về mệnh giá và vốn; hãy đọc điều lệ thành lập trước khi ghi sổ.

Bút toán chuyển đổi SAFE: SAFE rời khỏi bảng cân đối kế toán như thế nào?

Khi đóng vòng, mỗi SAFE trở thành cổ phần ưu đãi, nên tài khoản SAFE về không. Ghi nợ tài khoản SAFE bằng giá trị ghi sổ và ghi có cổ phần ưu đãi theo mệnh giá và thặng dư vốn cổ phần cho phần còn lại. Sau bút toán này, không còn gì về SAFE trên bảng cân đối kế toán.

Giá trị ghi sổ tùy thuộc vào cách sổ sách phân loại SAFE:

• Ghi theo số tiền đã góp trong vốn chủ sở hữu: chuyển số tiền đó sang cổ phần ưu đãi và thặng dư vốn cổ phần.
• Ghi như nợ phải trả theo giá trị hợp lý: trước hết cập nhật giá trị hợp lý đến ngày chuyển đổi, đưa phần thay đổi vào báo cáo kết quả kinh doanh, rồi chuyển số đã cập nhật sang vốn chủ sở hữu.

Cách phân loại nào áp dụng là phán đoán kế toán của kiểm toán viên. Cách SAFE lẽ ra phải hiện trước vòng gọi vốn được nêu trong chỉnh sổ sách trước khi gọi vốn, và phần thuế của việc chuyển đổi nằm trong SAFE và giấy nợ chuyển đổi.

Chuyển đổi giấy nợ: giấy nợ và tiền lãi dồn tích xử lý ra sao?

Khi giấy nợ chuyển đổi, hãy ghi nợ giấy nợ phải trả và tiền lãi dồn tích được chuyển đổi cùng, rồi ghi có cổ phần ưu đãi theo mệnh giá và thặng dư vốn cổ phần. Số cổ phần được tính theo điều khoản của giấy nợ, thường là tiền gốc cộng lãi dồn tích chia cho giá chuyển đổi.

Hãy cập nhật tiền lãi đến ngày chuyển đổi trước khi ghi sổ, để tài khoản lãi dồn tích khớp với số tiền dùng để tính cổ phần cho người nắm giữ giấy nợ. Nếu giấy nợ có chi phí phát hành chưa phân bổ hoặc khoản chiết khấu, giá trị ghi sổ ròng của nó mới là số chuyển sang vốn chủ sở hữu.

Nếu sổ sách tách khoản chiết khấu hoặc đặc điểm mức trần của giấy nợ thành công cụ phái sinh riêng, hoặc giấy nợ chuyển đổi theo điều khoản khác với ban đầu, bút toán có thể khác; kiểm toán viên quyết định. Việc chuyển đổi có tạo ra thu nhập chịu thuế hay không, và khi nào tiền lãi được khấu trừ, nằm trong SAFE và giấy nợ chuyển đổi.

Phí pháp lý và phí đóng vòng ghi vào đâu?

Trong sổ sách, các chi phí chỉ phát sinh vì vòng gọi vốn làm giảm số tiền thu được trong vốn chủ sở hữu: ghi nợ thặng dư vốn cổ phần, không ghi nợ chi phí pháp lý. Trong hướng dẫn viết cho các công ty nộp hồ sơ với SEC, nhân viên SEC cho phép hoãn các chi phí tăng thêm cụ thể của đợt phát hành và trừ vào tổng số tiền thu được (SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A).

• Phí trả trước ngày đóng vòng nằm trong tài sản chi phí phát hành hoãn lại cho đến khi đóng vòng.
• Chi phí chung và lương quản lý không phải chi phí phát hành.
• Nếu vòng gọi vốn bị hủy, các chi phí hoãn lại được ghi thành chi phí; theo cùng hướng dẫn, việc hoãn lại đến 90 ngày không bị coi là hủy.

Về thuế, các khoản trả để tạo điều kiện cho việc phát hành cổ phần phải được vốn hóa, không được khấu trừ (26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)). Khi sổ sách chưa bao giờ ghi các khoản phí này thành chi phí, không có gì để cộng lại trên Schedule M-1. Phí cho giấy nợ hoặc khoản vay khác theo quy tắc khác; xem SAFE và giấy nợ chuyển đổi.

Tiền về trước ngày đóng vòng, hoặc vòng đóng theo từng đợt: ghi sổ ra sao?

Tiền nhận trước khi cổ phần được phát hành chưa phải vốn chủ sở hữu. Cho đến khi đóng vòng, công ty nợ nhà đầu tư cổ phần hoặc khoản hoàn tiền, nên hãy ghi khoản chuyển tiền vào một tài khoản nợ phải trả (ví dụ: tiền đăng ký mua cổ phần nhận trước) và chuyển sang cổ phần ưu đãi và thặng dư vốn cổ phần vào ngày đóng vòng. Cổ phần Delaware được phát hành vào thời điểm và với giá trị đối ứng do nghị quyết hội đồng quản trị quy định (8 Del. C. 152).

Với vòng đóng theo từng đợt, hãy ghi mỗi đợt khi cổ phần của đợt đó được phát hành và thanh toán. Cam kết mua thêm cổ phần sau này tự nó không phải một bút toán. Nếu các đợt sau được định giá trước hoặc phụ thuộc vào các mốc, quyền mua những cổ phần đó có thể cần cách ghi sổ riêng; hãy hỏi kiểm toán viên trước lần đóng vòng đầu tiên.

Làm sao đối chiếu vốn chủ sở hữu trong sổ sách với bảng cơ cấu cổ phần sau khi đóng vòng?

Sổ sách khớp với bảng cơ cấu cổ phần khi mỗi tài khoản cổ phần bằng số cổ phần đã phát hành nhân với mệnh giá, và cổ phần cộng thặng dư vốn cổ phần bằng số công ty nhận được cho mọi cổ phần, trừ chi phí phát hành, cộng các khoản đã ghi có cho thù lao bằng cổ phiếu và cho mọi quyền mua cổ phần (warrant) ghi trong vốn chủ sở hữu.

Những cái bẫy thường gặp là ghi khoản chuyển tiền thành doanh thu hoặc khoản vay, và bảng cơ cấu cổ phần có cổ phần (thường là cổ phần nhà sáng lập) mà sổ sách chưa bao giờ ghi. Nếu thù lao bằng cổ phiếu chưa bao giờ được ghi, xem bổ sung chi phí thù lao bằng cổ phiếu.

Vòng gọi vốn có tạo ra thu nhập không, và nó hiện trên Schedule L của Form 1120 thế nào?

Không phải từ số tiền mặt. Tiền nhận cho cổ phần của chính công ty không phải là lãi (26 U.S.C. 1032), và hồ sơ cần tách các khoản thu chịu thuế khỏi khoản không chịu thuế để khoản chuyển tiền không bị tính vào tổng doanh thu (Publication 583). Giấy nợ được chuyển thành cổ phần có giá trị thấp hơn khoản nợ có thể tạo ra thu nhập từ xóa nợ (26 U.S.C. 108(e)(8)); xem SAFE và giấy nợ chuyển đổi.

Trên Schedule L của Form 1120, ngoài tiền mặt ở line 1 (và mọi chi phí phát hành hoãn lại mà vòng gọi vốn xóa), vòng gọi vốn chỉ hiện ở phần vốn chủ sở hữu và các dòng nợ phải trả mà nó xóa:

Schedule M-2 phân tích lợi nhuận giữ lại, nên các bút toán chuyển đổi không đi qua đó. Thay đổi giá trị hợp lý của SAFE ghi như nợ phải trả thì có đi qua, thông qua thu nhập theo sổ sách, và được ghi vào Schedule M-1 khi tờ khai không bao gồm khoản đó. Schedule L phải khớp với sổ sách (hướng dẫn Form 1120). C corporation có tổng doanh thu và tổng tài sản cuối năm đều dưới $250.000 có thể bỏ qua Schedule L, M-1 và M-2 bằng cách trả lời Yes cho Schedule K, question 13; công ty có tổng tài sản cuối năm từ $10.000.000 trở lên nộp Schedule M-3 thay cho M-1 (hướng dẫn Form 1120). Một vòng gọi vốn lớn có thể vượt một trong hai ngưỡng trong năm đóng vòng.

Ví dụ

Series A bằng tiền mặt

Mọi số liệu tính bằng đô la Hoa Kỳ. Một công ty Delaware bán 2.000.000 cổ phần ưu đãi Series A với giá $4,00, mệnh giá $0,0001. Bút toán đóng vòng ghi nợ tiền mặt $8.000.000, ghi có cổ phần ưu đãi Series A $200 và ghi có thặng dư vốn cổ phần $7.999.800. Schedule L thể hiện $200 ở line 22a và $7.999.800 được cộng vào line 23.

SAFE và một giấy nợ chuyển đổi

Mọi số liệu tính bằng đô la Hoa Kỳ. Tại cùng lần đóng vòng, các SAFE trị giá $1.500.000 ghi theo số tiền đã góp và một giấy nợ $500.000 với $40.000 lãi dồn tích chuyển đổi ở giá $3,00 mỗi cổ phần. Các SAFE thành 500.000 cổ phần và giấy nợ thành 180.000 cổ phần. Bút toán ghi nợ tài khoản SAFE $1.500.000, giấy nợ phải trả $500.000 và lãi dồn tích $40.000; ghi có cổ phần ưu đãi $68 và thặng dư vốn cổ phần $2.039.932. Không còn số dư SAFE, giấy nợ hay tiền lãi nào.

$120.000 phí pháp lý

Mọi số liệu tính bằng đô la Hoa Kỳ. Luật sư của công ty tính phí $120.000 cho vòng gọi vốn, trong đó $30.000 đã trả trước khi đóng vòng và ghi là chi phí phát hành hoãn lại. Khi đóng vòng, thặng dư vốn cổ phần được ghi nợ $120.000, chi phí phát hành hoãn lại được xóa và $90.000 còn lại được trả. Vốn chủ sở hữu thể hiện số tiền thu được sau khi trừ phí. Form 1120 không khấu trừ các khoản phí này, và vì sổ sách chưa bao giờ ghi chúng thành chi phí, Schedule M-1 không có điều chỉnh nào cho chúng.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Thuế khi SAFE và giấy nợ chuyển đổi, tiền lãi giấy nợ, hoặc phí của vòng gọi vốn có được khấu trừ hay không: SAFE và giấy nợ chuyển đổi.
• SAFE, giấy nợ hoặc cổ phần nhà sáng lập chưa được ghi đúng trước vòng gọi vốn: chỉnh sổ sách trước khi gọi vốn.
• Vòng gọi vốn cho phép phát hành nhiều cổ phần hơn rất nhiều: thuế đặc quyền kinh doanh Delaware.
• Nhà đầu tư mới mua một tỷ lệ lớn và công ty đang lỗ: lỗ hoạt động ròng của startup.
• Nhà đầu tư muốn xác nhận cổ phiếu là QSBS sau khi tiền về: khoản loại trừ cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ cho startup.
• Số tiền huy động được nay sinh lãi: tiền lãi trên số tiền startup đã huy động.
• Quyền chọn mua cổ phiếu được cấp sau vòng gọi vốn: cấp quyền chọn mua cổ phiếu sau khi định giá.
• Nhà đầu tư dẫn dắt yêu cầu kiểm toán: báo cáo tài chính đã kiểm toán cho nhà đầu tư.
• Nhà đầu tư nước ngoài hoặc người nắm giữ giấy nợ nước ngoài có trong vòng gọi vốn: nhà đầu tư nước ngoài trong vòng gọi vốn của startup.
• Giấy nợ đã đáo hạn trước khi có vòng gọi vốn có định giá nào: giấy nợ chuyển đổi quá hạn.
• Vòng gọi vốn đi kèm nợ vay mạo hiểm và quyền mua cổ phần: nợ vay mạo hiểm và quyền mua cổ phần.
• Công ty Hoa Kỳ có vòng gọi vốn có định giá, các khoản chuyển đổi và câu hỏi của kiểm toán viên cần giải quyết: dịch vụ cho startup.