Asiento contable de la Serie A: acciones preferentes, SAFE y gastos

¿Cómo se registra una Serie A en los libros?

Registre la ronda en la fecha de cierre con un asiento por cada fuente de dinero: el efectivo transferido al cierre, los SAFE que se convirtieron y los pagarés que se convirtieron. Cada asiento acredita la cuenta de acciones preferentes por las acciones emitidas multiplicadas por el valor nominal y acredita capital pagado adicional por el resto. Los gastos de cierre reducen después el capital pagado. Nada va a ingresos: una corporación no reconoce ganancia cuando emite sus propias acciones a cambio de dinero (26 U.S.C. 1032).

Qué hace que una ronda no sea sencilla:

• SAFE registrados como pasivo a valor razonable, o pagarés con una característica de conversión separada como derivado. El auditor decide la clasificación, y el valor en libros debe estar al día antes de pasar a capital.
• Dinero que llegó antes del cierre, un segundo tramo, o inversionistas que financiaron solo una parte de su compromiso.
• Acciones preferentes emitidas a más de un precio (dinero nuevo y acciones de conversión).
• Acciones de fundadores o iniciales en la tabla de capitalización que los libros nunca registraron.

Qué reunir: el contrato de compra de acciones, el estado de cierre y el flujo de fondos, la tabla de capitalización pro forma, el certificado de constitución enmendado (acciones autorizadas y valor nominal), cada SAFE y pagaré con su cálculo de conversión, el estado de cuenta bancario que muestra las transferencias y las facturas legales. El IRS pide a los negocios que conserven los documentos que respaldan los asientos de sus libros (Publication 583).

¿Cuál es el asiento contable de acciones preferentes emitidas a cambio de efectivo?

Se debita el efectivo por el monto transferido. Se acredita acciones preferentes por el número de acciones emitidas multiplicado por el valor nominal que figura en el certificado de constitución, y se acredita capital pagado adicional por la diferencia entre el precio de compra y el valor nominal.

Si los honorarios del abogado de los inversionistas se retuvieron de la transferencia, el efectivo es el monto neto recibido. Registre el precio de compra completo en acciones preferentes y capital pagado, y luego debite capital pagado por los honorarios retenidos para que el asiento cuadre.

Use una cuenta de acciones preferentes por serie (Seed, Serie A). Cada serie tiene sus propios derechos, así que los libros y la tabla de capitalización deben mostrarlas por separado. El Schedule L del Form 1120 las combina en una sola línea de acciones preferentes.

¿Por qué importa el valor nominal y qué va a capital pagado adicional?

El valor nominal fija el precio mínimo y el capital legal de las acciones. En Delaware, las acciones con valor nominal deben emitirse a cambio de una contraprestación que valga al menos el valor nominal (8 Del. C. 153). Salvo que la junta directiva resuelva otra cosa al emitirlas, el capital de las acciones emitidas por efectivo es igual a su valor nominal total; el superávit son los activos netos por encima del capital (8 Del. C. 154).

En los libros, el precio por encima del valor nominal es capital pagado adicional. Con el valor nominal típico de una startup, casi todo el precio va ahí, y la cuenta de acciones preferentes guarda unos cientos de dólares.

El valor nominal y las acciones autorizadas también determinan el cálculo del impuesto de franquicia de Delaware; vea el impuesto de franquicia de Delaware. Las corporaciones constituidas en otros estados siguen la ley corporativa de su propio estado sobre valor nominal y capital; lea el certificado de constitución antes de registrar.

Asiento de conversión de un SAFE: ¿cómo salen los SAFE del balance general?

Al cierre, cada SAFE se convierte en acciones preferentes, así que la cuenta de SAFE queda en cero. Se debita la cuenta de SAFE por su valor en libros y se acredita acciones preferentes al valor nominal y capital pagado adicional por el resto. Después del asiento no debe quedar nada del SAFE en el balance general.

El valor en libros depende de cómo clasificaron los libros el SAFE:

• Registrado por el monto pagado en capital: pase ese monto a acciones preferentes y capital pagado.
• Registrado como pasivo a valor razonable: primero actualice el valor razonable a la fecha de conversión, con el cambio en el estado de resultados contable, y luego pase el monto actualizado a capital.

Qué clasificación corresponde es un juicio contable que toma el auditor. Cómo debieron mostrarse los SAFE antes de la ronda se explica en cómo poner en orden sus libros antes de recaudar capital, y el lado fiscal de la conversión en SAFE y pagarés convertibles.

Conversión de un pagaré convertible: ¿qué pasa con el pagaré y los intereses acumulados?

Cuando un pagaré se convierte, se debita el pagaré por pagar y los intereses acumulados que se convierten con él, y se acredita acciones preferentes al valor nominal y capital pagado adicional. El número de acciones sale de los términos del pagaré, normalmente el capital más los intereses acumulados dividido entre el precio de conversión.

Lleve los intereses hasta la fecha de conversión antes de registrar, para que la cuenta de intereses acumulados coincida con el monto sobre el cual se calcularon las acciones de los tenedores. Si el pagaré tiene costos de emisión sin amortizar o un descuento, su valor neto en libros es el que pasa a capital.

Si los libros separaron el descuento o el tope del pagaré en un derivado aparte, o el pagaré se convirtió con términos distintos de los originales, el asiento puede variar; lo fija el auditor. Si la conversión genera ingreso para efectos fiscales, y cuándo son deducibles los intereses, se explica en SAFE y pagarés convertibles.

¿Dónde van los honorarios legales y los gastos de cierre de la ronda?

En los libros, los costos que existen solo por la ronda reducen el producto en el capital: se debita capital pagado adicional, no gastos legales. En la guía escrita para empresas que presentan ante la SEC, el personal de la SEC permite diferir ciertos costos incrementales de una oferta y cargarlos contra el producto bruto (SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A).

• Los honorarios pagados antes del cierre quedan en un activo de costos diferidos de la oferta hasta que la ronda se cierra.
• Los gastos generales y los sueldos de la gerencia no son costos de la oferta.
• Si la ronda se abandona, los costos diferidos se llevan a gastos; según la misma guía, un aplazamiento de hasta 90 días no cuenta como abandono.

Para efectos fiscales, los montos pagados para facilitar una emisión de acciones deben capitalizarse, no deducirse (26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)). Cuando los libros nunca llevaron los honorarios a gastos, no hay nada que sumar de nuevo en el Schedule M-1. Los honorarios de un pagaré u otro endeudamiento siguen reglas distintas; vea SAFE y pagarés convertibles.

El dinero llegó antes del cierre, o la ronda se cierra por tramos: ¿cómo se registra?

El dinero recibido antes de emitir las acciones todavía no es capital. Hasta el cierre, la empresa le debe al inversionista acciones o un reembolso, así que registre la transferencia en una cuenta de pasivo (por ejemplo, suscripciones de acciones recibidas por adelantado) y pásela a acciones preferentes y capital pagado en la fecha de cierre. Las acciones de Delaware se emiten en los momentos y por la contraprestación que fije la resolución de la junta directiva (8 Del. C. 152).

En una ronda que se cierra por tramos, registre cada cierre cuando se emiten y se pagan sus acciones. El compromiso de comprar más acciones más adelante no es un asiento por sí solo. Si los tramos posteriores tienen precio fijado de antemano o dependen de hitos, el derecho a comprar esas acciones puede requerir su propia contabilización; consulte al auditor antes del primer cierre.

¿Cómo cuadramos el capital de los libros con la tabla de capitalización después del cierre?

Los libros cuadran con la tabla de capitalización cuando cada cuenta de acciones es igual a las acciones emitidas multiplicadas por el valor nominal, y las acciones más el capital pagado son iguales a lo que la empresa recibió por cada acción, menos los costos de emisión, más los montos acreditados por compensación basada en acciones y por cualquier warrant registrado en capital.

Las trampas más comunes son una transferencia registrada como ingreso o como préstamo, y una tabla de capitalización con acciones (a menudo de fundadores) que los libros nunca registraron. Si la compensación basada en acciones nunca se registró, vea cómo ponerse al día con el gasto de compensación basada en acciones.

¿La ronda genera ingresos y cómo se ve en el Schedule L del Form 1120?

No por el efectivo. El efectivo recibido por las propias acciones de la corporación no es ganancia (26 U.S.C. 1032), y los registros deben separar los ingresos gravables de los no gravables para que la transferencia no se cuente como ingresos brutos (Publication 583). Un pagaré convertido en acciones que valen menos que la deuda puede generar ingreso por cancelación de deuda (26 U.S.C. 108(e)(8)); vea SAFE y pagarés convertibles.

En el Schedule L del Form 1120, además del efectivo en la línea 1 (y los costos diferidos de la oferta que cancela), la ronda solo aparece en el capital y en las líneas de pasivo que cancela:

El Schedule M-2 analiza las utilidades retenidas, así que los asientos de conversión no pasan por ahí. Un cambio de valor razonable en un SAFE registrado como pasivo sí pasa, a través de la utilidad contable, y va al Schedule M-1 cuando la declaración no lo incluye. El Schedule L debe coincidir con los libros (instrucciones del Form 1120). Una corporación cuyos ingresos totales y activos al cierre del año son ambos menores de $250,000 puede omitir los Schedules L, M-1 y M-2 contestando Yes a la pregunta 13 del Schedule K; la que tiene activos totales al cierre del año de $10,000,000 o más presenta el Schedule M-3 en lugar del M-1 (instrucciones del Form 1120). Una ronda grande puede cruzar cualquiera de los dos límites en el año en que se cierra.

Ejemplo

Serie A por efectivo

Todas las cifras están en dólares estadounidenses. Una corporación de Delaware vende 2,000,000 de acciones preferentes Serie A a $4.00, con valor nominal de $0.0001. El asiento de cierre debita efectivo por $8,000,000, acredita acciones preferentes Serie A por $200 y acredita capital pagado adicional por $7,999,800. El Schedule L muestra $200 en la línea 22a y se suman $7,999,800 a la línea 23.

Se convierten SAFE y un pagaré

Todas las cifras están en dólares estadounidenses. En el mismo cierre, $1,500,000 de SAFE registrados por el monto pagado y un pagaré de $500,000 con $40,000 de intereses acumulados se convierten a $3.00 por acción. Los SAFE se convierten en 500,000 acciones y el pagaré en 180,000 acciones. El asiento debita la cuenta de SAFE por $1,500,000, pagarés por pagar por $500,000 e intereses acumulados por $40,000; acredita acciones preferentes por $68 y capital pagado adicional por $2,039,932. No queda ningún saldo de SAFE, pagaré ni intereses.

$120,000 de honorarios legales

Todas las cifras están en dólares estadounidenses. El abogado de la empresa factura $120,000 por la ronda, de los cuales $30,000 se pagaron antes del cierre y se mantuvieron como costos diferidos de la oferta. Al cierre, se debita capital pagado adicional por $120,000, se cancelan los costos diferidos de la oferta y se pagan los $90,000 restantes. El capital muestra el producto neto de los honorarios. El Form 1120 no deduce los honorarios, y como los libros nunca los llevaron a gastos, el Schedule M-1 no tiene ajuste por ellos.

¿Su caso es distinto?

• El impuesto sobre la conversión de SAFE y pagarés, los intereses de los pagarés o si los gastos de la ronda son deducibles: SAFE y pagarés convertibles.
• Los SAFE, los pagarés o las acciones de fundadores nunca se registraron bien antes de la ronda: cómo poner en orden sus libros antes de recaudar capital.
• La ronda autorizó muchas más acciones: impuesto de franquicia de Delaware.
• Los nuevos inversionistas compraron una participación grande y la empresa tiene pérdidas: pérdidas operativas netas para startups.
• Los inversionistas quieren que se confirme que las acciones son QSBS después de recibir el dinero: la exclusión por acciones de pequeñas empresas para startups.
• El efectivo recaudado ahora genera intereses: intereses sobre el efectivo recaudado por una startup.
• Los otorgamientos de opciones siguen a la ronda: cómo otorgar opciones sobre acciones después de una valuación.
• El inversionista líder pide una auditoría: estados financieros auditados para inversionistas.
• Hay inversionistas extranjeros o tenedores de pagarés extranjeros en la ronda: inversionistas extranjeros en una ronda de una startup.
• Los pagarés vencieron antes de cualquier ronda con precio: pagarés convertibles vencidos.
• La ronda incluyó deuda de riesgo y warrants: deuda de riesgo y warrants.
• Una corporación de EE. UU. con una ronda con precio, conversiones y preguntas del auditor por resolver: servicios para startups.