Lançamento contábil da Series A: ações preferenciais, SAFEs e custos

Como registrar uma Series A na contabilidade?

Registre a rodada na data do fechamento, com um lançamento para cada origem do dinheiro: caixa transferido no fechamento, SAFEs que converteram e notas que converteram. Cada lançamento credita a conta de ações preferenciais pelo número de ações emitidas vezes o valor nominal e credita o capital integralizado adicional pelo restante. Os custos do fechamento reduzem depois o capital integralizado. Nada vai para receita: uma corporação não reconhece ganho quando emite as próprias ações por dinheiro (26 U.S.C. 1032).

O que torna uma rodada não simples:

• SAFEs registrados como passivo a valor justo, ou notas com cláusula de conversão separada como derivativo. O auditor decide a classificação, e o valor contábil precisa estar atualizado antes de passar para o patrimônio líquido.
• Dinheiro que entrou antes do fechamento, uma segunda parcela, ou investidores que aportaram só parte do compromisso.
• Ações preferenciais emitidas por mais de um preço (dinheiro novo e ações de conversão).
• Ações dos fundadores ou antigas na composição acionária que a contabilidade nunca registrou.

O que reunir: o contrato de compra de ações, a demonstração de fechamento e o fluxo de fundos, a composição acionária pro forma, o estatuto alterado (ações autorizadas e valor nominal), cada SAFE e nota com o cálculo da conversão, o extrato bancário com as transferências e as faturas dos advogados. O IRS pede que as empresas guardem os documentos que sustentam os lançamentos da contabilidade (Publication 583).

Qual é o lançamento de ações preferenciais emitidas por dinheiro?

Debite o caixa pelo valor transferido. Credite ações preferenciais pelo número de ações emitidas vezes o valor nominal do estatuto e credite o capital integralizado adicional pela diferença entre o preço de compra e o valor nominal.

Se os honorários dos advogados dos investidores foram descontados da transferência, o caixa é o valor líquido recebido. Registre o preço de compra total em ações preferenciais e capital integralizado e, depois, debite o capital integralizado pelos honorários descontados, para o lançamento fechar.

Use uma conta de ações preferenciais por série (Seed, Series A). Cada série tem direitos próprios, então a contabilidade e a composição acionária devem mostrá-las separadas. O Schedule L do Form 1120 as reúne em uma única linha de ações preferenciais.

Por que o valor nominal importa, e o que vai para o capital integralizado adicional?

O valor nominal define o preço mínimo e o capital legal das ações. Em Delaware, as ações com valor nominal devem ser emitidas por uma contrapartida que valha ao menos esse valor (8 Del. C. 153). A menos que o conselho decida de outra forma na emissão, o capital das ações emitidas por dinheiro é igual ao valor nominal total delas; o excedente (surplus) é o patrimônio líquido acima do capital (8 Del. C. 154).

Na contabilidade, o preço acima do valor nominal é o capital integralizado adicional. Com um valor nominal típico de startup, quase todo o preço vai para ele, e a conta de ações preferenciais fica com algumas centenas de dólares.

O valor nominal e as ações autorizadas também entram no cálculo do franchise tax de Delaware; veja o franchise tax de Delaware. As corporações constituídas em outros estados seguem a lei societária do próprio estado sobre valor nominal e capital; leia o estatuto antes de lançar.

Lançamento da conversão de SAFE: como os SAFEs saem do balanço patrimonial?

No fechamento, cada SAFE vira ações preferenciais, e a conta do SAFE vai a zero. Debite a conta do SAFE pelo valor contábil e credite as ações preferenciais ao valor nominal e o capital integralizado adicional pelo restante. Nada sobre o SAFE deve permanecer no balanço patrimonial depois do lançamento.

O valor contábil depende de como a contabilidade classificou o SAFE:

• Registrado pelo valor pago, no patrimônio líquido: passe esse valor para ações preferenciais e capital integralizado.
• Registrado como passivo a valor justo: atualize antes o valor justo até a data da conversão, com a variação na demonstração do resultado contábil, e depois passe o valor atualizado para o patrimônio líquido.

Qual classificação se aplica é um julgamento contábil do auditor. Como os SAFEs deveriam aparecer antes da rodada está em como organizar a contabilidade antes de captar recursos, e o lado fiscal da conversão está em SAFEs e notas conversíveis.

Conversão de nota conversível: o que acontece com a nota e os juros acumulados?

Quando uma nota converte, debite a nota a pagar e os juros acumulados que convertem com ela e credite as ações preferenciais ao valor nominal e o capital integralizado adicional. O número de ações vem dos termos da nota, em geral o principal mais os juros acumulados dividido pelo preço de conversão.

Atualize os juros até a data da conversão antes de lançar, para que a conta de juros acumulados bata com o valor sobre o qual as ações dos titulares das notas foram calculadas. Se a nota tem custos de emissão ou desconto ainda não amortizados, o que passa para o patrimônio líquido é o valor contábil líquido.

Se a contabilidade separou o desconto ou o teto da nota em um derivativo à parte, ou se a nota converteu em termos diferentes dos originais, o lançamento pode ser outro; o auditor define. Se a conversão gera renda para fins fiscais, e quando os juros são dedutíveis, está em SAFEs e notas conversíveis.

Onde entram os honorários jurídicos e os custos de fechamento da rodada?

Na contabilidade, os custos que só existem por causa da rodada reduzem os recursos no patrimônio líquido: debite o capital integralizado adicional, e não a despesa jurídica. Em orientação escrita para empresas que arquivam na SEC, a equipe da SEC permite que custos incrementais específicos de uma oferta sejam diferidos e lançados contra o total dos recursos (SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A).

• Os honorários pagos antes do fechamento ficam em um ativo de custos de oferta diferidos até a rodada fechar.
• Despesas gerais e salários da administração não são custos de oferta.
• Se a rodada for abandonada, os custos diferidos viram despesa; um adiamento de até 90 dias não conta como abandono pela mesma orientação.

Para fins fiscais, os valores pagos para facilitar uma emissão de ações devem ser capitalizados, e não deduzidos (26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)). Quando a contabilidade nunca lançou esses honorários como despesa, não há nada a somar de volta no Schedule M-1. Os honorários de uma nota ou de outro empréstimo seguem regras diferentes; veja SAFEs e notas conversíveis.

O dinheiro entrou antes do fechamento, ou a rodada fecha em parcelas: como registrar?

O dinheiro recebido antes de as ações serem emitidas ainda não é patrimônio líquido. Até o fechamento, a empresa deve ao investidor ações ou a devolução, então registre a transferência em uma conta de passivo (por exemplo, subscrições de ações recebidas antecipadamente) e passe-a para ações preferenciais e capital integralizado na data do fechamento. As ações de Delaware são emitidas nas datas e pela contrapartida definidas em resolução do conselho (8 Del. C. 152).

Em uma rodada que fecha em parcelas, registre cada fechamento quando as ações são emitidas e pagas. Um compromisso de comprar mais ações depois não é um lançamento por si só. Se as parcelas seguintes têm preço definido antecipadamente ou dependem de metas, o direito de comprar essas ações pode exigir contabilização própria; consulte o auditor antes do primeiro fechamento.

Como conciliamos o patrimônio líquido da contabilidade com a composição acionária depois do fechamento?

A contabilidade fecha com a composição acionária quando cada conta de ações é igual às ações emitidas vezes o valor nominal, e as ações mais o capital integralizado são iguais ao que a empresa recebeu por cada ação, menos os custos de emissão, mais os valores creditados por remuneração em ações e por quaisquer warrants registrados no patrimônio líquido.

As armadilhas mais comuns são uma transferência lançada como receita ou como empréstimo e uma composição acionária que mostra ações (muitas vezes dos fundadores) que a contabilidade nunca registrou. Se a remuneração em ações nunca foi lançada, veja como pôr em dia a despesa com remuneração em ações.

A rodada gera renda, e como aparece no Schedule L do Form 1120?

Não pelo dinheiro. O dinheiro recebido pelas próprias ações da corporação não é ganho (26 U.S.C. 1032), e os registros devem separar o que é tributável do que não é, para que a transferência não seja contada como receita bruta (Publication 583). Uma nota convertida em ações que valem menos que a dívida pode gerar renda por cancelamento de dívida (26 U.S.C. 108(e)(8)); veja SAFEs e notas conversíveis.

No Schedule L do Form 1120, além do caixa na linha 1 (e de quaisquer custos de oferta diferidos que ela zera), a rodada aparece só no patrimônio líquido e nas linhas de passivo que ela zera:

O Schedule M-2 analisa os lucros acumulados, então os lançamentos de conversão não passam por ele. Uma variação de valor justo em um SAFE de passivo passa, pelo lucro contábil, e vai no Schedule M-1 quando a declaração não a inclui. O Schedule L deve concordar com a contabilidade (instruções do Form 1120). Uma corporação cuja receita total e cujos ativos de fim de ano estejam ambos abaixo de $250.000 pode deixar de preencher os Schedules L, M-1 e M-2 respondendo Yes à pergunta 13 do Schedule K; a que tem ativo total de fim de ano de $10.000.000 ou mais entrega o Schedule M-3 no lugar do M-1 (instruções do Form 1120). Uma rodada grande pode cruzar qualquer uma das linhas no ano em que fecha.

Exemplo

Series A por dinheiro

Todos os valores em dólares americanos. Uma corporação de Delaware vende 2.000.000 de ações preferenciais Series A a US$4,00, com valor nominal de US$0,0001. O lançamento do fechamento debita o caixa em US$8.000.000, credita as ações preferenciais Series A em US$200 e credita o capital integralizado adicional em US$7.999.800. O Schedule L mostra US$200 na linha 22a e US$7.999.800 somados à linha 23.

SAFEs e uma nota convertem

Todos os valores em dólares americanos. No mesmo fechamento, US$1.500.000 de SAFEs registrados pelo valor pago e uma nota de US$500.000 com US$40.000 de juros acumulados convertem a US$3,00 por ação. Os SAFEs viram 500.000 ações e a nota, 180.000 ações. O lançamento debita a conta de SAFE em US$1.500.000, as notas a pagar em US$500.000 e os juros acumulados em US$40.000; credita as ações preferenciais em US$68 e o capital integralizado adicional em US$2.039.932. Não sobra saldo de SAFE, nota ou juros.

US$120.000 de honorários jurídicos

Todos os valores em dólares americanos. O advogado da empresa cobra US$120.000 pela rodada, dos quais US$30.000 foram pagos antes do fechamento e mantidos como custos de oferta diferidos. No fechamento, o capital integralizado adicional é debitado em US$120.000, os custos de oferta diferidos são zerados e os US$90.000 restantes são pagos. O patrimônio líquido mostra os recursos líquidos dos honorários. O Form 1120 não deduz os honorários e, como a contabilidade nunca os lançou como despesa, o Schedule M-1 não tem ajuste para eles.

E no seu caso?

• O imposto sobre a conversão de SAFEs e notas, os juros das notas ou se os custos da rodada são dedutíveis: SAFEs e notas conversíveis.
• SAFEs, notas ou ações dos fundadores nunca foram registrados corretamente antes da rodada: como organizar a contabilidade antes de captar recursos.
• A rodada autorizou muito mais ações: o franchise tax de Delaware.
• Os novos investidores compraram uma participação grande e a empresa tem prejuízos: prejuízos fiscais de startups (NOL).
• Os investidores querem a confirmação de que as ações são QSBS depois que o dinheiro entra: a exclusão para ações de pequenas empresas em startups.
• O caixa captado agora rende juros: juros sobre o caixa captado por uma startup.
• As outorgas de opções vêm depois da rodada: como outorgar opções de ações depois de uma avaliação.
• O investidor líder pede uma auditoria: demonstrações financeiras auditadas para investidores.
• Há investidores ou titulares de notas estrangeiros na rodada: investidores estrangeiros em uma rodada de startup.
• As notas venceram antes de qualquer rodada precificada: notas conversíveis vencidas.
• A rodada veio com venture debt e warrants: venture debt e warrants.
• Uma corporação dos EUA com uma rodada precificada, conversões e perguntas do auditor a resolver: serviços para startups.