Kanadalı Olarak ABD'de İşletme Satın Alma: Varlık mı, Hisse mi?

Varlık mı, hisse mi, yoksa LLC payı mı satın almalıyım?

Varlık alımı genellikle alıcıya, satın alınan varlıklar için yeni ABD vergi maliyetleri kazandırır. Hisse alımı genellikle alıcıya hisselerde bir maliyet verirken hedef şirket mevcut varlık maliyetlerini korur; bazı seçimler bu sonucu değiştirebilir (IRS: varlıkların maliyet esası; Form 8023 talimatları).

Sözleşmedeki etiket vergi sonucunu belirlemez. Tek üyeli bir LLC ABD gelir vergisi bakımından yok sayılır; bu yüzden tüm paylarını satın almak genellikle varlıklarını satın almak sayılır (26 CFR 301.7701-2; IRS: LLC sınıflandırması). Ortaklık olarak sınıflandırılan bir LLC'nin tüm paylarının tek bir alıcı tarafından satın alınması da aynı şekilde sayılır; yalnızca devam eden bir ortaklık payının satın alınması ise farklıdır (IRS: Form 8594 istisnaları; Rev. Rul. 99-6). Kanada genellikle şirket hissesi gördüğü için tek bir satın alma hem ABD varlık maliyeti hem de Kanada hisse maliyeti doğurabilir.

Ortak bir section 338(h)(10) seçimi yalnızca satıcıların S şirketi hissedarları, satan bir konsolide grup veya satan bir bağlı şirket olduğu durumlarda mümkündür. Bireylerin sahibi olduğu bir C şirketinde yalnızca alıcının section 338(g) seçimi kalır ve hedef şirket farazi satıştaki kazancı beyan eder. Her iki seçim de Form 8023 ile yapılır ve geri alınamaz; son tarih: edinme tarihinin bulunduğu aydan sonra başlayan 9. ayın 15. günü (Form 8023 talimatları; 26 CFR 1.338-2(d)).

Form 8594 işleyişi, eski vergi borçları, kapanıştan sonra sahibin bordro vergisinden kişisel sorumluluğu ve satıcı beyannamesi kontrolleri için ABD'de işletme satın alma rehberini kullanın.

Satın almayı şahsen mi, Kanada şirketim üzerinden mi yoksa bir ABD şirketi üzerinden mi yapmalıyım?

Doğru alıcı, satın almayı kimin parasının finanse ettiğine, sonraki nakde kimin ihtiyaç duyduğuna ve ABD'li ortakların yatırım yapıp yapmayacağına bağlıdır. Nihai sahibi ve işletmeyi yürüten alıcıyı ayrı ayrı seçin: birey, Kanada mukimi olmayan bir şirketten aldığı temettüyü gelirine dahil eder (Income Tax Act, bölüm 90); Kanada şirketi ise yabancı iştirakinden aldığı temettünün bir kısmını veya tamamını, iştirakin fazlasına bağlı olarak indirebilir (bölüm 113).

• Kendi kişisel paranız: varlıkları doğrudan satın almak sizi vergi açısından işletmeyi yürüten taraf yapar; hedef şirketin veya yeni bir ABD şirketinin hisselerini elde tutmak ise sizinle işletme arasına bir ABD şirketi koyar. Şahsen tutulan ABD şirketi hisseleri, bu sayfanın kapsamadığı veraset vergisi bakımından ABD'de bulunan varlıklardır (IRS: mukim olmayan veraset vergisi; Sınır ötesi tereke işlemleri).
• Kanada şirketinizin parası: varlıkları doğrudan satın almak onu ABD'de işletmeyi yürüten taraf yapar; bunun yerine bir ABD şirketinin sahibi olmak temettü indirimini ve yabancı iştirak bildirimini getirir. Şirket parasını şahsen satın almak için çekmek, Kanada'da temettü veya hissedar kredisi sorusu doğurur.
• Yeni bir ABD LLC'si: önce ABD vergi statüsüne karar verin. Varsayılan bir LLC, Kanadalı alıcıya iki ülkede aynı vergi muamelesini sağlamaz.
• Yeni bir ABD C şirketi: varlıkları veya hisseleri satın alır ve kendi şirket beyannamesini verir. Siz veya Kanada şirketiniz onun sahibi olursunuz; bu da ayrı sahip bildirimleri ve dağıtım soruları doğurur.

İşletme vergisini, nihai sahibe yapılan ödemeleri ve olası satışı birlikte modelleyin; en az açılış bildirimi olan kuruluşun toplam vergisinin en düşük olması şart değildir. Şube ile bağlı şirket arasındaki işletme düzenleri ve kârın ülkeye getirilmesi için bkz. ABD'ye açılan Kanadalı işletme.

ABD ve Kanada'da her alıcı seçeneği hangi beyanları gerektirir?

Bildirimler, işletmeyi elinde tutan ve yürüten vergi mükellefini izler. Bir Kanada şirketi aracılığıyla hisse satın almak, tek başına o şirketi hedefin ABD işinin yürütücüsü yapmaz. Tablo; ABD vatandaşı veya ABD vergi mukimi olmayan Kanada mukimi bir alıcıyı, ABD'de faaliyet gösteren bir işletmeyi ve Kanada'da mukim olmayan ABD şirketlerini varsayar. İşletme beyannamesi kuralları şu kaynaklardan gelir: Form 1040-NR talimatları, Form 1120-F talimatları ve Form 1120 talimatları.

ABD şube kârı vergisi (yasal oran %30), Kanada'ya hiçbir ödeme yapılmasa bile temettü eşdeğeri tutara uygulanır. Uygun bir Kanada şirketi için anlaşma bunu %5 ile sınırlar ve birikimli C$500.000 tutarında bir kazanç ödeneğine izin verir (Form 1120-F talimatları; anlaşma, Madde X(6)).

ABD'de stopaja tabi ücreti olmayan mukim olmayan bir birey, bir takvim yılı için genellikle Form 1040-NR verir (son tarih: 15 Haziran); ABD'de ofisi olan yabancı bir şirket ise genellikle Form 1120-F verir (son tarih: yıl sonundan sonraki dördüncü ayın 15'i). Geç verilen bir beyanname, istisnalar saklı kalmak üzere, son tarihten sonraki 16 ay (birey) veya 18 ay (şirket) içinde verilmedikçe genellikle indirimleri ve kredileri kaybettirir (Form 1040-NR talimatları; 26 CFR 1.874-1(b); 26 CFR 1.882-4(a)(3)).

Form 5472, bildirilmesi gereken ilişkili taraf işlemleri olduğunda genellikle şu kuruluşlar için geçerlidir: yabancı sahipliği en az %25 olan bir ABD şirketi, ABD'de ticari faaliyet yürüten bir yabancı şirket veya ABD'nin yok saydığı, yabancı sahipli tek sahipli bir LLC. Şirketin gelir vergisi beyannamesiyle, uzatmalar dahil o beyannamenin son tarihine kadar verilir. Düzgün vermeme veya kayıt tutmama her ihlal için US$25.000 ceza doğurur; IRS bildiriminden sonra devam ederse daha fazlası uygulanır (IRS: Form 5472 talimatları).

Mukim olmayan bir şirket, sizin özkaynak (hisse) payınız en az %1 ve sizin payınızla ilişkili kişilerin paylarının toplamı en az %10 olduğunda genellikle sizin yabancı iştirakiniz olur (bölüm 95). Form T1134 genellikle bildirim yapan sahibin mali yıl sonundan 10 ay sonra verilir; muafiyetler saklıdır (CRA: yabancı iştirak beyannameleri).

ABD'de kurulu ancak Kanada'dan yönetilen bir şirket, merkezi yönetim ve kontrol testi uyarınca Kanada'da mukim olabilir. Anlaşmadaki ayrım kuralı genellikle yalnızca ABD hukukuna göre kurulmuş bir şirketi yalnızca ABD'de mukim yapar ve section 250(5) bu durumda şirketi Kanada'da mukim olmayan sayar (CRA: şirket mukimliği; Kanada–ABD anlaşması, Madde IV; bölüm 250). Sürekli beyanlar için bkz. ABD şirketinin Kanadalı sahibi.

Bir Kanadalı bir S şirketinin hisselerini satın alabilir mi?

Bir Kanadalı hisseleri satın alabilir, ancak mukim olmayan yabancı bir birey veya bir şirket hedef şirketin S statüsünü koruyamaz. Belirleyici olan Kanada vatandaşlığı değil, ABD vergi statüsüdür: Kanada'da yaşayan çifte vatandaş dahil bir ABD vatandaşı veya ABD mukimi yabancı uygun olabilir (26 USC 1361(b)(1)(C); IRS: S şirketi şartları).

S seçimi, şirket nitelik taşımayı bıraktığında, uygun olmayan bir hissedarın hisse edinmesi dahil, genellikle sona erer (26 CFR 1.1362-2(b)). Şirket bu durumda C şirketi olarak vergilendirilir ve kapanış yılı bir S dönemine ve bir C dönemine bölünür. Hedef bir S şirketiyse varlıkları satın almak ya da hisseleri ortak bir section 338(h)(10) seçimiyle satın almak, alıcıya yeni varlık maliyetleri kazandırır; seçim, ABD vergisi bakımından hedef şirketi varlıklarını satmış ve tasfiye olmuş sayar. Seçim, nitelikli hisse alımı yapan bir şirket alıcıyı gerektirir ve satmayanlar dahil her S hissedarının onay vermesi gerekir. Talimatlar yabancı satın alan şirketleri açıkça ele aldığından, Kanadalı bir şirket alıcı otomatik olarak dışlanmış değildir (Form 8023 talimatları).

Bir birey nitelikli hisse alımı yapamaz; ancak bireyin kurduğu yeni bir ABD şirketi, alıcı sayılırsa yapabilir; sonradan hedef şirketle birleşme veya tasfiye bunun böyle olmadığını gösterebilir (26 CFR 1.338-3(b)(1)). Seçim geri alınamayacağı için (26 CFR 1.338(h)(10)-1), fiyatı belirlemeden önce satıcının iş birliği ve farazi satış vergisinin sorumluluğu üzerinde anlaşın. Nitelikli hisse alımı testi ve bireye satış için section 336(e) alternatifi ABD'de işletme satın alma rehberinde yer alır (26 CFR 1.336-1).

Kanada ABD'deki bir LLC'yi neden farklı ele alır?

ABD, LLC'yi üye sayısına ve yapılan seçime göre sınıflandırır; Kanada ABD'deki seçimi izlemez (IRS: LLC sınıflandırması).

CRA'nın yayımlanmış görüşüne göre ABD'deki bir LLC, hukuki özellikleri nedeniyle Kanada vergisi bakımından genellikle şirkettir. Bu idari bir görüştür; bu yüzden belirli LLC için doğrulayın (CRA: yabancı kuruluşların sınıflandırması).

Sahip ABD'de işletme geliri üzerinden vergilendirilebilir; Kanada ise şirket hissesi ve sonraki temettüleri görür. Madde IV(7), ülkelerin muamelesi farklı olduğunda anlaşma avantajlarını reddedebilir; varsayılan bir LLC üzerinden olağan anlaşma oranlarının uygulanacağını varsaymayın (Kanada–ABD anlaşması).

Eksiksiz beyan ve çifte vergilendirme analizi için bkz. ABD LLC'sinin Kanadalı sahibi.

Fiyat nasıl bölünür ve her ülkede hangi maliyeti elde ederim?

Varlık alımı, desteklenebilir bir fiyat dağılımı gerektirir; hisse alımı genellikle Kanadalı alıcıya hisselerde bir maliyet verir. Sahibin hisse maliyetini hedef şirketin varlık maliyetlerinden ayrı tutun. Bir LLC'nin tüm paylarını satın almak, iki ülke onu farklı sınıflandırdığı için ikisini de gerektirebilir.

ABD varlık dağılımı artık yöntemi izler; stok, ekipman ve şerefiye farklı indirimler doğurur. Dağılım sınıfları ve Form 8594 ABD'de işletme satın alma rehberinde yer alır. Section 338 seçimi, hedef şirketi varlıklarını satmış, yeni bir hedef şirketi de bunları satın almış sayar ve dağılım Form 8883 ile bildirilir (Form 8023 talimatları; Form 8883 talimatları).

Kanada hisse maliyeti genellikle düzeltilmiş maliyet bedeline (ACB) ait edinim maliyetlerini içerir. Edinim anındaki ABD doları fiyatını ve Kanada doları karşılığını döviz kuru kanıtıyla birlikte kaydedin; ilk maliyeti sonraki bir satış tarihinin kuruyla çevirmeyin (CRA: sermaye kazançları rehberi). Kanada vergisini başka bir para biriminde hesaplamayı seçmiş bir şirket farklı kurallara tabidir (bölüm 261).

Kanadalı bir mükellef varlıkları doğrudan satın alırsa ayrı bir Kanada vergi maliyeti ve indirim çizelgesi hazırlayın. ABD dağılımı ve seçim kuralları tek başına Kanada'daki indirimleri belirlemez.

Satın almayı nasıl finanse etmeliyim ve sonraki ödemeler neyi tetikler?

Para işletmeye sizin özkaynağınız, bir kredi veya satıcı finansmanı olarak ulaşır; her biri farklı vergilendirilir. Size verilen bir kredi, ABD bağlı şirketinize verilen bir kredi ve bir sermaye katkısı farklı işlemlerdir; bu yüzden para hareket ettirmeden önce borçluyu, kredi vereni ve özkaynak sahibini adlandırın.

Kanada şirketiniz, kendi ABD şirketiniz dahil, mukim olmayan birine borç verirse ve borç yeterli faiz olmadan bir yıldan uzun süre açık kalırsa, section 17 Kanada şirketinin gelirine faiz ekleyebilir. Kontrol edilen yabancı iştirak istisnası, fonların kullanımı gibi koşullara bağlıdır; ortak sahiplik tek başına yeterli değildir (bölüm 17). İlişkili şirketler arasındaki krediler ve faiz Form 5472'de bildirilmek zorunda olabilir ve ABD faiz indirimini sınırlayabilir (IRS talimatları). Yetersiz faizli satıcı senetleri, fiyatın bir kısmını faiz sayan kuralları tetikleyebilir (IRS: taksitli satışlar).

ABD'de olağan bir şirketin uygun bir Kanadalı gerçek faydalanıcıya ödediği temettüde anlaşma stopajı, sahip oylu hisselerin en az %10 kadarına sahip bir şirketse %5 ile, diğer durumlarda %15 ile sınırlıdır. Faiz genellikle yalnızca kredi verenin mukim olduğu ülkede vergilendirilir. Anlaşma uygunluğunu, hibrit kuruluşları, kâra bağlı faizi ve diğer istisnaları kontrol edin (Madde X, XI ve XXIX A). Bunlar kaynakta ABD vergisinin sınırlarıdır; sahibin iki ülkedeki toplam vergisi değildir. ABD şirketi temettüden stopaj yapmalıdır ve stopaj yapmadığı vergiden kendisi sorumludur (26 USC 1461). Anlaşma oranını talep etmek için sahip, ABD şirketine Form W-8BEN (yabancı statü belgesi; birey için) veya W-8BEN-E (kuruluş için) verir (W-8BEN talimatları; W-8BEN-E talimatları; Kanada şirketi için W formları).

Alıcılar arasında Kanadalılar ve ABD'liler varsa ne olur?

Her sahibin neyi vereceği, yalnızca vatandaşlığa değil, o sahibin ABD statüsüne bağlıdır. Kanada'da yaşayan bir ABD vatandaşı veya ABD mukimi olan bir Kanadalı, diğer S koşulları sağlanıyorsa S hisselerine sahip olabilir; ABD kişisi olmayan bir Kanada mukimi olamaz. Bir ABD'li ortak bu sorunu ya da LLC sınıflandırması uyumsuzluğunu ortadan kaldırmaz.

Ortaklık olarak sınıflandırılan bir ABD LLC'si genellikle Form 1065 verir. Yabancı ortaklara dağıtılan ABD işletme geliri; Form 8804 ve 8805'i ve şirket olmayan ortağın payı üzerinden %37, şirket olan ortağın payı üzerinden %21 stopajı gerektirebilir; stopaj dağıtım yapılmasa bile taksitler halinde ödenir, bu yüzden nakit için yer ayırın. Ödemeyen bir ortaklık vergiden, cezalardan ve faizden sorumlu olabilir (IRS: ortaklık stopajı; kimler stopaj yapmalı).

Önce her sahibin vergi mukimliğini, vatandaşlığını ve varsa şirket sahipliğini toplayın. ABD dışında bir ortağı olan ABD şirketi için bkz. Yabancı ortaklı ABD şirketi; ABD'deki bir LLC'de Kanadalı ortak için bkz. ABD LLC'sinde Kanadalı ortak.

Niyet mektubunu imzalamadan önce neleri belirlemeliyim?

Niyet mektubunda vergi varsayımlarını sabitlemeden önce alıcıyı, satın alma türünü ve finansman yolunu belirleyin; sınıflandırma ve seçim sorularını fiyat hesabından önce çözün.

1. Her alıcıyı belirleyin: kuruluş türü, vergi mukimliği, ABD statüsü, sahiplik ve yönetim kararlarının nerede alınacağı.
2. İşlemleri karşılaştırın: varlık, hisse veya LLC payları; satıcının seçim yapmaya istekliliği; önerilen dağılım ve her ülkenin vergi maliyetleri.
3. Parayı izleyin: nakit kaynağı, gerçek borçlu, kredi koşulları, teminatlar ve satıcı senedi. Hissedarın borçlanmasını bağlı şirket finansmanından ayırın.
4. Kapanış sorumluluklarını atayın: seçim imzaları ve son tarihleri, yabancı bildirim bilgileri ve açılış vergi maliyeti kayıtları.

Satıcı tarafından kuruluş belgelerini, sahiplik şemasını, taslak sözleşmeleri, mali tabloları, varlıkların vergi maliyeti çizelgelerini, federal ve eyalet beyannamelerini ve varsa S seçimi ve LLC sınıflandırma seçimi dahil seçim kanıtlarını isteyin. Ayrıntılı satıcı vergisi ve halef sorumluluğu incelemesi için ABD'de işletme satın alma rehberini kullanın. Eyalet kayıtları, satış vergileri ve yerel yükümlülükler faaliyet gösterilen eyaletlerde kontrol edilmelidir; federal muamele bunları belirlemez.

Satın almayı kendi adıma veya yanlış kuruluş üzerinden kapattım. Ne değişebilir?

Tamamlanmış bir satın alma yine de yeniden yapılandırılabilir; ancak varlıkları veya hisseleri taşımak vergi incelemesi gerektiren yeni bir işlemdir. Bir şeyi devretmeden önce fiilen neyin kapandığını ve geriye kalan seçim süresini belirleyin.

Nitelikli bir şirket edinimi için section 338 seçimi hâlâ mümkün olabilir (son tarih: edinme tarihinin bulunduğu aydan sonra başlayan 9. ayın 15. günü) (Form 8023 talimatları). Bir birey nitelikli hisse alımı yapamaz ve sonradan section 351 değişimiyle bir şirkete aktarılan hisseler “satın alınmış” sayılmaz (26 CFR 1.338-3(b)(1); 26 USC 338(h)(3)). Uygun bir LLC, başvurudan en fazla 75 gün öncesine geçerli olacak şekilde şirket sınıflandırmasını seçebilir; ancak seçim vergi sonuçları olan farazi katkı veya tasfiyeler doğurabilir ve sonraki bir değişiklik genellikle 60 ay boyunca yasaktır (26 CFR 301.7701-3(c) ve (g)).

Hisse karşılığı ABD mülk devri, koşulları sağlanırsa section 351 ertelemesinden yararlanabilir (IRS: şirketler). Kanada'nın kendi analizi gerekir: ilişkili taraflar arasında gerçeğe uygun piyasa değerinin altında yapılan devirler bölüm 69 uyarınca farazi satış hasılatı doğurabilir. Section 85 seçimi, uygun bir devri yalnızca vergiye tabi bir Kanada şirketine, yani genellikle Kanada'da kurulmuş ve orada mukim bir şirkete erteler; bu yüzden bir ABD şirketine devir için mümkün değildir (bölüm 85; bölüm 89).

Önerilen devrin vergisini uygulamadan önce her iki ülkede hesaplayın; bir ülkedeki hafifletme diğerindeki hafifletmeyi garanti etmez.

Örnek

Yalnızca örnek amaçlıdır. Satın alma tutarları ABD dolarıdır; Kanada hisse maliyeti Kanada dolarıdır. Vergi veya indirim hesaplanmamıştır.

Kanada mukimi bir birey, kendi parasıyla ABD'de faaliyet gösteren bir işletme için US$1.000.000 ödemeyi düşünüyor. Hedef şirketin C şirketi olduğunu, borcu ve edinim giderleri olmadığını varsayın.

• Doğrudan hisse alımı: alıcı tüm hisseler için US$1.000.000 öder. US$1 başına C$1,40'lık örnek bir döviz kuruyla ilk Kanada hisse maliyeti C$1.400.000 olur. Hedef şirketin tüm varlıklarındaki mevcut vergi maliyetinin US$100.000 olduğunu varsayın; hisselerin el değiştirmesi bunu tek başına artırmaz.
• Yeni bir ABD C şirketi aracılığıyla varlıklar: birey, varlıkları satın alan ABD alıcısını finanse eder. Stok için US$200.000, ekipman için US$300.000 ve şerefiye için US$500.000 tutarında desteklenebilir bir dağılım olduğunu varsayın. Şirket US$1.000.000 varlık maliyetiyle başlar: stok satıldıkça geri kazanılır, şerefiye itfa edilir ve ekipman ilk yıl indirimine hak kazanabilir (IRS: Publication 946). Birey yeni şirketteki yatırımı ayrıca kaydeder.

Satıcının S seçimi varsa veya LLC payı satışı istiyorsa, bu seçenekleri eşdeğer saymadan önce sınıflandırma ve seçim analizini yeniden yapın.

Sizin durumunuz farklı mı?

Şu durumlar alıcıyı, vergi muamelesini veya bildirim yükümlülüklerini değiştirir:

• Hedef bir S şirketiyse, sahipler karışıksa, Kanada şirketi borcu varsa veya satın alma yeniden yapılandırma gerektiriyorsa: niyet mektubunuzu veya imzalı sözleşmeyi, beyannameleri, sahiplik şemasını, fiyat dağılımını ve finansman planını sınır ötesi vergi hizmetine getirin.
• Hedef bulmadan önce yapı seçmek: bkz. Kanada mukimi için ABD işletmesi.
• ABD vatandaşlığı veya green card: bkz. Kanada'da yaşayan ABD'liler.
• Yabancı iştirak bildiriminin dışında kalan sahiplik veya diğer yabancı mülk: T1135 ve ilgili bildirimleri Yabancı mülk ve iştirak bildirimi rehberinde kontrol edin.
• Kanada'da işletme satın alan bir ABD'li: bkz. Kanada'da işletme satın alan ABD'li.
• Hedef bir Kanada işletmesi: bkz. Kanada'da mevcut bir işletmeyi satın alma.
• İşletme gayrimenkul sahibiyse: bkz. Kanadalı, ABD mülküne hangi yapıyla sahip olmalı.
• ABD'den yönetmeyi veya oraya taşınmayı planlıyorsanız: ABD vergi mukimliği beyanlarınızı ve S uygunluğunu değiştirebilir; bkz. Kanada'dan ABD'ye taşınma. Lisanslar, yabancı yatırım incelemeleri ve göçmenlik danışmanlığı bu sayfanın dışındadır.
• Çıkış planlıyorsanız: bkz. Kanada'dan ABD'deki bir işletmeyi satma.