Sở hữu công ty ở nước ngoài: chủ sở hữu Hoa Kỳ phải nộp gì

Tôi có phải nộp Form 5471 cho công ty của mình ở nước ngoài không?

Nếu một doanh nghiệp được coi là công ty nước ngoài (foreign corporation) về thuế Hoa Kỳ, công dân hoặc người cư trú Hoa Kỳ có thể phải nộp Form 5471 khi họ mua hoặc sở hữu ít nhất 10% quyền biểu quyết hoặc giá trị của công ty đó, kiểm soát công ty, hoặc là cán bộ điều hành (officer) hay giám đốc khi một người Hoa Kỳ khác thực hiện giao dịch mua đủ điều kiện. Quy tắc quy chiếu quyền sở hữu qua gia đình hoặc pháp nhân có thể đưa một phần vốn trực tiếp nhỏ hơn vào phép thử nộp hồ sơ. Không cần có cổ tức hay thuế Hoa Kỳ phải nộp thì mới phát sinh nghĩa vụ nộp hồ sơ.

Hãy bắt đầu với cách phân loại thuế Hoa Kỳ của công ty, không phải tên gọi theo luật địa phương. Sau đó liệt kê cổ phần trực tiếp, cổ phần gián tiếp qua các pháp nhân khác, cổ phần của người thân, quyền biểu quyết và giá trị cổ phần. Công ty Hoa Kỳ sở hữu công ty nước ngoài cũng theo cùng khung nhóm của Form 5471. Mỗi công ty nước ngoài thuộc một nhóm phải nộp đều cần một biểu mẫu riêng, và các schedule cần điền tùy theo nhóm áp dụng. Quy tắc về nhóm và bảng schedule của IRS quy định chi tiết.

Tôi thuộc nhóm Form 5471 nào?

Nhóm Form 5471 của bạn cho biết lý do bạn phải nộp. Một chủ sở hữu có thể thuộc nhiều nhóm trong cùng một năm. Bảng hồ sơ phải nộp của IRS liệt kê chính xác các schedule cho từng nhóm, kể cả các nhóm con của Category 1 và Category 5.

Category 1 là quy tắc báo cáo section 965 còn tiếp diễn, không phải nhóm chung cho mọi công ty nước ngoài. Category 3 có thể áp dụng trong năm bạn trở thành người Hoa Kỳ khi đã nắm giữ phần vốn đủ điều kiện. Category 5a là nhóm con thường gặp. Các quy tắc 5b và 5c đã công bố liên quan đến CFC do người nước ngoài kiểm soát, nhưng việc khôi phục giới hạn đối với quy chiếu xuống có thể thay đổi cách phân loại này cho các năm của công ty nước ngoài bắt đầu sau năm 2025. Một số chủ sở hữu theo quy chiếu đủ điều kiện được miễn nộp hoặc có thể dựa vào biểu mẫu do người Hoa Kỳ khác nộp. Hãy kiểm tra điều kiện và bảng schedule của IRS.

Cổ phần của cha mẹ hoặc vợ/chồng có được tính vào mức sở hữu của tôi không?

Cổ phần do vợ/chồng, cha mẹ, con hoặc cháu sở hữu có thể được quy cho bạn theo quy tắc gia đình, dù bạn không mua số cổ phần đó. Một ngoại lệ quan trọng là cổ phần do cá nhân là người nước ngoài không cư trú sở hữu không bị quy cho công dân hoặc người nước ngoài cư trú Hoa Kỳ khi xét cổ đông Hoa Kỳ và phép thử CFC. Ngoại lệ này không xóa số cổ phần bạn sở hữu trực tiếp hoặc qua một pháp nhân. Section 318 và 958 đặt ra các quy tắc này.

Quy chiếu qua gia đình có thể ảnh hưởng đến việc nộp Form 5471, nhưng tự nó không buộc bạn khai thu nhập từ cổ phần mà bạn không sở hữu trực tiếp hay qua một pháp nhân. Section 958.

Quyền sở hữu qua công ty, hợp danh, quỹ tín thác và di sản cũng cần được tính riêng. Với các năm thuế của công ty nước ngoài bắt đầu sau ngày 31 tháng 12 năm 2025, section 958 một lần nữa giới hạn một số trường hợp quy chiếu xuống cổ phần từ chủ sở hữu nước ngoài sang một pháp nhân Hoa Kỳ. Điều này có thể thay đổi việc một công ty do người nước ngoài kiểm soát có phải là CFC hay không, nhưng không giải quyết mọi nhóm của Form 5471. Xem section 958(b). Một quy tắc section 951B riêng vẫn có thể buộc một số cổ đông Hoa Kỳ thuộc công ty do người nước ngoài kiểm soát phải tính thu nhập vào năm hiện tại khi công ty không phải là CFC.

Nếu cha mẹ bạn tặng hoặc để lại cổ phần cho bạn, việc chuyển nhượng có thể có nghĩa vụ báo cáo riêng. Xem quà tặng và thừa kế từ nước ngoài.

Công ty của tôi có phải là công ty nước ngoài do người Hoa Kỳ kiểm soát (CFC) không?

Công ty nước ngoài thường là CFC nếu các cổ đông Hoa Kỳ cùng sở hữu hơn 50% quyền biểu quyết hoặc giá trị của công ty vào bất kỳ ngày nào trong năm thuế. Cổ đông Hoa Kỳ thường là người Hoa Kỳ sở hữu ít nhất 10% quyền biểu quyết hoặc giá trị, tính cả quyền sở hữu trực tiếp, gián tiếp và theo quy chiếu áp dụng. Các cổ đông Hoa Kỳ sở hữu đúng một nửa thì chưa đủ theo phép thử CFC chung. Section 951(b); section 957.

Trước tiên hãy xác định từng cổ đông Hoa Kỳ, rồi cộng các cổ phần được quy cho các cổ đông đó để làm phép thử CFC. Quyền sở hữu để đánh thuế thu nhập là một câu hỏi khác: một người thường cần có phần vốn trực tiếp hoặc gián tiếp theo section 958(a), chứ không chỉ sở hữu theo quy chiếu. Với các năm của công ty nước ngoài bắt đầu sau năm 2025, việc sở hữu vào bất kỳ ngày nào khi công ty là CFC có thể tạo ra khoản thu nhập subpart F hoặc thu nhập đã thử nghiệm ròng của CFC (net CFC tested income) tính theo tỷ lệ phải đưa vào tờ khai, kể cả khi cổ phần đã bán trước cuối năm. Hướng dẫn Form 5471 Category 5 đã công bố vẫn dùng phép thử nộp hồ sơ theo ngày cuối cùng công ty là CFC. Section 951 và 951A; hướng dẫn của IRS. Các quy tắc đặc biệt về bảo hiểm có thể thay đổi phép thử CFC chung. Section 957.

Thu nhập nào có thể bị đánh thuế trước khi tôi nhận cổ tức?

Cổ đông Hoa Kỳ có phần vốn đủ điều kiện trong một CFC có thể có thu nhập Hoa Kỳ trong năm hiện tại từ subpart F, thu nhập đã thử nghiệm ròng của CFC (net CFC tested income), hoặc một số khoản CFC đầu tư vào tài sản Hoa Kỳ theo section 956, ngay cả khi không có cổ tức. Subpart F gồm nhiều khoản thu nhập thụ động và một số giao dịch bán hàng hoặc dịch vụ giữa các bên liên quan. Net CFC tested income thường được tính bằng cách bù trừ thu nhập đã thử nghiệm còn lại và các khoản lỗ giữa các CFC của cổ đông. Khoản CFC cho một người Hoa Kỳ vay có thể đòi hỏi tính theo section 956. Có thể có ngoại lệ. Section 951, 951A, 954, và 956.

Việc công ty là doanh nghiệp hoạt động chủ động không tự nó loại bỏ khoản thu nhập phải tính trong năm hiện tại. Lợi nhuận đã bị đánh thuế trước đó được theo dõi để khoản phân phối sau này thường không bị đánh thuế lần nữa theo quy tắc tính thu nhập thông thường, trừ các ngoại lệ như lựa chọn theo section 962. Section 959; section 962. Tiền lương, cổ tức và tín thuế nước ngoài của cá nhân được hướng dẫn tại thu nhập nước ngoài trên tờ khai Hoa Kỳ.

GILTI có thay đổi gì trong năm thuế này?

Luật hiện gọi khoản phải tính này là net CFC tested income. Cách tính GILTI cũ trừ đi một khoản lợi tức quy ước trên một số tài sản hữu hình của doanh nghiệp. Khoản giảm dựa trên tài sản đó không còn nữa. Thu nhập đã thử nghiệm và lỗ đã thử nghiệm vẫn có ý nghĩa. Section 951A.

Công ty Hoa Kỳ (domestic corporation) thường được khấu trừ 40% net CFC tested income và khoản section 78 liên quan, trong giới hạn thu nhập chịu thuế. Cá nhân không được hưởng khoản khấu trừ dành cho công ty này chỉ vì sở hữu công ty nước ngoài. Section 250. Hướng dẫn Form 8992 đã công bố vẫn mô tả cách tính GILTI cũ và tài sản hữu hình. Hãy kiểm tra biểu mẫu và hướng dẫn hiện có khi nộp.

Ngoại lệ thuế cao hoặc lựa chọn theo section 962 có thể thay đổi số thuế không?

Có thể, nhưng cả hai đều cần tính toán trước khi chủ sở hữu quyết định chọn. Quy tắc thuế cao có thể loại trừ thu nhập CFC đủ điều kiện khỏi subpart F hoặc thu nhập đã thử nghiệm khi khoản thu nhập đó chịu thuế suất nước ngoài hiệu dụng cao hơn 90% thuế suất công ty Hoa Kỳ. Thuế suất danh nghĩa của công ty nước ngoài tự nó không xác lập điều kiện. Cách nhóm thu nhập, các khoản khấu trừ, thuế và quy tắc về lựa chọn đều quan trọng. Các cổ đông Hoa Kỳ kiểm soát đưa ra lựa chọn cho thu nhập subpart F bằng một bản giải trình kèm tờ khai gốc hoặc tờ khai điều chỉnh. Với thu nhập đã thử nghiệm, các cổ đông Hoa Kỳ kiểm soát nộp bản giải trình kèm tờ khai gốc nộp đúng hạn hoặc tờ khai điều chỉnh trong vòng 24 tháng kể từ hạn nộp tờ khai gốc chưa gia hạn. Lựa chọn trong tờ khai điều chỉnh cũng đòi hỏi các cổ đông Hoa Kỳ bị ảnh hưởng nộp hồ sơ phối hợp. Section 954(b)(4); quy định về lựa chọn thuế cao; quy định về lựa chọn subpart F.

Ngoài ra, cá nhân có thể chọn theo section 962 để các khoản thu nhập CFC đủ điều kiện bị đánh thuế như thể do một công ty trong nước nhận, và dùng các quy tắc tín thuế nước ngoài coi như đã nộp tương ứng. Cách này cũng có thể cho phép dùng khoản khấu trừ section 250 của công ty đối với net CFC tested income. Cá nhân thực hiện lựa chọn bằng cách nộp một bản giải trình kèm tờ khai của năm đó. Lựa chọn áp dụng cho mọi CFC có khoản thu nhập đủ điều kiện trong năm đó. Lựa chọn này có thể tạo ra thuế Hoa Kỳ thêm một lần nữa khi số lợi nhuận đó thực sự được phân phối, và lựa chọn cho một năm không thể thu hồi nếu không có sự đồng ý của IRS. Việc so sánh phải gồm thuế trên khoản thu nhập năm hiện tại và thuế trên khoản phân phối sau này. Section 962; quy định về lựa chọn; hướng dẫn Form 8993.

Nếu doanh nghiệp ở nước ngoài là LLC, hợp danh hoặc doanh nghiệp một chủ thì sao?

Tên gọi theo luật địa phương không quyết định biểu mẫu Hoa Kỳ. IRS có thể phân loại một pháp nhân nước ngoài là công ty, hợp danh hoặc pháp nhân bị bỏ qua về thuế (disregarded entity). Doanh nghiệp bạn tự điều hành có thể là chi nhánh nước ngoài (foreign branch). Một số loại pháp nhân nước ngoài có tên trong danh sách bắt buộc phải là công ty về thuế Hoa Kỳ. Danh sách trong Form 8832 của IRS ghi Canada là "Corporation and Company" và Trung Quốc là "Gufen Youxian Gongsi". Quy định có ngoại lệ cho một số pháp nhân Canada có trách nhiệm không giới hạn. "Youxian Gongsi" của Trung Quốc cần được rà soát phân loại riêng, không nên xử lý chỉ vì tên gọi tương tự.

Nếu bạn kinh doanh dưới tên của chính mình với tư cách chủ doanh nghiệp một chủ, bạn thường khai thu nhập và chi phí kinh doanh trên Schedule C của Form 1040, không phải Form 5471. Form 8858 cũng có thể áp dụng nếu hoạt động đó là chi nhánh nước ngoài. Việc có sổ sách riêng có thể ảnh hưởng đến phép thử này.

Với pháp nhân nước ngoài đủ điều kiện (eligible foreign entity), cách phân loại mặc định phụ thuộc vào số chủ sở hữu và việc chủ sở hữu có trách nhiệm hữu hạn hay không. Lựa chọn Form 8832 có thể thay đổi cách phân loại đó. Các chủ sở hữu hoặc một cán bộ điều hành hoặc người quản lý được ủy quyền ký vào lựa chọn. Chủ sở hữu cũ cũng có thể phải ký nếu lựa chọn có hiệu lực hồi tố. Ngày có hiệu lực thường không thể sớm hơn 75 ngày trước ngày nộp hoặc muộn hơn 12 tháng sau ngày nộp. Hãy kiểm tra luật điều chỉnh của pháp nhân, trách nhiệm của các chủ sở hữu và mọi lựa chọn trước đó trước khi chọn tờ khai. Pháp nhân nước ngoài có một chủ sở hữu không tự động bị bỏ qua về thuế. Form 8832 và hướng dẫn của IRS.

Những biểu mẫu nào khác có thể đi kèm khi sở hữu công ty nước ngoài?

Form 5471 thường chỉ là một phần của hồ sơ nộp tại Hoa Kỳ. Các biểu mẫu khác phụ thuộc vào việc chuyển nhượng, cách phân loại thuế Hoa Kỳ của công ty, thu nhập của công ty và các tài khoản tài chính của chủ sở hữu. Hướng dẫn Form 5471 của IRS chỉ dẫn đến các báo cáo liên quan.

Form 5471 đến hạn khi nào, và chuyện gì xảy ra nếu tôi bỏ sót?

Hãy đính kèm Form 5471 vào tờ khai thuế thu nhập của chủ sở hữu và nộp chậm nhất vào hạn nộp của tờ khai đó, tính cả thời gian gia hạn. Cá nhân chủ sở hữu không có hạn nộp Form 5471 riêng. Hướng dẫn nộp của IRS.

Form 5471 bị thiếu hoặc không đầy đủ có thể bị phạt ban đầu $10.000 cho mỗi công ty nước ngoài và mỗi kỳ kế toán hằng năm theo section 6038. Thông tin bắt buộc về thay đổi quyền sở hữu theo section 6046 có mức phạt ban đầu riêng là $10.000 cho mỗi lần không nộp đối với từng giao dịch phải báo cáo, trừ khi chứng minh được có lý do hợp lý. Có thể phát sinh thêm tiền phạt sau thông báo của IRS nếu việc không nộp tiếp diễn. Thời hạn ấn định thuế có thể vẫn mở trong ba năm sau khi thông tin nước ngoài bắt buộc được cung cấp. Nếu việc không nộp có lý do hợp lý và không cố ý, phần gia hạn này chỉ áp dụng cho các khoản liên quan. Tiền phạt của IRS; section 6679; section 6501(c)(8).

Hãy chuẩn bị sổ đăng ký cổ đông và ngày giao dịch, báo cáo tài chính và tờ khai thuế của công ty bằng nội tệ, thuế nước ngoài đã nộp, các khoản phân phối, các khoản vay, quyền sở hữu qua các pháp nhân khác, và cổ phần của người thân. Các hồ sơ này quyết định nhóm hồ sơ, khoản thu nhập phải tính, và việc có thể chứng minh được ngoại lệ hoặc lựa chọn hay không.

Ví dụ

Số liệu minh họa bằng đô la Hoa Kỳ. Một người cư trú Hoa Kỳ sở hữu 100% một công ty nước ngoài trong suốt năm. Giả sử công ty có $100.000 thu nhập kinh doanh chủ động theo quy tắc thuế Hoa Kỳ, nộp $20.000 thuế thu nhập công ty nước ngoài được khấu trừ, và có $80.000 thu nhập đã thử nghiệm sau các khoản khấu trừ được phép. Công ty không trả cổ tức. Giả sử không có thu nhập subpart F, không có CFC khác, không có lỗ đã thử nghiệm và không có điều chỉnh đặc biệt.

Chủ sở hữu đáp ứng điều kiện của Category 4 và 5a nhưng chỉ đánh dấu ô Category 4 trên Form 5471 và điền tất cả các schedule áp dụng. Nếu không có lựa chọn thuế cao, net CFC tested income của chủ sở hữu là $80.000 dù cổ tức là $0. Khoản thuế $20.000 của công ty không tự động trở thành tín thuế nước ngoài của cá nhân. Nếu đây là một khoản thu nhập đã thử nghiệm và toàn bộ thuế đủ điều kiện, $20.000 trên $100.000 thu nhập trước thuế vượt phép thử thuế suất cao. Một lựa chọn hợp lệ sẽ loại trừ $80.000 khỏi thu nhập đã thử nghiệm. Sổ sách của công ty và cách tính thuế nước ngoài phải xác nhận các giả định này. Lựa chọn theo section 962 có thể làm thay đổi thuế Hoa Kỳ theo hướng khác.

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn đã bỏ sót các Form 5471 những năm trước hoặc nhận thông báo phạt: xem bổ sung các báo cáo nước ngoài đã bỏ sót.
• Bạn sống ở Canada và sở hữu một công ty Canada: thuế của công ty và của chủ sở hữu ở hai nước cần được rà soát cùng nhau. Xem Chủ sở hữu là công dân Hoa Kỳ của công ty Canada.
• Bạn trở thành người cư trú Hoa Kỳ trong năm: quyền sở hữu và ngày nộp hồ sơ của năm đầu tiên có thể thay đổi. Xem năm đầu tiên là người cư trú về thuế Hoa Kỳ.
• Bạn sống ở một nước khác ngoài Canada: xem nộp tờ khai khi sống ở nước ngoài.
• Bạn kiểm soát công ty, đang cân nhắc một lựa chọn phân loại pháp nhân hoặc lựa chọn theo section 962, hoặc cần đối chiếu tờ khai của công ty với tờ khai cá nhân: hãy mang hồ sơ sở hữu và hồ sơ thuế đến thuế xuyên biên giới.