Carried interest và quy tắc 3 năm: Worksheet A, B Section 1061

Quy tắc ba năm cho carried interest là gì, và One Big Beautiful Bill Act có thay đổi quy tắc này không?

Section 1061 đổi tính chất thuế của một số khoản lãi từ carried interest từ dài hạn sang ngắn hạn. Theo quy tắc này, khoản lãi đủ điều kiện nhìn chung cần thời gian nắm giữ hơn 3 năm để vẫn là lãi dài hạn; đúng ba năm là chưa đủ (26 USC 1061).

One Big Beautiful Bill Act không sửa đổi Section 1061; quy tắc ba năm cho carried interest vẫn áp dụng (26 USC 1061).

Khoản điều chỉnh này vẫn là lãi vốn. Lãi vốn ngắn hạn ròng chịu thuế theo thuế suất thu nhập thông thường, nên việc đổi tính chất có thể làm tăng thuế; kết quả phụ thuộc vào các khoản lãi, lỗ khác và thu nhập chịu thuế của bạn (IRS: lãi vốn và lỗ vốn).

Carried interest của tôi có phải là phần vốn góp hợp danh thuộc diện áp dụng (API) không?

Phần vốn hợp danh được nhận hoặc nắm giữ nhờ cung cấp dịch vụ đáng kể trong một hoạt động kinh doanh đầu tư có thể là phần vốn góp hợp danh thuộc diện áp dụng, gọi tắt là API (applicable partnership interest). Phép thử này tính cả dịch vụ của người liên quan và phần vốn nắm qua một pháp nhân khác (26 USC 1061(c)).

Hoạt động kinh doanh đó phải thường xuyên huy động hoặc hoàn trả vốn, và đầu tư vào hoặc phát triển các tài sản được chỉ định. Các tài sản này gồm chứng khoán, hàng hóa, bất động sản đầu tư hoặc cho thuê, tiền mặt, công cụ phái sinh và một số phần vốn hợp danh. Quỹ phòng hộ, quỹ cổ phần tư nhân, quỹ đầu tư mạo hiểm và quỹ bất động sản có thể đáp ứng phép thử này; riêng tên gọi của quỹ không quyết định được.

Carried interest giữ tính chất API khi đi qua một hợp danh GP và cả sau khi bạn rời đi hoặc nghỉ hưu (26 CFR 1.1061-2(a)). Carried interest do một công ty nắm giữ, kể cả công ty nước ngoài, được loại trừ. S corporation và công ty đầu tư thụ động nước ngoài (PFIC) mà cổ đông đã chọn lựa chọn quỹ đủ điều kiện (QEF) nằm ngoài ngoại lệ đó (26 CFR 1.1061-3(b)). Cổ đông đủ điều kiện thực hiện lựa chọn QEF trên Form 8621 nộp kèm tờ khai đã ký của mình, chậm nhất hạn nộp tờ khai của cổ đông, kể cả thời gian gia hạn, cho năm có hiệu lực đầu tiên; xem quỹ nước ngoài (IRS: Hướng dẫn Form 8621).

Một món quà tặng thật sự, không ghi nhận lãi, không phải là giao dịch chuyển nhượng chịu thuế mà Section 1061(d) điều chỉnh, nhưng người nhận vẫn nắm giữ một API. Việc bán có ghi nhận lãi có thể dẫn đến một khoản điều chỉnh bổ sung nếu bên mua là vợ hoặc chồng của bạn (trừ khi đã ly thân hợp pháp theo phán quyết của tòa), con, cháu hoặc cha mẹ; người đã phục vụ cùng hoạt động kinh doanh đầu tư trong năm nay hoặc trong 3 năm dương lịch trước đó; hoặc một pháp nhân chuyển tiếp thu nhập (pass-through), trong phạm vi những người đó sở hữu pháp nhân này (26 CFR 1.1061-5).

Section 1061 vẫn áp dụng ngay cả khi bạn đã thực hiện lựa chọn 83(b); các câu hỏi về cấp, hưởng dần và lựa chọn nằm ở chia quyền sở hữu giữa các thành viên LLC.

Thời gian nắm giữ của ai được tính nếu thương vụ kéo dài hai năm nhưng carried interest được chi trả vào năm thứ năm?

Với khoản lãi được phân bổ từ việc quỹ bán tài sản, thời gian quỹ nắm giữ tài sản đó là yếu tố quyết định. Thời gian bạn sở hữu carried interest, hay thời điểm tiền mặt đến tay bạn, không thay thế thời gian nắm giữ đó (26 CFR 1.1061-4(b)(8)).

Vì vậy, một công ty được quỹ nắm giữ hai năm vẫn có thể tạo ra lãi carried interest bị chuyển loại, ngay cả khi phần carried interest của bạn đã có năm năm. Việc chi trả muộn hơn không kéo dài thời gian nắm giữ tài sản tại thời điểm bán.

Nếu bạn bán chính phần carried interest, thời gian bạn nắm giữ phần vốn đó nhìn chung là yếu tố quyết định. Một số giao dịch bán phải tính xuyên thấu (lookthrough) theo tài sản cơ sở của quỹ, kể cả các giao dịch được thiết kế để tránh việc chuyển loại (26 CFR 1.1061-4(b)(9)).

Phân bổ thưởng hiệu suất của quỹ phòng hộ có phải là carried interest không, và vì sao có thể ít thay đổi?

Phân bổ thưởng hiệu suất của quỹ phòng hộ có thể là carried interest khi phần lợi nhuận tương lai (profits interest) của nhà quản lý đáp ứng phép thử API. Section 1061 thay đổi các khoản lãi vốn dài hạn đủ điều kiện; quy định này không biến mọi khoản phân bổ thưởng hiệu suất thành ngắn hạn.

Chiến lược và loại thu nhập cơ sở của quỹ quyết định những gì có thể thay đổi (IRS: hướng dẫn K-1, code AK):

Các khoản loại trừ này đến từ 26 CFR 1.1061-4(b)(7). Quỹ giao dịch các vị thế trong vòng một năm có thể đã phân bổ lãi ngắn hạn; quỹ nắm giữ khoản đầu tư lâu hơn có thể có nhiều lãi dài hạn đủ điều kiện hơn (IRS: thời gian nắm giữ). Đừng mặc định rằng phần lớn lãi của quỹ phòng hộ cần điều chỉnh.

Phí quản lý, tình trạng trader hay nhà đầu tư, khoản khấu trừ phí và cách xử lý QBI của công ty quản lý nằm ở năm thuế đầu tiên của quỹ phòng hộ mới.

Vốn cam kết của GP hoặc khoản đồng đầu tư của tôi có thuộc quy tắc ba năm không?

Lợi nhuận trên vốn bạn đã đầu tư có thể đủ điều kiện hưởng khoản loại trừ cho phần vốn (capital interest). Việc gọi một khoản phân bổ là vốn cam kết của GP hoặc khoản đồng đầu tư (co-investment) không tự tạo ra khoản loại trừ đó (26 CFR 1.1061-3(c)).

Lãi carried interest để lại trong quỹ, hoặc đã phân phối rồi tái đầu tư, được tính là vốn góp mới; lợi nhuận về sau trên phần vốn này có thể đủ điều kiện theo cùng các phép thử (26 CFR 1.1061-3(c)(3)(iii)).

Quyền phân bổ và phân phối trên phần vốn phải nhất quán một cách hợp lý với quyền của các nhà đầu tư ở vị trí tương tự, là những người không và chưa từng cung cấp dịch vụ trong hoạt động kinh doanh đầu tư liên quan. Các nhà đầu tư bên ngoài đó không được, và chưa từng, có quan hệ liên quan với bất kỳ người nắm API nào hoặc người cung cấp dịch vụ hiện tại hay trước đây trong hoạt động kinh doanh đó (26 CFR 1.1061-1(a)). Gộp lại, họ phải nắm ít nhất 5% vốn đã góp vào thời điểm phân bổ, xét theo từng loại vốn hoặc từng khoản đầu tư liên quan.

Nếu GP góp vốn vào quỹ, lợi nhuận đủ điều kiện trên phần vốn đó vẫn được loại trừ khi được phân bổ đúng cho các thành viên góp vốn của GP theo Section 704(b) và 704(c). GP không cần có thêm một nhóm nhà đầu tư bên ngoài đủ điều kiện (26 CFR 1.1061-3(c)(5)).

Thỏa thuận hợp danh và hồ sơ lập cùng thời điểm phải tách lợi nhuận trên vốn khỏi carried interest và chứng minh được các điều kiện. Khoản góp vốn bằng tiền vay cần được rà soát: một số khoản vay hoặc bảo lãnh từ hợp danh hay từ thành viên hợp danh khiến khoản phân bổ không đủ điều kiện, trừ một ngoại lệ hẹp cho khoản vay cá nhân có truy đòi đủ điều kiện từ một thành viên hợp danh khác. Tiền trả nợ được tính là vốn đã góp khi trả, trừ khi được tài trợ bằng một khoản vay cùng loại khác (26 CFR 1.1061-3(c)(3)).

Carried interest nằm ở đâu trên K-1 box 20 code AM và Section 1061 Worksheet A?

Với Form 1065, bản hướng dẫn mới nhất đã công bố cho thành viên hợp danh xác định thông tin Section 1061 bằng box 20 code AM. Worksheet A đi kèm K-1; code AM đánh dấu thông tin bổ trợ chứ không phải một khoản thanh toán tiền mặt riêng (IRS: hướng dẫn K-1).

Với K-1 của S corporation, Publication 541 đặt phần đính kèm Section 1061 ở box 17 code ZZ; code AD cũ hơn trong phần câu hỏi thường gặp đã lỗi thời (IRS: Publication 541).

Phần câu hỏi thường gặp về khai báo của IRS vẫn nhắc đến box 20 code AH cũ. Trong bản hướng dẫn mới nhất đã công bố, box 20 code AH là khoản đóng góp từ thiện không bằng tiền mặt. Hãy dùng hướng dẫn của đúng năm thuế ghi trên K-1 và bản kê đính kèm, thay vì coi AH là code cố định cho carried interest.

Quỹ hoặc pháp nhân GP lập Worksheet A:

Nếu quỹ phân bổ carried interest cho một hợp danh GP, GP phải chuyển thông tin bắt buộc xuống các thành viên hợp danh cá nhân của mình. Nếu bạn chỉ nhận được bản kê quỹ gửi cho GP, phần phân bổ cá nhân của bạn có thể vẫn chưa được xác định (26 CFR 1.1061-6(b)).

Tôi điền Worksheet B và khoản điều chỉnh trên Form 8949 thế nào?

Bạn điền Worksheet B cho tất cả API của mình cùng lúc. Worksheet A là phép tính phân bổ của pháp nhân; Worksheet B xác định khoản điều chỉnh cá nhân của bạn (IRS: Publication 541).

Ghi khoản lãi là số dương và khoản lỗ là số âm. Làm theo các mức sàn bằng 0 và chỉ dẫn bỏ qua dòng trong Worksheet B:

Ở mỗi dòng, (b) cộng (c) phải bằng (a); tổng số gồm cả lãi từ phần vốn (capital interest) (IRS: Worksheet B và hướng dẫn khai báo). Đồ sưu tầm (collectibles) gồm tác phẩm nghệ thuật và kim loại quý; lãi Section 1250 chưa thu hồi nhìn chung là phần khấu hao trong lãi dài hạn từ bất động sản (Hướng dẫn Schedule D).

Trong khi chờ hướng dẫn thêm, IRS yêu cầu dùng một phương pháp hợp lý để xác định bao nhiêu lãi từ đồ sưu tầm hoặc lãi Section 1250 chưa thu hồi của API được đưa vào số tiền bị chuyển loại (IRS: Publication 541).

Hãy tính Table 1 và Table 2 riêng cho từng API. Hai bảng này dùng cho các giao dịch bán carried interest liên quan, các khoản phân phối được coi như lãi từ bán phần vốn, và riêng Table 1 còn dùng cho việc bán tài sản API đã được phân phối. Các khoản phân bổ thường niên thông thường của quỹ đi qua Worksheet A. Hãy đính kèm Worksheet B cùng Table 1 và 2 vào tờ khai của bạn, theo yêu cầu trong hướng dẫn của IRS.

Trước hết, hãy khai lãi và lỗ như thể Section 1061 không áp dụng. Sau đó ghi cặp giao dịch dưới đây trên Form 8949, Part I box C và Part II box F, cho khoản điều chỉnh này vì không có tờ khai thông tin từ công ty môi giới (Form 8949); cả hai đều ghi Section 1061 Adjustment ở cột (a) (IRS: câu hỏi thường gặp số 3 về khai báo):

Giữ nguyên toàn bộ lãi hoặc lỗ dài hạn ròng trên K-1 (Form 1065 box 9a hoặc Form 1120-S box 8a) ở Schedule D (Form 1040), dòng 12, rồi thêm cặp điều chỉnh nêu trên. Đừng thay số đó bằng phần lãi còn lại sau Section 1061 (IRS: hướng dẫn K-1 của hợp danh; hướng dẫn K-1 của S corporation).

Nếu Worksheet A bị thiếu, đến trễ hoặc có vẻ sai thì sao?

Hãy yêu cầu quỹ hoặc GP gửi bản kê Section 1061. Trong cấu trúc nhiều tầng, GP cần thêm thông tin phải yêu cầu chậm nhất vào thời điểm muộn hơn giữa ngày thứ 30 sau khi năm liên quan kết thúc và 14 ngày sau khi pháp nhân tầng trên gửi yêu cầu. Quỹ nhìn chung cung cấp thông tin được yêu cầu chậm nhất vào hạn gửi K-1; với hợp danh trong nước thông thường theo năm dương lịch, hạn này là ngày 15 tháng 3, hoặc ngày 15 tháng 9 nếu đã nộp đúng hạn gia hạn bằng Form 7004. Yêu cầu gửi trễ theo các quy tắc khai báo riêng (26 CFR 1.1061-6(b)(2)). Thông tin bị thiếu có thể khiến bạn không loại trừ được lãi từ phần vốn (capital interest) hoặc các khoản lãi được loại trừ khác, và có thể buộc số tiền theo mốc ba năm giảm xuống, trừ khi bạn chứng minh các số tiền bị thiếu bằng cách khác (26 CFR 1.1061-6(a)(2)).

Nếu bạn không chứng minh được số tiền theo mốc ba năm bị thiếu, các khoản bị ảnh hưởng không đạt phép thử thời gian nắm giữ dài hơn. Khi đó, toàn bộ lãi carried interest dài hạn ròng bị ảnh hưởng có thể trở thành lãi ngắn hạn. Với thu nhập từ QEF, chính QEF phải cung cấp thông tin; bạn không được tự chứng minh độc lập (26 CFR 1.1061-6(d)).

Hãy yêu cầu số tiền theo mốc một năm và ba năm, các khoản lãi được loại trừ, các khoản phân bổ đủ điều kiện từ phần vốn (capital interest) và chi tiết về các khoản lãi đặc biệt. Với giao dịch bán phần vốn hoặc chuyển nhượng cho người liên quan, hãy yêu cầu cả thông tin cơ sở cần cho phép tính đó.

Hãy đối chiếu dòng 1 Worksheet A với K-1 và kiểm tra dòng 2 và 3 có chỉ gồm các số tiền đã nằm trong dòng 1 hay không. Hãy lưu giữ các yêu cầu, thư trả lời, ngày của tài sản và hồ sơ phân bổ. Một bản kê để trống không chứng minh khoản điều chỉnh bằng 0.

Nếu Worksheet A hoặc K-1 có vẻ sai, hãy yêu cầu quỹ hoặc GP gửi thông tin đã điều chỉnh; đừng tự sửa K-1 của bạn. Với hợp danh thuộc chế độ kiểm tra hợp danh tập trung (BBA), khai một khoản khác với cách hợp danh xử lý phải kèm Form 8082 trong tờ khai của bạn (IRS: hướng dẫn K-1). Thủ tục khi không đồng ý, cùng K-1 điều chỉnh hoặc Form 8986 nhận được sau khi đã nộp tờ khai, nằm ở điều chỉnh tờ khai doanh nghiệp đã nộp.

Nếu K-1 đến vào tháng 9, tôi phải nộp gì chậm nhất ngày 15 tháng 4?

Với người nộp Form 1040 theo năm dương lịch và theo hạn nộp thông thường, hãy ước tính và nộp phần thuế còn lại chậm nhất ngày 15 tháng 4 năm 2027. Gia hạn nộp đúng hạn nhìn chung cho bạn đến ngày 15 tháng 10 để nộp tờ khai, nhưng không gia hạn thời gian nộp thuế (26 USC 6072(a); IRS: gia hạn nộp tờ khai).

Hãy đề nghị từng quỹ gửi thư ước tính tách riêng carried interest, lợi nhuận trên vốn và thu nhập ngắn hạn. Gộp thư đó với thu nhập khác, thuế đã khấu trừ và các khoản đã nộp. Nếu ít nhất 90% số thuế cuối cùng được nộp chậm nhất vào hạn nộp thông thường và phần còn lại được nộp cùng tờ khai đã gia hạn đúng hạn, tiền phạt nộp thuế trễ trong thời gian gia hạn nhìn chung không áp dụng. Tiền lãi vẫn tính từ hạn nộp thuế. Nếu không, trừ khi có lý do chính đáng, tiền phạt thông thường là 0,5% số thuế chưa nộp cho mỗi tháng hoặc phần tháng, tối đa 25% (Form 4868).

Tiền phạt thuế nộp tạm tính hằng quý là một phép tính riêng; các quy tắc an toàn (safe harbor) và phương pháp thu nhập không đều được trình bày trong thuế nộp tạm tính cho chủ doanh nghiệp.

New York hoặc California còn đánh thuế carried interest sau khi tôi chuyển đến Florida hoặc Texas không?

New York hoặc California vẫn có thể đánh thuế thu nhập sau khi bạn chuyển đi nếu bạn vẫn là người cư trú, hoặc nếu thu nhập có nguồn từ tiểu bang đó. Hướng dẫn chung của cả hai tiểu bang đều không đưa ra một câu trả lời chung cho carried interest.

Riêng ngày chuyển đi, ngày chi trả hay nhãn lãi vốn liên bang không quyết định được nguồn của carried interest. Hãy thu thập hồ sơ cư trú, nơi làm việc, thỏa thuận của quỹ và GP, và các bảng K-1 của tiểu bang trước khi rút lui khỏi khoản đầu tư hoặc chuyển nơi ở. Việc khai báo của người không cư trú nằm ở thuế thu nhập doanh nghiệp tại các tiểu bang khác.

Carried interest bị đánh thuế thế nào nếu tôi sống ở Canada hoặc Trung Quốc đại lục?

Canada đánh thuế carried interest của người cư trú theo luật Canada, tính thu nhập hợp danh như thể hợp danh là người cư trú Canada. Tính chất của carried interest theo luật Canada cần được rà soát; nhãn ngắn hạn của Hoa Kỳ không được chuyển sang (Income Tax Act, section 96; CRA: Lãi vốn).

Với người không phải công dân Hoa Kỳ và là người không cư trú về thuế Hoa Kỳ, lãi vốn từ carried interest nhìn chung chịu thuế Hoa Kỳ nếu liên quan trực tiếp đến một hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ, đến từ bất động sản Hoa Kỳ, hoặc có nguồn tại Hoa Kỳ khi người đó có mặt tại Hoa Kỳ ít nhất 183 ngày trong năm đó. Ưu đãi hiệp định có thể áp dụng; việc chuyển loại có thể không làm thay đổi thuế Hoa Kỳ (IRS: Publication 519). Khấu trừ tại nguồn, Form 1040-NR và tín thuế nước ngoài cho người cư trú Canada nằm ở thành viên hợp danh người Canada trong hợp danh Hoa Kỳ.

Công dân Hoa Kỳ sống ở Canada vẫn chịu thuế Hoa Kỳ trên thu nhập toàn cầu; riêng việc sống ở Canada không loại bỏ Section 1061 đối với carried interest đủ điều kiện (IRS: công dân sống ở nước ngoài). Hãy phối hợp cách xử lý tại Canada và tín thuế nước ngoài qua người Mỹ sống ở Canada.

Với Trung Quốc đại lục, câu hỏi về khai báo thu nhập ở nước ngoài và tín thuế nằm ở về lại Trung Quốc và thu nhập ở nước ngoài.

Ví dụ

Mọi số tiền chỉ mang tính minh họa, tính bằng đô la Hoa Kỳ. Công ty quản lý của một quỹ mới thu phí, còn hợp danh GP của quỹ nắm carried interest. Một thành viên hợp danh GP là cá nhân đã nắm carried interest đó từ khi quỹ bắt đầu.

Năm năm sau khi quỹ bắt đầu, quỹ bán một công ty đã nắm giữ hai năm. Thành viên hợp danh nhận phân bổ $40.000 lãi carried interest dài hạn đủ điều kiện và $10.000 lãi trên vốn đã đầu tư. Giả sử khoản phân bổ trên vốn đáp ứng điều kiện loại trừ, không có API nào khác hay khoản lỗ liên quan nào, và không có giao dịch bán phần vốn hay chuyển nhượng cho người liên quan.

Worksheet A bắt đầu với $50.000 ở dòng 1, loại $10.000 ở dòng 3 và ghi $40.000 ở dòng 4. Thời gian nắm giữ tài sản hai năm đưa $40.000 vào dòng 5 và để dòng 7 bằng 0.

Worksheet B ghi $40.000 ở dòng 1 và 3, số 0 ở dòng 4 và 6, và $40.000 ở dòng 7 và 9. Form 8949 cộng thêm $40.000 lãi ngắn hạn và trừ $40.000 lãi dài hạn. Với các giả định này, khoản lãi $10.000 từ phần vốn (capital interest) vẫn là lãi dài hạn. Việc sở hữu carried interest năm năm không thay đổi thời gian nắm giữ hai năm của công ty.

Trường hợp của bạn khác?

Khoản phân bổ carried interest trực tiếp với bản kê đầy đủ dễ đối chiếu hơn so với việc rút carried interest, nhiều quỹ, chuyển nơi ở hay hai quốc gia. Chúng tôi chuẩn bị tờ khai và các khoản điều chỉnh carried interest cho người điều hành quỹ; sổ sách, tờ khai, K-1 và Worksheet A cho GP; và tờ khai Form 1065 cho quỹ: xem thuế và kế toán cho quỹ phòng hộ. Hãy mang theo K-1, các Worksheet A, thư ước tính, tài khoản vốn, các thỏa thuận và hồ sơ chuyển nhượng hoặc cư trú.

• Cấp hoặc hưởng dần: Phần lợi nhuận tương lai và chia quyền sở hữu trình bày các câu hỏi về việc cấp và lựa chọn 83(b).
• Các mục K-1 khác, giá gốc, thu nhập chưa phân phối hoặc thuế tự kinh doanh: xem hợp danh bị đánh thuế thế nào.
• Khoản lỗ hoặc tình trạng thụ động: xem lỗ kinh doanh.
• Tín thuế PTET của tiểu bang: xem lựa chọn thuế pháp nhân chuyển tiếp thu nhập.
• Biểu mẫu về tài sản nước ngoài hoặc công ty liên kết của Canada: xem khai báo tài sản nước ngoài và công ty liên kết.
• Rời Canada khi carried interest chưa hiện thực hóa: xem rời Canada; phần vốn khó thanh khoản và khả năng hoãn nộp thuế nằm ở hoãn thuế khi rời Canada khi chuyển sang Hoa Kỳ.
• Thu nhập kinh doanh của người không cư trú Hoa Kỳ: xem tờ khai thu nhập kinh doanh của người không cư trú.
• Phần vốn trong quỹ nước ngoài hoặc tài khoản nước ngoài: xem khai báo tài khoản và tài sản nước ngoài tại Hoa Kỳ.
• Bán carried interest, chuyển nhượng trong gia đình, thiếu bản kê hoặc tranh chấp về phân bổ: hãy mang hồ sơ giao dịch và phân bổ đến thuế và kế toán cho quỹ phòng hộ trước khi quyết định cách khai báo.