加拿大独资企业转公司：成立公司后的记账

独资经营转公司：账簿有什么变化？

一套账变成两套。独资经营的账在转让日截止；公司的账从成立之日开始，业务在转让日转入公司账簿。CRA 把已有业务改为公司经营视为法律身份变更：公司会取得新的商业号码（BN），旧 BN 下的项目账户不会转到公司名下（CRA：法律身份变更）。

设备、存货、应收账款、贷款以及 GST/HST 和工资账户一起转移时，情况就不再简单。每一项都有各自的规则、表格或截止日期：没有列入选择的资产，会被视为按市价出售；逾期提交选择（逾期期限最多为截止日期之后 3 年）要罚款，最高 $8,000（《所得税法》第 85(7) 款和 (8) 款）；如果不符合 GST/HST 的条件，转让还可能要缴税。公司的第一份 T2 税表还必须与最后一份 T2125 表衔接起来：截止日从旧账中转出的内容，通过转让分录进入公司账簿，所有人保留的内容则不入公司账。

开始之前要备齐：

• 转让日和公司成立日
• 公司成立以来已付或已收的款项
• 已签署的转让协议，或其草稿
• 每项资产，包括成本、剩余税务成本（还可以作为折旧申报的部分）和市价
• 转让日仍未收款的客户发票和仍未付款的供应商账单
• 贷款、租赁和信用卡，以及相关协议
• BN、GST/HST 和工资账户的号码，以及最近提交的税表
• 截至转让日的独资经营账簿

通常的顺序：

1. 确定转让日和转让协议，并为每一项定价。
2. 登记公司的 CRA 账户。如果所有人是 GST/HST 登记人，先为公司办理 GST/HST 登记：所有人已登记而公司未登记时，不能使用 GST44 选择。
3. 在截止日结清旧账。
4. 在转让日，在两套账中都记录转让。
5. 在截止日期之前提交所得税选择和 GST/HST 选择。
6. 提交最后一份 T2125 表、最后一份 GST/HST 申报表和工资申报表，以及公司的第一份 T2 税表，并关闭旧账户。

本文只讲账簿。所得税递延转让（第 85 条选择，为每项资产设定一个约定价值）及其选择表格，见把业务转入公司。先开设哪些 CRA 账户，见成立公司之后。

独资经营的账在哪一天截止？最后一份 T2125 表涵盖哪段时间？

整个业务一起转入时，截止日就是转让日，也就是转让协议中写明的公司接手的日期。旧账记到前一天，转让本身记在转让日，公司的业务从转让日开始。自雇人士一般采用 12 月 31 日作为年末，CRA 表示，业务停止时会计期间可以缩短（CRA：T4002，第 1 章）。所以，年末为通常的 12 月 31 日的业务，最后一份 T2125 表涵盖 1 月 1 日至转让日前一天，而不是整个日历年。如果所有人自己保留了一部分业务，独资经营仍在继续，账簿不结账：结清任何账目之前，先确认处理方式。

自雇收入必须按权责发生制申报，但农民、渔民和佣金代理人可以选择收付实现制（CRA：T4002，第 1 章）。按权责发生制，截止日之前赚取的收入和发生的费用，即使尚未支付，也要记入最后一份 T2125 表。

结清旧账的步骤：

1. 把旧银行账户和信用卡核对到截止日。
2. 列出截止日仍未收款的客户发票和仍未付款的供应商账单。
3. 在截止日盘点存货，并记录最后的应计项目。
4. 在转让日记录转出。转给公司的每项资产、应收账款和债务，都按旧账中的账面金额（成本减已计折旧）转出；收到的股份记为“对公司的投资”，收到的票据记为应收票据，差额记为转让损益。所有人保留的内容留在旧账上。
5. 保存结账报表。它们是最后一份 T2125 表和公司期初分录的依据。

转让还有税务上的结果，要按约定金额（有选择时）或市价（无选择时）计算，而不是按账簿计算。过去所提折旧的追回，填在最后一份 T2125 表的第 8230 行，终止亏损填在第 9270 行（CRA：T2125 第 5 栏），存货上的利润属于经营收入（《所得税法》第 9(1) 款），资本收益填在附表 3（CRA：T4037）。有效的第 85 条选择可以递延这些金额：见把业务转入公司。

最后一份 T2125 表填在所有人转让当年的个人税表上。经营过业务的人一般最迟在 6 月 15 日 提交税表，但应补的税款最迟在 4 月 30 日 缴纳（CRA：截止日期和缴款日期）。

公司的第一个纳税年度从成立之日开始，最长不能超过 53 周（CRA：确定公司的纳税年度）。如果成立日早于转让日，两者之间的天数也算在第一个年度内。从成立之日起记录公司自己的交易，例如股份认购和公司支付的任何费用，并在转让日过入转让分录。T2 税表最迟在纳税年度结束后 六个月 提交（CRA：T2 指南）。

哪些资产、存货、应收账款和债务转入公司？按什么价值？

只有转让协议中列明的财产才会转入，协议会为每一项定价。税务上，没有第 85 条选择时，公司的成本是价格；有选择时是约定金额，即所有人与公司共同为资产确定的价值。公司的账面金额，依据其财务报表的会计基础，可能与这个税务成本不同，所以过账前要先确认基础，并同时保留两个数字。

如果公司已经开始经营这项业务，但没有签过任何文件，账簿仍然需要一个转让日。现在就写好转让协议，写明真实的转让日期和每一项的价值，不要把日期写得比实际更早。下面所说的选择截止日期，从转让当年起算，所以没有签署转让，并不会推迟它。

约定金额既是所有人的收入所得，也是公司的成本（《所得税法》第 85(1)(a) 段）。没有选择时，以低于市价出售给公司的，对所有人而言视为按市价出售（《所得税法》第 69(1)(b) 段），因为公司与控制它的人，被视为不按独立交易方式往来（《所得税法》第 251 条）。对公司来说，第 69 条只对高于市价的成本设上限（第 69(1)(a) 段），所以公司的成本仍是它实际支付的价格。

约定金额的限制因资产类型而异，不能只看账面价值来定。对于超过规定成本上限的乘用车，约定金额由《所得税法》确定，所以并非自由选择（《所得税法》第 85(1)(e.4) 段和 (e.5) 段）。

公司付出的对价必须至少包括一股股份（《所得税法》第 85(1) 款），而 CRA 把没有列入选择的财产视为按市价出售（CRA：IC76-19）。把转入的所有东西都列出来，包括商誉。所有人和公司通过 T2057 表共同作出选择，最迟在 双方在转让年度适用的最早所得税申报截止日 提交（《所得税法》第 85(6) 款）。对自雇的所有人来说，这通常是转让年度之后的 6 月 15 日，除非公司该年度的 T2 税表更早到期。限制和逾期提交，见把业务转入公司。对于可折旧财产，公司用于资本成本折旧扣除的资本成本，另有自己的规则：见资本成本折旧扣除。

公司的期初分录怎么做？

除了公司成立以来的任何早期分录，公司还要记一笔日期为转让日的转让分录：每项资产按期初账面金额借记，承担的每项债务贷记，发行的股份贷记股本，欠所有人的余额贷记应付股东款。借贷必须相等。

所有人投入的现金也按同样方式处理：借记新银行账户，并按协议贷记股本或应付股东款。应付股东款科目，见股东贷款账户。

在固定资产明细表里，把每项资产的税务成本和它的账面金额并排保存。以后的资本成本折旧扣除和收益，都按税务数字计算，也就是约定金额（有选择时）或支付的价格（无选择时），资本成本规则不同的情况除外。怎样命名科目才能对应到 T2，见 GIFI 会计科目表。怎样设置股本和银行账户，见新 CCPC 的账簿。

旧银行账户、信用卡、贷款、租赁和未付发票怎么处理？

从转让日起，公司的业务通过公司名下的账户运作。以所有人名义持有的贷款、租赁或信用卡，只能按其自己协议的条款转移。

继续使用旧账户，会把客户付款和个人开销混在一起。这样每一笔存款都会变成一个问题：到底算谁的收入。见个人账户里的公司收入和公司支付了个人开销。

转让业务要缴 GST/HST 吗？公司需要自己的账户吗？

公司的应税销售额超过小供应商限额后，需要自己的 GST/HST（RT）账户，如果选择提前登记，则可以更早；旧账户不会转到公司名下。对作为 GST/HST 登记人的所有人来说，把应税资产转给公司属于销售，所以要缴税，除非有例外情形。如果企业实际位于魁北克，则由魁北克税务局管理 GST/HST：要向它登记、申报，并使用它的表格（CRA：以居民身份登记商业号码）。当公司接手经营该业务所需的全部或绝大部分（一般为 90% 或以上）财产时，通过 GST44 表共同作出的选择（魁北克使用魁北克税务局的表格：见成立公司之后）可以免除大部分财产上的税（CRA：备忘录 14-4）。

是否符合条件，决定了答案（《消费税法》第 167 条）：

• 旧所有人是 GST/HST 登记人而公司不是时，不能使用该选择，所以要先为公司办理登记。该法没有说明这一状态在何时检验：要确认登记日期涵盖了转让。
• 已登记的公司，最迟在 涵盖该转让原本应产生税款的首份 GST/HST 申报表的截止日 提交该选择，或在 CRA 根据申请允许的较晚日期之前提交。
• 旧所有人今后继续提供的应税服务，以及租赁和许可，仍然要缴税。
• 如果公司没有登记，应税的不动产销售也要缴税。

公司与独资经营者是不同的人。CRA 说，公司如果需要，就在新 BN 下登记 RT 账户和 RP 账户（CRA：法律身份变更）。小供应商限额合并计算该人及其关联人的应税销售额（《消费税法》第 148 条）。控制公司的人与该公司是关联人（第 127 条），所以旧所有人的应税销售额，可能计入公司的总额。见何时需要登记 GST/HST。

要关闭旧账户，就提交最后一份申报表。对于停业的企业，CRA 说，注销日期是业务关闭的当天，关闭会产生两个申报期，每份申报表都最迟在申报期结束后 一个月 提交；第二份申报表只在该期有税款要汇缴时才需要（CRA：关闭 GST/HST 账户）。该页面没有提到改为公司经营，所以要向 CRA 确认注销日期。登记终止时，旧所有人仍为业务持有的非资本财产，视为按市价出售，并就此计算税款（《消费税法》第 171(3) 款）。CRA 还把仍为业务持有的资本财产视为已出售，税额等于其基本税额含量，是否有税要缴，由用途变更规则决定（CRA：关闭 GST/HST 账户）。

旧所有人开出的发票上已经收取的税款，是在旧账户下收取的，所以公司收款时不需要再收一次。公司自己的销售所开的发票，要写公司名称，如果已登记，还要写公司自己的 RT 号码；号码有误时怎么改，见成立公司之后。在公司账簿中，从第一笔销售起就要记录 GST/HST：在账簿中记录 GST/HST。转让资产上的 PST 和 QST 按省法律处理，这里不涉及。

工资账户和其他 CRA 账户怎么处理？

旧的工资账户和 GST/HST 账户，随独资经营一起终止。CRA 告知成立公司的独资经营者：要登记公司的 BN，需要时在新 BN 下登记 RT 账户和 RP 账户，并关闭旧 BN 及其下的每个项目账户（CRA：法律身份变更）。如果独资经营的任何一部分仍在继续，关闭旧 BN 之前，先向 CRA 确认。

RT 是 GST/HST 账户，RP 是工资账户，RC 是公司所得税账户（CRA：您可能需要的项目账户）。

关闭旧工资账户之前，要汇缴所有工资代扣款，提交最后的信息申报表，并把 T4 税单副本交给每名员工（CRA：关闭账户）。CRA 把法律身份变更列为需要在 7 个日历日 内作最后一次汇缴的情形之一（CRA：何时汇缴）。信息申报表最迟在业务停止经营之日起 30 天 提交；但是，当前任雇主的汇缴余额转入继任雇主的工资账户时，继任雇主要为全年提交，前任雇主对前一段期间不用提交任何东西；CRA 把这些规则适用于雇主重组（CRA：何时提交）。该页面没有提到成立公司的独资经营者，所以在开具税单或关闭旧账户之前，要问 CRA，旧的余额是否会转入公司的账户。

公司立即接手员工时，可以计入所有人当年已经为这些员工预扣的 CPP 缴费和 EI 保费。CRA 允许继任雇主，包括独资经营者成立的公司，在符合其条件的前提下，考虑前任雇主已经扣除的金额；之后才聘用的员工不符合条件（CRA：雇主继任）。

关闭旧账户，并不会终止所有人对这些账户的责任。如果公司支付的价格低于财产的市价，公司可能要承担所有人转让年度及以前年度的税款和 GST/HST，最多以差额为限，CRA 可以在 任何时间 内核定；所有人同样仍然要负责（《所得税法》第 160 条；《消费税法》第 325 条）。作为董事，所有人还可能要为公司未汇缴的工资代扣款和 GST/HST 承担个人责任，CRA 必须在所有人最后一次不再担任董事之后 2 年 内采取行动（《所得税法》第 227.1 条；《消费税法》第 323 条）。见成立公司之后。

在账簿中，旧的工资负债通过最后一次汇缴结清，公司从第一次发薪起开设自己的工资账户。见发薪和发薪分录。所有人自己的报酬，见成立公司第一年如何从公司取酬。

转让日前后的销售和账单，归哪个主体？

归提供货物或服务、或发生该成本的主体。仅凭发票和付款日期不能决定：所有人在转让之前完成的工作，在转让之后才开出的账单，仍然是所有人的销售（CRA：T4002，第 1 章，权责发生制）。CRA 关于变更法律身份和关闭账户的页面，对跨越该日期的发票没有特别规定，所以按转让协议处理，并保留截止日的证明：一份标明日期的未结发票和账单清单，以及当天的银行余额。

告知客户和供应商公司的法定名称以及他们开始与公司往来的日期，并保留一份通知副本。

双方各要保存哪些记录？

旧所有人保存独资经营的记录，公司保存自己的记录。转让协议和资产清单的副本，双方各存一份。

CRA 一般要求记录从相关最后一个纳税年度结束起保存 六年（CRA：营业记录）。非公司经营的业务结束时，这个期限从业务结束的那个纳税年度末起算。GST/HST 记录一般也保存 6 年。购买和处置长期财产的记录必须无限期保存（CRA：您的记录要保存多久）。见企业记录要保存多久。

示例

这些示例仅为说明；所有金额均为加元。

一位安大略省的顾问在 7 月 1 日成立公司

她的最后一份 T2125 表涵盖 1 月 1 日至 6 月 30 日，净收入为 $40,000。公司在 7 月 1 日接手业务。价值 $6,000 的设备转入公司，对价是 $1,000 的股份和欠她的 $5,000 票据。本示例不考虑转让的 GST/HST。假设设备成本为 $6,000，仍按该税务成本计价，所以 $6,000 的约定金额不产生收益，也没有追回（追回是对已申报折旧的补税）。约定金额不低于 $5,000 的票据，也不高于设备的价值。同时假设协议价值、税务成本和账面金额都是 $6,000。在她的旧账上，她按 $6,000 转出设备，把 $1,000 的股份记为对公司的投资，把 $5,000 的票据记为应收票据。

一位零售商把整家店转入公司

零售商和新公司都是 GST/HST 登记人，并且整家店一起转入，所以符合条件时可以适用 GST44 选择。协议把存货作价 $20,000，应收账款作价 $5,000，公司承担 $3,000 的供应商余额，并发行 $22,000 的股份。假设账面金额等于这些价值。转让分录借记存货 $20,000 和应收账款 $5,000，贷记应付账款 $3,000 和股本 $22,000。旧所有人提交最后一份 GST/HST 申报表，客户向公司付款。

一位承包商把旧账户多用了三个月

公司的客户向旧账户支付了 $30,000。承包商从中支付了公司的 $12,000 供应商账单，又花了 $6,000 在个人用品上，账户里还剩 $12,000。这里不考虑 GST/HST，并假设这些销售和成本都还没有入账。公司的账簿用一笔分录记录：借记费用 $12,000 和应收股东款 $18,000，贷记收入 $30,000。如果发票或账单已经过账，就冲销应收账款或应付账款，而不是再记一次收入或费用。把这 $12,000 转入公司账户后，所有人欠的款项减少到 $6,000。这笔余额通常记为欠公司的款项，直到偿还或清理为止，而且在第一份 T2 税表之前要清理。其中有没有需要缴税的部分，取决于事实；见股东贷款。

您的情况不同？

• 设备、存货、贷款、应收账款和 CRA 账户都要一次性转移： 转让价值、选择和期初分录必须相互一致，并与最后一份 T2125 表一致。第一份 T2 税表之前，请先取得公司税务协助。
• 您还没有转移资产、从未签过转让协议，或选择的截止日期已过： 递延转让及其逾期提交的规则，见把业务转入公司；没有签署转让或错过选择，都是需要公司税务协助的理由。
• 您个人保留了一部分业务： 关闭旧商业号码或其账户之前，先向 CRA 确认，并通过公司税务协助，把转入的部分和保留的部分分开。
• 公司支付的价格低于市价，或旧业务欠税或收到通知： 所有人和公司对旧的欠款都可能承担责任，所以转让之前请先取得公司税务协助。
• 公司用了您个人的 GST/HST 号码，或根本没有公司账户： 见成立公司之后。
• 您的账簿落后了，或者旧账户仍在使用： 见补做逾期的账簿和记账服务。
• 您有员工： 见发薪。
• 转让涉及土地或建筑物，或企业在魁北克： 省土地转让税、销售税、魁北克自己的表格和魁北克发薪，都按省的规定办理，魁北克税务局在当地管理 GST/HST；签署转让之前请先取得公司税务协助。
• 您还在考虑要不要成立公司： 见独资经营还是公司？。
• 您需要公司第一年的年终报表： 见公司的年终财务报表。