中央管理和控制：您搬走后加拿大公司的居民身份

我搬到国外后，公司还是加拿大公司吗？

按加拿大法律，是的：在 1965 年 4 月 26 日 之后在加拿大注册的公司，无论所有人住在哪里，都视为加拿大居民（《所得税法》第 250(4) 款）。风险在另一个国家。许多国家按公司的管理地认定居民身份，所以在国外经营的公司可能同时成为两个国家的居民。这时由两国之间的税收协定裁决，如果协定的结论偏向对方国家，该公司就成为加拿大非居民（CRA：公司的居民身份）。

就加拿大税务而言，非居民公司是指既不在加拿大注册、也不在加拿大进行中央管理和控制的公司，或者协定把它只认定为另一国居民的公司（第 250(5) 款）。

搬到国外本身，并不会改变公司按加拿大法律的居民身份。能改变结论的因素有：

• 决策在哪里作出。董事在国外开会和决策，通常会让采用管理地标准的国家有理由主张居民身份。
• 税收协定。每份协定对双重居民公司的处理方式不同：有的规定了两国税务机关适用的规则，有的交由两国协商。
• 转入存续。把公司的法律所在地转到另一个国家，会终结加拿大的注册地标准。
• 公司内部的价值。如果公司被视为已经离开，移居税按公司的净值计算，所以留存收益或投资金额大的公司风险最高。

请准备公司章程和任何转入存续的文件、记录每位董事所在地的董事会会议记录、董事名单及各自居住地、最近几年的 T2 税表，以及按市价编制的资产负债表。

如果公司现在在国外经营、协定只通过双方协商解决双重居民身份、计划转入存续，或公司持有大额留存收益或投资，情况就不简单。在决策转移到国外之前，每一项都需要把数字和协定理清楚。

关于 CCPC 身份、向您支付股息的预扣税和居民身份的总体结论，见加拿大公司的非居民所有人。您本人是否仍是居民，见加拿大税务居民身份。

加拿大的中央管理和控制是什么意思？

中央管理和控制是判定公司居民身份的普通法标准：公司实际业务决策的作出地。CRA 表示，这通常是董事会开会的地方，并且看的是控制权实际在哪里行使，而不是公司章程或会议记录写在哪里（CRA：公司的居民身份）。

如果唯一董事现在住在国外，所有决定都通过电子邮件在那里作出，那么无论会议记录怎么写，另一个国家都可能依据本国规则主张居民身份。

如果两个国家都主张公司是本国居民，会怎样？

由协定中的居民条款裁决，而且各协定对公司的判定规则并不相同。公司同时是两国居民时，协定的居民规则优先于《所得税法》（CRA：公司的居民身份）。请阅读加拿大与您搬往国家之间的协定；下面两个例子显示了差异的范围：

CRA 表示，判定规则一般把双重居民公司认定为公司设立地的居民。按这一规则，加拿大公司通常仍是加拿大居民。如果判定规则是协商解决，则在两国税务机关达成一致之前结果并不确定，公司的管理事实起决定作用。加拿大采纳了其签署的一项多边协议（多边公约，MLI）中的双重居民实体规则：两国税务机关通过协商确定居民身份，参考实际管理机构所在地和注册地，公司只有在两国同意的范围内才能享受协定优惠（加拿大财政部：MLI 背景说明）。它会修改加拿大列入名单的协定，其中包括日本和西班牙，除非对方国家选择不适用，所以请阅读现行协定文本；财政部如果发布了显示这些修改的合并版本，也请一并阅读（加拿大财政部：税收协定）。CRA 要求有双重居民问题的公司联系其税务服务办公室的国际税务科（CRA：公司的居民身份）。

如果协定偏向另一个国家，加拿大怎么处理？

加拿大自那时起视该公司为加拿大非居民（第 250(5) 款），这被算作不再是居民。不再是居民会触发第 128.1(4) 款的移居规则：

1. 视同年度结束。公司的纳税年度在不再是居民前一刻结束，并开始新的一年。
2. 视同出售全部财产。公司被视为按公平市价处置了所拥有的每一项财产，然后按该价值重新取得。投资、商誉和其他财产的收益，即使什么都没卖，也要在最终税表上向加拿大缴税。
3. 移居税。在此之外还要另缴一项税，依据第 219.1 条（见下一部分）。

移居后，公司仍要就部分加拿大收入向加拿大缴税，例如在加拿大经营的业务，以及某些要预扣税的加拿大来源付款（CRA：公司的居民身份）。

公司移居税怎么计算？

移居税是公司净值的 25%：即公司离开前一刻全部财产的公平市价，减去股份的实缴资本，再减去当时尚未偿还的债务和义务（第 219.1 条）。应付股息的金额不算作债务。

协定可以降低税率。依据第 219.3 条，如果与新居住国的协定对加拿大公司向持有其全部股份的该国母公司支付的股息设定了税率上限，该上限税率将取代 25%，除非成为该国居民的主要原因之一是减少这项税或预扣税。实缴资本很小时（所有人自己经营的公司常常如此），扣除债务后的几乎全部价值都在税基里。

公司移居时要提交哪些申报表？

对应视同年度结束日所在年度的最终 T2 税表，须在 纳税年度结束后六个月 提交（第 150 条）。其中报告截至当日的经营收入和视同出售的收益。该年度的所得税，包括这些收益的税，缴纳时间更早：视同年度结束后 2 个月；如果是申请了小企业扣除并符合收入条件的 CCPC，则为 3 个月（第 248(1) 款，应缴余额截止日）。第 219.1 条移居税须在同一报税截止日当天或之前缴纳（第 219.1 条）。

之后，公司就是非居民公司。它可能要就在加拿大经营的业务缴加拿大税，对该业务缴附加的分支机构税，并对所收到的某些加拿大来源付款被预扣税款（CRA：公司的居民身份）。如果在国外的前几年一直没有报税，见多年未报税的非居民所有公司。

怎样把公司的管理留在加拿大？

在加拿大作出真正的决策，并留下能证明这一点的记录。这个标准看的是实际发生了什么，所以光靠文件无法让公司保持加拿大居民身份（CRA：公司的居民身份）。支持在加拿大管理的事实包括：

• 有一位住在加拿大的董事，并真正参与决策。
• 董事会在加拿大召开，重大决策——战略、融资、股息、大额合同——由董事亲身到场决定。
• 会议记录写明每位董事所在地和谁作出决定，账簿和记录保存在加拿大。
• 重大事项不在两次会议之间通过国外的电子邮件或电话决定。

这些事实支持加拿大居民身份，但不能阻止另一个国家适用其自己的规则。共同董事（包括配偶）如果只是对您在国外作出的决定签字，并不能把控制权转到加拿大。公司法对必须有多少名加拿大居民董事的规定因司法管辖区而异；见以新移民或非居民身份注册公司。

如果把公司转入另一个国家继续存续，会有什么变化？

转入存续会终结注册地标准。获准在另一个司法管辖区取得转入存续章程的公司，自那时起视为在该地而非加拿大注册（第 250(5.1) 款）。没有协定的话，只有其中央管理和控制仍在加拿大，它才会继续是加拿大居民。如果转入有协定的国家，CRA 表示判定规则一般把它视为该国居民，即使仍由加拿大管理（CRA：公司的居民身份）。无论哪种情况，不再是居民都会带来视同年度结束、视同出售和移居税。转入存续很难撤销；可以在提交转入存续章程之前先估算移居税。改为关闭公司，见关闭还是保留公司。

示例

这些示例仅为示意；金额单位为加元。

一家在东京经营的卑诗省咨询公司

一家卑诗省咨询公司的唯一董事搬到日本，所有决定都通过电子邮件在那里作出。加拿大仍视该公司为居民，因为它在加拿大注册。假设日本也主张它是本国居民。加拿大与日本的议定书规定，双重居民公司由两国税务机关按国籍认定，即依据其法律设立的国家，所以按议定书文本，预期结果是加拿大。如果多边公约（MLI）已经取代了这一协定的该项规则，则改由两国税务机关决定，而决策在哪里作出起决定作用。董事在依赖任何一种结论之前，要先确认现行协定文本。

一家被认定为国外居民的安大略省控股公司

一家安大略省公司持有价值 C$900,000 的投资，实缴资本为 C$100，没有其他债务。按其适用的协定，它被认定只是另一个国家的居民。它会有视同年度结束，以及对这些投资的视同出售，收益在最终 T2 税表上课税。移居税的税基最多约为 C$900,000（C$900,000 − C$100），所以按法定税率，税款最多约为 C$225,000，这还没有计入第 219.3 条下协定可能带来的降低。最终年度应缴的所得税可能算作未偿还的义务，从而减少税基。

有加拿大籍共同董事、董事会在加拿大开会

一位所有人搬到国外，但保留了一位住在加拿大并参与决策的共同董事。重大决策在加拿大召开的董事会上作出，会议记录写明谁出席、在哪里。这份事实记录支持公司的中央管理和控制在加拿大。

您的情况不同？

• 您的公司有大额留存收益或投资，而您现在在国外经营：移居税和视同出售可能数额很大；在决策转移到国外之前，请先寻求公司税务协助。
• 另一个国家已经主张您的公司是本国居民，或协定采用协商解决：请带着事实和协定立场寻求公司税务协助。
• 您在考虑把公司转入另一个国家存续：移居税要在提交章程之前算出；请带着按市价编制的资产负债表寻求公司税务协助。
• 您在考虑改为关闭公司：请在关闭还是保留公司中比较各种选择。
• 您想从国外把钱从公司取出来：见移居国外后从自己的公司取酬。
• 您在国外期间漏报了 T2 税表：见多年未报税的非居民所有公司。
• 您在加拿大和美国之间搬家：见带着公司跨境搬家。