公司居民身份：您搬走後，中央管理和控制在哪裡

我搬到海外後，公司還算加拿大公司嗎？

依加拿大法律，還是：在 1965 年 4 月 26 日 之後在加拿大註冊成立的公司，不論所有者住在哪裡，都視為加拿大居民（《所得稅法》第 250(4) 條）。風險在另一個國家。許多國家把公司視為管理所在地的居民，所以從海外經營的公司可能同時成為兩個國家的居民。這時由兩國之間的稅收協定決定；如果協定的結論有利於另一個國家，公司就成為加拿大的非居民（CRA：公司的居民身份）。

就加拿大稅務而言，非居民公司是指既不是在加拿大註冊成立、也不是在加拿大中央管理和控制的公司，或者依稅收協定只屬於另一個國家居民的公司（第 250(5) 條）。

搬到海外本身，不會改變公司在加拿大法律下的居民身份。能改變結果的是：

• 決策在哪裡做。董事在海外開會和決定，通常會讓採用管理地測試的國家有理由主張公司是它的居民。
• 稅收協定。每份協定處理雙重居民公司的方式不同：有些協定訂明兩國稅務機關適用的規則，有些則留給兩國稅務機關協商。
• 遷冊。把公司的法律所在地遷到另一個國家，就終結了加拿大的註冊成立地測試。
• 公司內的價值。如果公司被視為已經離境，移居出境稅按公司的淨值計算，所以留存收益或投資很多的公司，風險最大。

請準備公司章程和任何遷冊文件、記錄每位董事所在地點的董事會會議記錄、董事名單和各人居住地、最近幾份 T2 稅表，以及按市價編制的資產負債表。

如果公司現在從海外經營、稅收協定只靠雙方協商決定雙重居民身份、正計劃遷冊，或公司有大額留存收益或投資，情況就不簡單。每一種都需要在決策移到海外之前，先算清數字並研究清楚協定。

關於 CCPC 資格、付給您的股息預扣稅，以及居民身份的總體答案，請看加拿大公司的非居民所有者。您本人是否仍是居民，請看加拿大稅務居民身份。

在加拿大，什麼是中央管理和控制？

中央管理和控制（central management and control）是判斷公司居民身份的普通法測試：公司真正的業務決策是在哪裡做出的。CRA 表示，這通常是董事會開會的地方，而且按實際行使控制權的地點判斷，而不是按公司章程或會議記錄所說的地點判斷（CRA：公司的居民身份）。

唯一的董事現在住在海外，所有決定都透過電子郵件在那裡做出，那麼不管會議記錄怎麼寫，另一個國家都可能依其自己的規則主張公司是它的居民。

如果兩個國家都主張公司是本國居民，會怎樣？

由稅收協定中的居民條款決定，而且各份協定對公司的判定規則並不相同。公司同時是兩國居民時，稅收協定的居民規則優先於《所得稅法》（CRA：公司的居民身份）。請閱讀加拿大與您搬去的國家之間的協定；以下兩個例子顯示做法的差異：

CRA 表示，判定規則一般把雙重居民公司視為其成立地的居民。依這項規則，加拿大公司一般仍是加拿大居民。如果採用相互協商的判定規則，在兩國稅務機關達成一致之前，答案並不確定，公司的管理事實起決定作用。加拿大採用了其簽署的一項多邊協定（多邊公約，Multilateral Instrument）中有關雙重居民實體的規則：由兩國稅務機關透過協商確定居民身份，考慮實際管理地和註冊成立地，公司只有在雙方同意的範圍內才能享受協定優惠（加拿大財政部：MLI 背景說明）。它會修改加拿大所列明的協定，其中包括日本和西班牙，除非對方國家選擇不適用，所以請閱讀協定現行文本，以及財政部發佈的（如有）顯示這些修改的合併版本（加拿大財政部：稅收協定）。CRA 指示有雙重居民身份問題的公司，聯絡其稅務服務辦公室的國際稅務組（CRA：公司的居民身份）。

如果協定判定公司屬於另一個國家，加拿大會怎麼做？

加拿大從那時起視同公司不是加拿大居民（第 250(5) 條），這等同於不再是居民。不再是居民就會觸發第 128.1(4) 條的移居出境規則：

1. 視同年度結束。公司的稅務年度在它不再是居民之前一刻結束，並開始一個新的年度。
2. 視同出售全部財產。公司被視為按公平市價處置了所擁有的每一項財產，然後又按該價值重新取得。投資、商譽和其他財產的收益，即使沒有真正出售，也要在最後一份稅表上繳加拿大稅。
3. 移居出境稅。在此之外，還要另外課徵第 219.1 條的稅（見下一節）。

公司移居出境後，對部分加拿大收入仍須在加拿大課稅，例如在加拿大經營的業務，以及某些須預扣稅的加拿大來源付款（CRA：公司的居民身份）。

公司移居出境稅怎麼計算？

移居出境稅是公司淨值的 25%：公司在離境前一刻全部財產的公平市價，減去股份的實繳資本，再減去當時尚未清償的債務和義務（第 219.1 條）。已宣派股息所欠的款項不算債務。

稅收協定可以降低稅率。依第 219.3 條，如果與新居住國的協定，對加拿大公司付給該國母公司（持有其全部股份）的股息稅率設有上限，該上限稅率就取代 25%，除非公司在該國成為居民的主要原因之一，是為了減少這項稅或預扣稅。實繳資本很小時（所有者自營的公司經常如此），扣除債務後的幾乎全部價值都在稅基之內。

公司移居出境時，要提交哪些申報？

視同年度結束日所在年度的最後一份 T2 稅表，須在 稅務年度結束後六個月 提交（第 150 條）。稅表要申報到該日為止的業務收入，以及視同出售產生的收益。該年度的所得稅，包括這些收益的稅款，到期日更早：視同年度結束後 2 個月；如果是申請了小企業扣除並符合收入測試的 CCPC，則為 3 個月（第 248(1) 條，欠款到期日）。第 219.1 條的移居出境稅，須在同一個提交期限當天或之前繳付（第 219.1 條）。

之後，公司就是非居民公司。對在加拿大經營的業務，它可能要繳加拿大稅和該業務的額外分公司稅，並就收到的某些加拿大來源付款被預扣稅（CRA：公司的居民身份）。如果在海外期間的往年稅表從未提交，請看從未提交申報的非居民擁有公司。

我怎樣才能讓公司的管理留在加拿大？

在加拿大做真正的決定，並保留能證明這一點的記錄。測試看的是實際發生的事，所以只靠文件無法讓公司維持加拿大居民身份（CRA：公司的居民身份）。支持加拿大管理的事實有：

• 有一位住在加拿大、真正參與決策的董事。
• 在加拿大召開董事會，重大決定（策略、融資、股息、大型合約）時董事親身在場。
• 會議記錄載明每位董事所在的地點和由誰做決定，帳簿和記錄存放在加拿大。
• 重大事項不在兩次會議之間，由海外透過電子郵件或電話決定。

這些事實支持公司維持加拿大居民身份，但不能阻止另一個國家適用它自己的規則。共同董事（包括配偶）如果只是簽署您在海外做出的決定，並不會把控制權轉到加拿大。公司法對董事中須有多少加拿大居民的規定因司法管轄區而異；請看以新移民或非居民身份註冊成立公司。

把公司遷冊到另一個國家，會有什麼改變？

遷冊會終結註冊成立地測試。公司在另一個司法管轄區取得遷冊章程後，從那時起視為在該地註冊成立，而不是在加拿大（第 250(5.1) 條）。沒有稅收協定時，只有公司的中央管理和控制仍在加拿大，它才仍是加拿大居民。如果遷冊到有協定的國家，CRA 表示判定規則一般把公司視為該國居民，即使它仍從加拿大管理（CRA：公司的居民身份）。不論哪種情況，不再是居民都會帶來視同年度結束、視同出售和移居出境稅。遷冊很難撤銷；在提交遷冊章程之前，可以先估算移居出境稅。改為關閉公司的做法，請看註銷公司還是保留。

舉例

以下例子僅作說明，金額以加元計。

從東京經營的卑詩省顧問公司

一間卑詩省顧問公司的唯一董事搬到日本，所有決定都透過電子郵件在日本做出。加拿大仍視該公司為居民，因為它是在加拿大註冊成立的。假設日本也主張該公司是它的居民。加拿大與日本的議定書規定，雙重居民公司由兩國稅務機關按國籍確定，即依哪個國家的法律成立，所以依議定書文本，預期的答案是加拿大。如果多邊公約已經取代了這項協定的此規則，則改由兩國稅務機關決定，決策在哪裡做出起決定作用。董事在採信任何一個答案之前，應先確認協定的現行文本。

被認定為海外居民的安大略省控股公司

一間安大略省公司持有價值 C$900,000 的投資，實繳資本為 C$100，沒有其他債務。依其適用的協定，它被認定只屬於另一個國家的居民。公司有視同年度結束，投資被視同出售，收益在最後一份 T2 稅表上課稅。移居出境稅的稅基最高約為 C$900,000（C$900,000 − C$100），所以按法定稅率計算，稅款最高約 C$225,000，這還未計第 219.3 條的任何協定減免。最後一個年度所欠的所得稅可能算作未清償義務，並降低稅基。

有加拿大共同董事並在加拿大開董事會

所有者搬到海外，但保留一位住在加拿大、參與決策的共同董事。重大決定在加拿大召開的董事會上做出，會議記錄載明誰出席以及在哪裡。這份事實記錄支持加拿大的中央管理和控制。

您的情況不同嗎？

• 公司有大額留存收益或投資，而您現在從海外經營：移居出境稅和視同出售可能很大；在決策移到海外之前，請尋求公司稅務協助。
• 另一個國家已經主張您的公司是它的居民，或協定採用相互協商：請帶著事實和協定的立場，尋求公司稅務協助。
• 您正考慮把公司遷冊到另一個國家：移居出境稅要在提交章程之前算出；請帶著按市價編制的資產負債表，尋求公司稅務協助。
• 您正考慮改為關閉公司：請在註銷公司還是保留中比較各個選擇。
• 您想從海外把錢從公司取出：請看搬到海外後如何從您的公司領取報酬。
• 您在海外期間漏交了 T2 稅表：請看從未提交申報的非居民擁有公司。
• 您在加拿大和美國之間搬家：請看帶著公司跨越邊境。