漏报 T1134 表：美国公司的罚款、减免和补报方法

我的美国公司或 LLC 需要报 T1134 表，还是只报 T1135 表？

如果美国公司在年度内任何时候是您的外国关联企业，您就需要报 T1134 表（外国关联企业信息申报）。外国关联企业，是指您的权益百分比至少达 1%、且您加上关联人士合计持股至少达 10% 的非居民公司（《所得税法》第 95(1) 条、第 233.4 条）。T1135 表（境外财产申报）不能替代这项申报：外国关联企业的股份和债务，不属于该表所称的特定外国财产（第 233.3 条）。持股比例更低的，不是外国关联企业，而是 T1135 表的问题；参见外国财产及关联企业申报。魁北克居民，对于在2025 年 12 月 30 日之后结束的年度，还须提交魁北克税务局的外国财产申报表（TP-1079.8.BE-V），但它和 T1135 表一样，不包括外国关联企业的股份和债务，所以不能替代 T1134 表（《魁北克税法》第 1079.8.15.8 条）。

先检查该公司的加拿大税务居民身份。如果公司的中央管理和控制在加拿大行使，加拿大法律可能把美国成立的公司视为加拿大居民（CRA：公司的居民身份）。只依美国法律成立、并在美国纳税的美国公司，根据加美税收协定只被视为美国居民（第 IV(3) 条），而且《所得税法》第 250(5) 条把它视为加拿大非居民，所以它通常仍是外国关联企业，需要报 T1134 表。同时依两国法律成立的公司，要更仔细研究；参见加拿大居民持有的美国公司。

CRA 把美国 LLC 视为公司，即使美国直接对其所有人征税也一样（CRA：第 88 段）。这条协定居民判定规则，可能对本身不在美国纳税的 LLC 没有帮助，因为协定不把它视为美国居民（美国财政部技术说明）。这样，由加拿大管理的 LLC 可能是加拿大居民，也就是要报 T2 税表，不用报 T1134 表。LLC 所有权测试及其他申报，参见加拿大居民持有的美国 LLC。

漏报的 T1134 表由谁来报：我、我的加拿大公司，还是两者都要报？

由持有美国公司的加拿大居民所有人报 T1134 表，美国公司本身不用报。要逐个漏报年度追查所有权。加拿大公司之间有关联时，CRA 说只有最低一层的加拿大公司，才申报它的外国关联企业（CRA：T1134 表）。对于 2020 年以后开始的纳税年度，关联的所有人（包括个人）也可以约定合并提交一份 T1134 表，条件是年末相同，且使用相同的申报货币。该年度一旦提交，选择即固定，而且每个成员仍按单独申报逾期的方式被核定逾期申报罚款（CRA：T1134 表填报说明）。清点漏报的申报表之前，先查清实际由哪个实体报过。

上表依据第 233.4 条。个人在首次成为加拿大居民的那一年，有专门的豁免。该豁免不延伸到个人所拥有的加拿大公司（第 233.7 条）。

每一年的 T1134 表何时到期？我逾期了多久？

T1134 表现在须在加拿大申报所有人年末后10 个月内提交。年末为 12 月 31 日的，就是次年 10 月 31 日。每个漏报年度要用当时的截止日期，不要把现在的截止日期套用到每一份申报表。

这些期限来自 CRA 的 T1134 信息页面；现行规则见第 233.4(4) 款。

为每位申报所有人列出年末、截止日期、表格版本和申报状态。美国公司的年末不能代替所有人的年末。视同年末会开始另一个年度，有自己的申报表和截止日期，例如有人取得您的加拿大公司的控制权，或它不再是加拿大控股私人公司（CCPC）时（第 249 条）。

我的美国公司是休眠的，或者很小：我还是必须报吗？

小不等于休眠。第 233.4 条没有针对小公司的豁免；减免来自 CRA 的行政政策，只在您持有该权益的成本低于限额、且该关联企业当年休眠或没有经营活动时适用。每个漏报年度，都要按当年的政策分别测试（CRA：行政政策）。

有经营活动、销售额不大的公司，不符合条件。附表的规定，参见外国财产及关联企业申报。

在申报年度内成立、购入或出售的公司，即使该期间没有关联企业年末，也可能仍须申报（CRA：T1134 表问答）。现在关闭公司，并不能解决之前漏报的问题。

每个漏报年度的罚款是多少，什么情况下会加重？

T1134 表的一般逾期申报罚款为每天 C$25，最多计 100 天，最低 C$100，最高 C$2,500。即使没有欠所得税，这项义务也可能被罚款（CRA：罚款、第 162(7) 款）。逾期超过 100 天 的申报表，已达到该最高罚款：之后再报不会增加一般罚款，但申报表仍然要报。

每个漏报年度要分别评估。第 233.4 条要求“就每一家外国关联企业”提交申报表，而 CRA 的罚款表没有说明有多家关联企业时每日罚款怎么计算，所以估算总额之前，先确认须提交的申报表数量。合并申报时，每个成员按各自提交申报表的情况分别核定。

明知或严重疏忽而不申报，每月罚款 C$500，最多计 24 个月，最高 C$12,000，并扣除已收取的逾期申报罚款。明知或严重疏忽而无视 CRA 的正式申报要求，每月罚款翻倍至 C$1,000，最高 C$24,000，并扣除已收取的罚款。如果其中一种情形适用，且 24 个月 之后申报表仍未提交，还要再加收您在该关联企业的股份和债务最高成本的 5%，并扣除上述罚款（第 162(10)–(10.1) 款）。仅仅逾期并不会触发这些罚款：逾期再久，本身也不会使不申报成为“明知”。

完整的罚款表，包括虚假陈述和遗漏，参见境外申报罚款。

补报应按什么顺序进行，包括 T106 表和更正的税表？

先选定补报和减免的途径，再从最早的年度到最近的年度，逐年准备漏报的申报表。按时间顺序向前做，有助于核对所有权、贷款和余额；这是实际操作的顺序，不是法定截止期限。

1. 确定申报所有人和漏报的期间。核查加拿大居民身份、外国关联企业身份、豁免情形，以及已经提交过的申报。
2. 阅读每一封 CRA 来信，记下回复日期。根据第 233 条发出的正式申报要求有自己的截止期限，即要求中写明的合理时间；明知或严重疏忽而无视该要求，罚款更重。申报要求、已核定的罚款或审计，也可能改变可用的减免途径。
3. 先重建最早年度的记录，再逐年向后结转。核对股份购买、出资、分配、贷款及所有权变动。
4. 准备汇总表，并为每家外国关联企业各准备一份附表，包括美国公司所拥有的关联企业。使用 CRA 的 T1134 表页面上适用于该期间的版本。个人的每份 T1134 表要与 T1 税表分开提交：只有 2021 年及以后的纳税年度可以电子提交（EFILE 或 NETFILE），更早的年度须用纸质提交。公司可以对 2015 年及以后的纳税年度使用 EFILE（CRA：T1134 附表资料包）。
5. 一并审查相关的加拿大税表。提交 T1134 表本身，不会更正 T1 或 T2 税表。对于与外国关联企业有关的金额，CRA 可以在正常重新核定期结束后的三年内重新核定（第 152(4) 款）。美国公司的利润是不是外国应计财产收入（FAPI），是另一个问题；居住加拿大时拥有境外公司说明利润何时属于 FAPI（第 91 条）。
6. 保留副本和提交凭证。按期间记录每位所有人的申报表、更正和 CRA 的回复。

与关联的非居民（例如您的美国公司）之间的交易，可能须另报 T106 表（与非居民的非独立交易申报），但只有当年与所有非独立交易的非居民的交易总额超过 C$1,000,000 时才须报。它的截止日是您当年的申报截止日，比 T1134 表早（第 233.1 条）。测试条件见外国财产及关联企业申报。

我拿不到美国公司的账簿：该怎么报？

T1134 表缺少的信息，要披露，并记录为取得这些信息所做的努力。大量信息留空又不作说明，CRA 可能视为 T1134 表未提交（CRA：罚款的适用）。

尽职调查例外要求：对取不到的信息作出合理披露，在提交前努力取得这些信息，并在信息可取得后的 90 天内补交。对于受控外国关联企业，法规还要考虑：在相关交易发生时，是否本可以合理预期取得足够的信息（第 233.5 条）。该条免除的是缺少信息，而不是截止日期，所以它本身并不能免除逾期申报罚款。

在附表第 IV 部分说明缺少什么、原因和已采取的措施。申报表必须附上每家受控外国关联企业（包括全资拥有的美国公司），以及您持有至少 20% 表决权权益的每家关联企业自己的财务报表及附注。合并集团报表不能满足该要求（CRA：财务信息）。

CRA 能取消 T1134 表的罚款吗？

CRA 可以通过纳税人减免豁免或取消罚款，但取消属于酌情决定。减免需要符合条件的情形，例如灾难、严重疾病或意外、严重的情绪或精神困扰，或 CRA 的错误或延误。不知道有申报规定，不在 IC07-1R1 所列的例子之内，而且这些指引没有约束力，所以申请应如实说明申报是怎么漏掉的，以及发现后做了什么。会计师的错误，并不自动免除所有人的责任。

存在符合条件的情形时，CRA 还会考虑合规记录、所尽的注意，以及遗漏被更正的速度。罚款减免申请，须在相关纳税年度结束所在日历年度的年末后的 10 年内提出；利息减免只涵盖申请所在年度之前 10 个日历年度内产生的利息（IC07-1R1，第 13–15.3、23–26、33–35 段）。

申请用 RC4288 表提交（IC07-1R1）。申请的结构和证明材料，参见申请减免漏报的境外申报罚款。如果罚款核定本身有误，除了减免，还要查看异议权；这是不同的程序。异议通知有自己的期限：公司自通知日期起 90 天内；个人则以自通知日期起 90 天，和自税表报税截止日期起一年，二者中较晚的为准。不要等减免的决定出来，才去核对这个期限（CRA：异议权）。

我该用自愿披露吗？公司所有人有什么不同？

个人和公司都可以申请自愿披露计划（VDP），用 RC199 表，由纳税人或授权代表签署。即使没有遗漏收入，漏报的信息申报表也可能符合资格，前提是存在适用的罚款，并符合其他资格条件。申请必须包含至少已过申报截止日期一年的纳税年度。估算的应缴税款必须缴清，或申请付款安排。VDP 不是取消已核定罚款的途径（CRA：自愿披露计划的资格）。

在直接补报之前先作决定：补报后 CRA 核定的罚款，属于纳税人减免问题，不属于 VDP。未经 CRA 提示的申请，是指在已发现的合规问题上，没有与 CRA 联系过（一般教育性信函除外）；这类申请可获得 100% 的罚款减免和 75% 的利息减免。经 CRA 提示的申请，可获得 25% 的利息减免和最高 100% 的罚款减免。税款仍然要缴，而且所有已知的错误和遗漏都必须披露，不只是 T1134 表（CRA：自愿披露计划的变更）。

如果您或关联纳税人正因同一信息接受审计或调查，申请就不再属于自愿，因此对您的公司的审计，会影响您自己的申请，反过来也一样（IC00-1R7，第 17–20、24–26 段）。

个人的资格、需要披露多少年以及申请步骤，参见未申报收入与自愿披露；加拿大公司所有人，参见公司的复核、审计与自愿披露。

美国公司也有漏报的美国申报吗？

在加拿大补报，不能更正美国的申报。美国公司即使没有应税收入，一般也要提交 1120 表（IRS：1120 表填报说明）。如果外国人士持有该公司至少 25%，该公司在任何有须申报的关联方交易的年度，例如您与公司之间的贷款或付款，还要附上 5472 表。外国人持有、属于被忽略实体（税务上被忽略的实体）的单一成员 LLC，也可能在同样的基础上，须提交 5472 表及形式 1120 表；所有人的出资和分配，也可能计算在内（IRS：5472 表填报说明）。

被忽略 LLC 的收入，在其所有人自己的美国税表上申报。在美国从事贸易或业务的外国个人，即使没有美国来源收入，也要提交 1040-NR 表（IRS：1040-NR 表填报说明）；处于同样情形的外国公司，提交 1120-F 表（IRS：1120-F 表填报说明）。测试条件见外国人持有单一成员 LLC 的申报和外国人持有 C 公司的申报；漏报 5472 表或收到 IRS 罚款通知，参见漏报外国所有人的申报及罚款。

什么时候该找人帮忙？需要准备什么？

如果出现以下任何一种情形，请在补报前先找人帮忙：您的税表可能遗漏了外国收入，有多家关联企业或多位所有人，您收到了 CRA 来信，或两国都有漏报的申报。居住加拿大时拥有境外公司说明 FAPI，以及漏报 T1134 表之后应先审查什么。

请准备：

• 股东名册、成立文件和股权结构图
• 美国公司单独的财务报表和税表
• 您与公司之间资金往来的记录
• 您的加拿大 T1 或 T2 税表、以往的信息申报表和提交回执
• 所有 CRA 或 IRS 来信
• 一份注明日期的说明：您何时发现遗漏，以及为找回缺失记录做了什么

示例

所有数字仅为示意，单位为加元。一位加拿大居民个人完全拥有一家有经营活动的美国 LLC，从未提交过 T1134 表。假设该 LLC 不是加拿大居民，因此是外国关联企业。纳税年度是 2020 年以后开始的日历年度，所以每份年度申报表的截止日都是次年 10 月 31 日。三份申报表漏报，每份现在都已逾期超过 100 天。

假设只适用一般逾期申报罚款，没有豁免或减免。计算是每天 C$25，共 100 天，即每份年度申报表 C$2,500。三份申报表就是 C$7,500。该示例不包括更重的罚款、利息，以及遗漏收入产生的任何税款（第 162(7) 款）。

提交之前，所有人先查看自愿披露，因为已核定的罚款不在其范围内。如果 CRA 接受未经提示的申请，该计划会免除这些罚款的 100%；直接补报，则这些罚款只能靠酌情的减免申请。之后所有人重建最早年度的记录，并逐年向后结转。

您的情况不同？

• 您不确定加拿大如何看待您的 LLC：参见加拿大居民持有的美国 LLC。
• 您的美国公司可能由加拿大管理：参见加拿大居民持有的美国公司。
• 您已经收到境外申报罚款：参见申请减免罚款的流程。
• 您个人遗漏了外国收入：参见个人自愿披露。
• 您的加拿大公司有漏报，或收到 CRA 来信：参见公司的复核、审计与自愿披露。
• 美国公司漏报了 5472 表，或收到 IRS 通知：参见漏报外国所有人的申报及罚款。
• 有多家关联企业、FAPI、漏报年度，或两国的申报需要核对：请使用跨境税务服务，并备好所有权记录、税表和政府往来文件。