למי זה מתאים
- תושבי קנדה שמחזיקים במניות של חברה אמריקאית שנכשלה, שהלוו לה כסף או שרכשו ממנה SAFE
- חברות אחזקות קנדיות שהחזיקו במניות של סטארט-אפ אמריקאי שנכשל
לא מכוסה כאן
- טופס 1120 הסופי של החברה האמריקאית, טופס 5472 ושלבי הפירוק בדלאוור בפירוט
- הפסד אמריקאי של אזרח אמריקאי או בעל גרין קארד, כולל סעיף 1244
- תשלום המזומן שנשאר למשקיעים
- סגירת חברה קנדית
האם אפשר לנכות בדוח הקנדי הפסד על מניות של סטארט-אפ בדלאוור?
כן, כהפסד הון. כשהמניות מומשו, או נחשבות כמומשות, בסכום אפס, ההפסד שווה לעלות המניות עבורכם בדולרים קנדיים. 50% ממנו הם הפסד הון מותר בניכוי, שמקזז רווחי הון חייבים בלבד, ולא משכורת או הכנסה עסקית (סעיף 39; מדריך T4037 של CRA).
שלושה דברים הופכים מקרה למורכב:
- תזמון. אין הפסד לפני מימוש: החברה מתפרקת, אתם מוכרים את המניות במרחק זרוע, או שאתם עושים את הבחירה לפי סעיף משנה 50(1) בשנה שבה התנאים מתקיימים.
- שתי מדינות. לחברה האמריקאית יש דיווחים סופיים משלה, וקנדה דורשת את הדיווח שלכם על נכסים זרים לשנת הסגירה.
- מי הבעלים. אם חברת האחזקות הקנדית שלכם החזיקה במניות, ההפסד הוא של החברה, בכללים משלה.
הכינו: רישומי רכישת מניות, אישורי העברות בנקאיות, הסכם הלוואה או SAFE, החלטת הדירקטוריון על פירוק, תעודת הפירוק והמאזן הסופי של החברה.
האם זה הפסד השקעה עסקית מותר בניכוי, או רק הפסד הון?
רק הפסד הון. הפסד השקעה עסקית מותר בניכוי (ABIL), שאפשר לנכות מכל הכנסה, דורש מניה של חברה קטנה או חוב של חברה פרטית בשליטה קנדית (סעיף 39(1)(c)). חברה קטנה חייבת להיות חברה פרטית בשליטה קנדית (סעיף 248(1)), וזו חייבת להיות “Canadian corporation” (סעיף 125(7)).
חברה קנדית חייבת להיות תושבת קנדה, ולגבי כל סטארט-אפ שהוקם בעשורים האחרונים גם מאוגדת בקנדה (סעיף 89(1)). חברה בדלאוור נכשלת במבחן הזה גם אם כל המייסדים גרו בקנדה והפעילו אותה משם.
מתי אפשר לתבוע: כשהחברה מתפרקת, או מוקדם יותר בבחירה?
אפשר בשתי הדרכים. בחרו את השנה שמתאימה לעובדות, ותבעו את ההפסד פעם אחת בלבד.
| דרך | שנת ההפסד | מה נדרש |
|---|---|---|
| פירוק | השנה שבה החברה מתפרקת | מניות שבוטלו נחשבות כמומשות (הגדרת מימוש) |
| מכירה במרחק זרוע | שנת המכירה | מכירה אמיתית לקונה שאינו קשור, לעיתים בסכום סמלי |
| בחירה לפי סעיף משנה 50(1) | השנה שבה התנאים מתקיימים | ארבעת התנאים שלהלן בסוף השנה, והבחירה בדוח של אותה שנה |
הבחירה לפי סעיף משנה 50(1) קובעת שמכרתם את המניות בסכום אפס בסוף השנה ורכשתם אותן מחדש בסכום אפס. בסוף אותה שנה:
- החברה חדלת פירעון;
- לא היא ולא חברה שהיא שולטת בה מנהלות עסק;
- המניות שוות אפס; וגם
- סביר לצפות שהחברה תפורק או תחוסל ולא תחזור לעסוק בעסק.
CRA מבקשת מכתב חתום, מצורף לדוח, שבו כתוב שאתם רוצים שסעיף משנה 50(1) יחול (מדריך T4037). אם פספסתם, אפשר לבקש מ-CRA, עד עשר שנים קלנדריות אחרי אותה שנה, לקבל בחירה מאוחרת; הקבלה נתונה לשיקול דעתה (סעיף משנה 220(3.2)). אם החברה, או חברה שהיא שולטת בה, חוזרת לעסוק בעסק בתוך 24 חודשים בזמן שאתם או אדם שאינו במרחק זרוע עדיין מחזיקים במניות, נחשב שמכרתם את המניות בעלותן המקורית, וזה מבטל את ההפסד (סעיף משנה 50(1.1)).
מכירה לבן או בת הזוג, לחברה שלכם או לאדם קשור אחר יכולה להפוך את ההפסד להפסד מדומה (superficial loss) שנדחה (סעיף 40(2)(g)).
ומה לגבי כסף שהלוויתי לחברה, או SAFE שרכשתי?
הלוואה שהחברה אינה יכולה להחזיר היא הפסד הון בשנה שבה קבעתם שהיא הפכה לחוב אבוד, בבחירה לפי סעיף משנה 50(1); זה אינו ABIL, כי הלווה אינו חברה פרטית בשליטה קנדית. CRA רואה בחוב חוב אבוד כשהוא נשאר ללא תשלום אחרי שמיציתם את כל דרכי הגבייה, ומבקשת מכתב בחירה חתום עם הדוח (מדריך T4037).
תנאי אחד יכול למחוק הפסד על הלוואה: הפסד על חוב הוא אפס אלא אם רכשתם את החוב כדי להפיק הכנסה מעסק או מנכס (סעיף 40(2)(g)(ii)). הלוואה ללא ריבית לסטארט-אפ שלכם מעמידה את המבחן הזה בספק, והתשובה תלויה בעובדות. שמרו את הסכם ההלוואה וכל מסמך שמראה למה הלוויתם.
SAFE קשה יותר. בחוק מס הכנסה (Income Tax Act) אין כלל שנכתב עבור SAFE, והבחירה בסעיף משנה 50(1) חלה רק על חובות ומניות. אם SAFE הוא חוב, זכות לקבל סכום או משהו אחר תלוי בתנאיו, וזה קובע מתי ההפסד נוצר והאם כלל החוב שלעיל חל. התייחסו להפסד על SAFE כעניין של שיקול דעת. לגבי מזומן שנשאר לתשלום לבעלי SAFE, ראו החזרת מזומן למשקיעים.
איך מחשבים את ההפסד בדולרים קנדיים?
המירו כל סכום בשער של Bank of Canada ביום שבו נוצר (סעיף 261(2)). כל רכישת מניות וכל משיכה מהלוואה משתמשות בשער של התאריך שלהן; כל מה שמתקבל חזרה משתמש בשער של יום הקבלה.
- עלות המניות: מה ששילמתם, בתוספת כל סכום שכבר מוסה כהטבת תעסוקה כשקיבלתם את המניות (סעיף 53(1)(j)). לאופן המיסוי של מניות מייסדים שמבשילות בהדרגה, ראו מניות סטארט-אפ אמריקאי עם הבשלה.
- תמורה: אפס בבחירה או בפירוק שבו לא שולם דבר.
- שער חליפין: ההפסד בדולרים קנדיים יכול להיות גדול או קטן מההפסד בדולרים אמריקאיים, כי כל סכום משתמש בשער של יום אחר.
דווחו על ההפסד ב-Schedule 3 של הדוח.
איך מנצלים הפסד הון אם אין לי רווחים השנה?
הפסד הון מותר בניכוי שלא נוצל הופך להפסד הון נטו. אפשר להעבירו אחורה ל-שלוש שנות המס הקודמות או קדימה ללא הגבלת זמן, אבל רק כנגד רווחי הון חייבים (סעיף 111(1)(b)). כדי להעביר אחורה, מלאו טופס T1A במקום לתקן את הדוח הקודם (מדריך T4037).
האם מגישים T1134 או T1135 סופי לשנת סגירת החברה?
בדרך כלל אחד מהם, אבל לא שניהם על אותה חברה.
| ההחזקה שלכם | הטופס לשנת הסגירה | למה |
|---|---|---|
| חברה זרה קשורה: לפחות 1% בעצמכם ו-10% יחד עם צדדים קשורים | T1134 | CRA דורשת T1134 לשנה שבה חברה קשורה נמכרת או מפסיקה להיות חברה זרה קשורה בשליטה (שאלות ותשובות על T1134) |
| אינה חברה זרה קשורה | T1135, אם העלות הכוללת של הנכסים הזרים שלכם עלתה על C$100,000 בכל רגע בשנה | מניות של חברה של תושבי חוץ וחובות שהיא חייבת נספרים, אלא אם היא חברה זרה קשורה שלכם (סעיף 233.3; שאלות ותשובות על T1135) |
מבחן T1135 משתמש בעלות ולא בשווי, ולכן גם מניות חסרות ערך נספרות בשנת הסגירה. טופס T1134 מוגש 10 חודשים אחרי סוף שנת המס שלכם. אם עלות ההחזקה שלכם הייתה מתחת ל-C$100,000 והחברה הייתה רדומה (תקבולים ברוטו מתחת ל-C$100,000 ונכסים שלא עלו מעולם על C$1,000,000), מגישים את סיכום T1134 עם מידע בסיסי ובלי נספח עליה (הוראות טופס T1134). למבחנים המלאים, ראו דיווח על נכסים זרים וחברות קשורות. אם טפסי T1134 של שנים קודמות לא הוגשו מעולם, ראו T1134 שלא הוגש עבור חברה אמריקאית לפני שמגישים את הסופי.
ומה אם חברת האחזקות הקנדית שלי החזיקה במניות?
אז ההפסד שייך לחברת האחזקות, לא לכם. חברת האחזקות תובעת את הפסד ההון בדוח שלה, יכולה לעשות בעצמה את הבחירה לפי סעיף משנה 50(1), ומגישה את T1134 הסופי לשנה שבה החברה האמריקאית מתפרקת. אי אפשר להעביר את ההפסד לדוח האישי שלכם.
הפסד של חברה על מניות של חברה זרה קשורה יכול לקטון בגלל דיבידנדים פטורים ממס שהיא או חברות קשורות קיבלו על המניות האלה (סעיף 93(2.01)). בדקו זאת לפני ההגשה. לשיקולים בבעלות דרך חברת אחזקות, ראו החזקת מניות סטארט-אפ דרך חברת אחזקות קנדית.
מה כל מדינה דורשת, ובאיזה סדר, כדי לסגור את העניין?
הדיווחים הסופיים של החברה האמריקאית באים קודם, והתביעה הקנדית שלכם באה בשנת הפירוק; בחירה לפי סעיף משנה 50(1) יכולה להקדים את התביעה לפני שהחברה נסגרת. המס האמריקאי והקנסות של החברה הם בדרך כלל של החברה, אבל מס שכר שנוכה ולא הועבר יכול להביא את Trust Fund Recovery Penalty על האחראים (IRS). לגבי מה שמייסד עדיין עשוי לחוב באופן אישי, ראו סגירת חברה אמריקאית מחוץ לארה״ב.
| שלב | מי | מה |
|---|---|---|
| 1 | החברה | מאמצת תוכנית פירוק ומגישה טופס 966 תוך 30 ימים מיום האימוץ (IRS) |
| 2 | החברה | משלמת או מסדירה חובות לנושים, ואז מגישה פירוק בדלאוור כשמס הזיכיון שולם; ראו פירוק חברה בדלאוור |
| 3 | החברה | מגישה את טופס 1120 הסופי, עם טופס 5472 אם אדם זר החזיק ב-25% או יותר והיו לו עסקאות בנות דיווח עם החברה, כמו הלוואות; על טופס 5472 שלא הוגש חל קנס של US$25,000 (הוראות); ראו סגירת חברה אמריקאית מחוץ לארה״ב |
| 4 | אתם או חברת האחזקות שלכם | תובעים את הפסד ההון לשנת הפירוק, או בוחרים לפי סעיף משנה 50(1) לשנה שבה התנאים מתקיימים |
| 5 | אתם או חברת האחזקות שלכם | מגישים את T1134 הסופי, או T1135 אם נדרש, לאותה שנה |
| 6 | שלכם | מעבירים הפסד הון נטו שלא נוצל אחורה בטופס T1A או קדימה |
מייסד שהוא אזרח אמריקאי או בעל גרין קארד מחזיק גם בהפסד אמריקאי שאפשר לתבוע; ראו ניכוי מניות בסטארט-אפ שנכשל.
דוגמה
הדוגמאות להמחשה בלבד. הסכומים בדולרים אמריקאים שהומרו לדולרים קנדיים (C$) בשערים משוערים.
מניות והלוואה, בבחירה
מייסדת מקלגרי שילמה US$50,000 עבור המניות שלה כששער ההמרה היה 1.30 (C$65,000) והלוותה לחברה US$30,000 בשער 1.40 (C$42,000) לפי הסכם הלוואה שנשא ריבית.
- 2026: החברה מפסיקה לפעול, חדלת פירעון וללא נכסים, וצפוי פירוק. המייסדת בוחרת לפי סעיף משנה 50(1) גם למניות וגם להלוואה. הפסד הון: C$107,000; הפסד הון מותר בניכוי: C$53,500. היא מחזיקה ביותר מ-10%, ולכן מגישה T1134 לשנת 2026 ולא T1135.
- דוח 2026: היא מקזזת את ההפסד כנגד רווחי הון חייבים שדיווחה עליהם בשנים 2023 עד 2025 בטופס T1A, ומעבירה קדימה את השאר.
- 2027: החברה מתפרקת. היא מגישה T1134 סופי לשנת 2027 ואינה תובעת הפסד שני.
אין רווחים לקיזוז
אותה מייסדת, אבל אין לה רווחי הון בשנים 2023 עד 2026. הפסד ההון נטו של C$53,500 ממתין. ב-2029 היא מוכרת דירת מגורים להשכרה ברווח הון חייב של C$40,000 ומנכה C$40,000 מההפסד. C$13,500 עוברים קדימה לרווח הבא, למשל מכירת סטארט-אפ אחר בהמשך.
חברת אחזקות שהחזיקה ב-40%
חברת האחזקות של מייסד מאוטווה, עם סוף שנת מס ב-31 בדצמבר, החזיקה ב-40% מסטארט-אפ בדלאוור שמתפרק ב-2026. חברת האחזקות תובעת את הפסד ההון בדוח 2026 שלה ומגישה T1134 סופי לאותה שנה. בדוח האישי של המייסד אין הפסד.
שונה אצלכם?
- החברה לא הגישה טופס 5472 או דוחות אמריקאיים: ראו סגירת חברה אמריקאית מחוץ לארה״ב וקבלו ייעוץ במיסוי חוצה גבולות.
- אתם אזרחים אמריקאים או בעלי גרין קארד שגרים בקנדה: ההפסד האמריקאי שלכם, כולל סעיף 1244, מפורט בניכוי מניות בסטארט-אפ שנכשל; תביעה בשתי המדינות דורשת ייעוץ במיסוי חוצה גבולות.
- הלוויתם בלי ריבית או שאתם מחזיקים SAFE: ייתכן שההפסד יידחה או ייפול בשנה אחרת; קבלו ייעוץ במיסוי חוצה גבולות.
- לא הוגש T1134 בשנים קודמות: ראו T1134 שלא הוגש עבור חברה אמריקאית.
- נשאר מזומן למשקיעים: ראו החזרת מזומן למשקיעים.
- החברה קנדית ולא אמריקאית: ראו סגירת חברה קנדית; ייתכן שהמניות שלה יזכו ב-ABIL.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| שיעור כללי של הכללת רווח הון חייב במס הכלל הרגיל לפי סעיף 38(a) של Income Tax Act; חלים חריגים | 50% | Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 38 סומן |
| תקופת ההעברה לאחור של הפסד הון נטו הפסד הון נטו אפשר לקזז מול רווחי הון חייבים במס של השנים הללו (בקשה בטופס T1A), או להעביר קדימה ללא הגבלת זמן | שלוש שנות המס הקודמות | CRA: הפסדי הון סומן |
| מבחן חברה זרה קשורה: שיעור ההון שלכם בלבד תאגיד שאינו תושב קנדה הוא חברה קשורה זרה אם שיעור ההון שלכם בו (ישיר, ועקיף דרך תאגידים זרים לצורך דיווח T1134 לפי סעיף 233.4(2)(a)) הוא לפחות שיעור זה, ומתקיים גם מבחן הקבוצה | 1% | Income Tax Act, סעיף 95(1), חברה זרה קשורה (foreign affiliate) סומן |
| מבחן חברה זרה קשורה: אתם יחד עם אנשים קשורים אחוז ההון הכולל שלכם ושל כל אדם הקשור אליכם חייב להיות לפחות אחוז זה | 10% | Income Tax Act, סעיף 95(1), חברה זרה קשורה (foreign affiliate) סומן |
| סף הדיווח של טופס T1135 סכום העלות הכולל של כל הנכסים הזרים המוגדרים בכל עת בשנה, בדולרים קנדיים; ההגשה נדרשת כשהסך עולה על סכום זה | C$100,000 | Income Tax Act, סעיף 233.3(1) ו-(3) סומן |
| תקופת ההגשה של טופס T1134 לאחר סוף שנת המס של הנישום המדווח או תקופת הכספים של השותפות, לשנות מס שמתחילות אחרי 2020 | 10 חודשים | CRA: דוחות מידע על חברות קשורות זרות סומן |
| הקלה לחברה בת רדומה ב-T1134: עלות הזכות שלכם אין צורך בנספח אם העלות הכוללת של הזכות בחברה הבת היא פחות מסכום זה והחברה הבת רדומה או לא פעילה; הסיכום עדיין מוגש | C$100,000 | CRA: טופס T1134 והנחיות סומן |
| חברה בת רדומה ב-T1134: מגבלת הכנסות ברוטו ההכנסות ברוטו של החברה הבת בשנה, כולל הלוואות ותמורה ממימוש, חייבות להיות נמוכות מסכום זה | C$100,000 | CRA: טופס T1134 והנחיות סומן |
| חברה בת רדומה ב-T1134: מגבלת שווי נכסים שווי השוק ההוגן הכולל של נכסי החברה הבת לא יעלה בשום עת בשנה על סכום זה | C$1,000,000 | CRA: טופס T1134 והנחיות סומן |
| בעלות זרה שהופכת חברה אמריקאית לחברה מדווחת בטופס 5472 לפחות שיעור זה מההצבעה או מהשווי מוחזק על ידי אדם זר אחד, במישרין או בעקיפין, בכל עת בשנת המס. LLC עם בעלים יחיד שבבעלות מלאה של אדם זר אחד נחשבת לתאגיד כזה. | 25% | IRS: הוראות טופס 5472 סומן |
| קנס בטופס 5472 על אי-הגשה או אי-שמירת רשומות לשנות מס שמתחילות אחרי 31 בדצמבר 2017. לכל חברה מדווחת, לכל שנת מס. טופס 5472 חסר באופן מהותי נחשב כאי-הגשה. IRC 6038A(d)(1); Treas. Reg. 1.6038A-4(a). | US$25,000 | IRS: הוראות טופס 5472 סומן |
מקורות ראשוניים
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 39 (הפסד הון והפסד השקעה עסקית)
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 40 (הפסדים על חובות)
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 50 (חובות אבודים ומניות של חברה חדלת פירעון)
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 53 (תוספות לבסיס העלות המותאם)
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 89 (חברה קנדית)
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 93 (הפסד על מניות של חברה זרה קשורה)
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 111 (הפסדי הון נטו)
- Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 125 (חברה פרטית בשליטה קנדית)
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 220 (בחירות מאוחרות)
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 233.3 (נכס זר מוגדר)
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 248 (חברה קטנה, מימוש)
- Justice Laws: חוק מס הכנסה (Income Tax Act), סעיף 261 (מטבע קנדי)
- CRA: מדריך T4037, רווחי הון
- CRA: שאלות ותשובות על טופס T1134
- CRA: טופס T1134, דוח מידע על חברות זרות קשורות בשליטה ושלא בשליטה
- CRA: שאלות ותשובות על טופס T1135
- IRS: על טופס 966, פירוק או חיסול של חברה
- IRS: הוראות טופס 5472
- IRS: סגירת עסק
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.