למי זה מתאים
- מנהלים של קרנות גידור, קרנות פרייבט אקוויטי, קרנות נדל״ן וקרנות אשראי שמקבלות משקיעים זרים
- קרנות שמגייסות כסף מארגונים אמריקאיים פטורים ממס, מקרנות הקדש (endowments) ומחשבונות IRA
- מנהלים שמשווים בין השקעה ישירה, חברות חוסמות אמריקאיות וקרנות מזינות בחו״ל שמסווגות כחברות
לא מכוסה כאן
- דיווחים מקומיים בחו״ל, ציות ל-FATCA ול-CRS
- חישובי המס של המשקיעים במדינת המגורים שלהם
- חישובי מס מדינתי ומקומי
- ייעוץ בהקמת ישויות, בדיני ניירות ערך ובמסמכי ההנפקה
מהי חברה חוסמת, ומתי קרן צריכה אחת?
חברה חוסמת (blocker corporation) היא חברה שעומדת בין המשקיע לבין הקרן, והופכת את החלק של המשקיע בהכנסת הקרן להכנסה של חברה ולדיבידנדים. החברה מחזיקה בזכות בשותפות; המשקיע מחזיק במניות החברה.
שקלו חברה חוסמת כשהכנסת השותפות חושפת משקיע זר לעסק בארה״ב (US trade or business), או משקיע פטור ממס להכנסה עסקית שאינה קשורה (UBTI). בעלות דרך חברה משנה את הזרימה הזו, אבל החברה עצמה עלולה להיות חייבת במס (פרסום 519; התקנה על UBTI משותפות).
קרן מזינה (feeder) אוספת כסף ממשקיעים ומשקיעה אותו בקרן אם (master). קרן מזינה מחוץ לארה״ב (offshore) משמשת חברה חוסמת רק אם ארה״ב מתייחסת אליה כאל חברה. קרן מזינה שהיא שותפות נשארת ישות צינור (pass-through entity). צורות מסוימות של חברות זרות לא יכולות לבחור סיווג אחר; ישויות שזכאיות לבחור פועלות לפי כללי ברירת המחדל או בוחרות סיווג (צורות החברות; כללי הסיווג).
קרן שאינה סוחר מקצועי (dealer) וסוחרת רק בניירות ערך לחשבונה בדרך כלל לא צריכה חברה חוסמת בשביל משקיעים זרים. מינוף עדיין יכול ליצור UBTI למשקיעים פטורים ממס; ראו שנת המס הראשונה של קרן גידור חדשה.
איזו הכנסה של הקרן נחשבת להכנסה הקשורה ביעילות למשקיעים זרים?
החשיפה של משקיעים זרים תלויה במה שהקרן עושה בפועל. הכנסה מעסק פעיל, מתן הלוואות ונדל״ן בארה״ב דורשים ניתוח נפרד ממסחר בניירות ערך.
| הפעילות של הקרן | מה משנה את התשובה |
|---|---|
| מסחר בניירות ערך לחשבון הקרן | בדרך כלל לא רואים קרן שאינה סוחר מקצועי (dealer) וסוחרת רק בניירות ערך לחשבונה כמי שמנהלת עסק בארה״ב; ראו המשקיע הזר הראשון של קרן גידור חדשה ופרסום 519 |
| החזקת זכויות בשותפויות שמפעילות עסק | שותף זר נחשב למי שעוסק בעסק בארה״ב כשהשותפות מנהלת עסק כזה (פרסום 519) |
| מתן הלוואות | פעילות של מתן הלוואות בארה״ב דרך סוכן יכולה ליצור חשיפה לעסק בארה״ב; צריך לבדוק את העובדות (מזכר IRS על הלוואות) |
| נדל״ן בארה״ב | רווחים מזכויות במקרקעין בארה״ב נחשבים להכנסה הקשורה ביעילות (ECI); הטיפול בהכנסה מהשכרה תלוי בפעילות ובבחירות שחלות (פרסום 519) |
על דיבידנדים אמריקאיים עדיין עשוי לחול ניכוי במקור גם כשלקרן אין עסק בארה״ב. להבחנה בין הכנסה הקשורה ביעילות (ECI) לבין הכנסה פסיבית ממקור אמריקאי, ראו מתי בעלים זרים חייבים במס בארה״ב.
כמה עולה חברה חוסמת אמריקאית למשקיעים זרים או פטורים ממס?
חברה חוסמת אמריקאית משלמת בדרך כלל מס חברות פדרלי על ההכנסה החייבת, ואחר כך ייתכן שתנכה מס במקור כשהיא משלמת דיבידנדים לבעלי מניות זרים. ניכוי במקור בשותפות נזקף לזכות המשקיע כנגד המס שלו. חברה זרה שמשקיעה ישירות עשויה להיות חייבת גם במס רווחי סניף (branch profits tax) של 30% על הסכום שווה הערך לדיבידנד (dividend equivalent amount), בכפוף להקלה לפי אמנה (הוראות טופס 1120-F).
| הנושא | השקעה זרה ישירה בקרן שהיא שותפות | השקעה דרך חברה חוסמת אמריקאית מסוג חברת C |
|---|---|---|
| מס על הכנסה מעסק בארה״ב | המשקיע מחשב בעצמו את המס האמריקאי שלו; השותפות מנכה בדרך כלל 37% לשותפים זרים שאינם חברות או 21% לשותפים זרים שהם חברות | החברה החוסמת משלמת בדרך כלל 21% על ההכנסה החייבת |
| מזומן שהקרן משאירה אצלה | ניכוי במקור על ECI יכול לחול גם בלי חלוקה | מס חברות חל על ההכנסה החייבת גם בלי חלוקה לבעלי המניות |
| שכבת הדיבידנד | על דיבידנדים אמריקאיים עשוי לחול ניכוי של 30%, בכפוף לפטורים או להקלה לפי אמנה; שותפים זרים שהם חברות עשויים להיות חייבים גם במס רווחי סניף | על דיבידנדים שהחברה החוסמת משלמת לבעלי מניות זרים חל בדרך כלל ניכוי של 30%, בכפוף להקלה לפי אמנה |
| הדוחות של המשקיעים | חשיפה לעסק בארה״ב מביאה בדרך כלל לטופס 1040-NR או לטופס 1120-F | בעלי המניות בדרך כלל לא מנהלים את העסק של הקרן בארה״ב; מכירת מניות שקשורה למקרקעין עדיין יכולה לחייב דוח אמריקאי |
| הדוחות של הישויות | הקרן מגישה טופס 1065; ניכוי במקור לשותפים זרים מוסיף דיווח | החברה החוסמת מגישה טופס 1120, וכשהוא חל, גם טופס 5472; ניכוי במקור מדיבידנדים מוסיף דיווח |
| יציאה | רווחים ממכירת זכות בשותפות יכולים להיות ECI; הניכוי במקור בהעברה הוא בדרך כלל 10% מהתמורה שהתקבלה (amount realized), בכפוף לחריגים | רווחים של משקיע זר ממכירת מניות בדרך כלל לא חייבים במס בארה״ב, בכפוף לחריגים של ECI, של מקרקעין ושל נוכחות בארה״ב; פירוק מלא לפי סעיף 331 נחשב החלפה של המניות |
יחיד שהוא תושב חוץ ושוהה בארה״ב לפחות 183 ימים במהלך שנת המס עלול להיות חייב במס על רווחי הון ממקור אמריקאי (פרסום 519). פירוק לתוך חברה אם שעומדת בתנאים כפוף במקום זאת לסעיף 332; בדקו בנפרד את ההשלכות הבינלאומיות (סעיפים 331 ו-332). לניכוי במקור ביציאה, ראו ניכוי במקור לשותפים זרים.
לקרן הקדש (endowment) אמריקאית או לחשבון IRA, השקעה ישירה יכולה ליצור UBTI מעסקים או מהשקעות ממומנות בחוב. חברה חוסמת אמריקאית משלמת בדרך כלל מס חברות של 21%; הדיבידנדים הרגילים שלה בדרך כלל לא נחשבים ל-UBTI, בכפוף לחריגים כמו מניות שנקנו בחוב (פרסום 598). הניכוי במקור לבעלי מניות זרים שבטבלה חל על משקיעים זרים.
שיעורי מס מופחתים על סוגי הכנסה מסוימים, הפחתות מתועדות ואמנות יכולים לשנות את הניכוי במקור (הוראות לשותפויות; פרסום 519). השוו את המס הכולל, ולא רק את הניכוי במקור, למס החברות של החברה החוסמת (הוראות טופס 1120).
חברה חוסמת שיש לה לפחות בעל מניות זר אחד שמחזיק, ישירות או בעקיפין, 25%, ושיש לה עסקאות עם צדדים קשורים שחייבות בדיווח, מגישה בדרך כלל טופס 5472; הקנס הראשוני הוא $25,000. ראו דוחות של חברת C בבעלות זרה.
מסי מדינה, הקמה, חשבונאות, תפעול ודוחות שנתיים מוסיפים עלויות. בנו מודל של ההכנסה, החלוקות והיציאה, עם עלויות המדינה בנפרד. למודל עם עורכי הדין ולדוחות מתואמים, ראו מסים וחשבונאות לקרנות גידור; לטפסים 8804, 8805, 8813 ו-1042-S, ראו ניכוי במקור לשותפים זרים.
האם הקרן צריכה חברה חוסמת אמריקאית או קרן מזינה מחוץ לארה״ב?
חברה חוסמת אמריקאית משלמת 21% על ההכנסה החייבת, כולל רווחי מסחר. קרן מזינה מחוץ לארה״ב (offshore) שמסווגת כחברה בדרך כלל לא משלמת מס אמריקאי על רווחי מסחר שעומדים בתנאים ושאינם חלק מעסק בארה״ב, אבל חייבת במס על ECI ועל הכנסה פסיבית חייבת ממקור אמריקאי. היא יכולה לחסום UBTI של קרן מסחר ממונפת בלי מס חברות אמריקאי על הרווחים האלה, בכפוף לחריגים ברמת המשקיע (פרסום 519; פרסום 598).
| המסלול | עלות המס האמריקאית או המגבלה העיקרית |
|---|---|
| חברה חוסמת אמריקאית | מס חברות על ההכנסה החייבת, כולל רווחי מסחר, ועוד ניכוי במקור אפשרי על דיבידנדים לבעלי מניות זרים |
| קרן מזינה בחו״ל שמסווגת כחברה, עם פעילות מסחר שעומדת בתנאים | מסחר לבדו עשוי להימנע ממיסוי כעסק בארה״ב, אבל על דיבידנדים אמריקאיים חייבים עדיין חל ניכוי במקור |
| קרן מזינה בחו״ל שמסווגת כחברה, עם ECI | מס הכנסה אמריקאי על חברות בשיעור 21% על ה-ECI; המיקום מחוץ לארה״ב לא מבטל אותו (הוראות טופס 1120-F) |
| קרן מזינה בחו״ל עם רווחי סניף בארה״ב | מס רווחי סניף אפשרי של 30% על הסכום שווה הערך לדיבידנד, בכפוף להקלה לפי האמנה שחלה (התקנה על רווחי סניף) |
מס רווחי סניף (branch profits tax) מוסיף שכבת מס שנייה אפשרית גם בלי דיבידנד לבעלי המניות. הבסיס שלו, הסכום שווה הערך לדיבידנד, משקף את רווחי העסק כפי שהם נמדדים לצורכי מס, בהתאמה לשינויים בנכסי העסק בארה״ב בניכוי ההתחייבויות. השארת הרווחים מושקעים יכולה להקטין את המס; משיכת ההשקעה הזו בהמשך יכולה להפוך רווחים קודמים לחייבים במס (התקנה על רווחי סניף).
מניות של חברה חוסמת לנדל״ן יכולות להישאר זכויות במקרקעין בארה״ב (US real property interests) לפי תקופת בדיקה לאחור, הקצרה מבין תקופת ההחזקה של בעל המניות לבין 5 שנים, בכפוף לחריגים. קרנות פנסיה זרות שעומדות בתנאים וישויות בבעלות מלאה שלהן שעומדות בתנאים פטורות בדרך כלל מסעיף 897 (סעיף 897(c) ו-(l)).
מתי הכנסת הקרן היא UBTI, ולמה החוב של הקרן חשוב?
משקיע פטור ממס יכול לקבל הכנסה עסקית שאינה קשורה (UBTI) כששותפות מנהלת עסק שאינו קשור למטרה הפטורה של המשקיע. המשקיע כולל את חלקו בהכנסה גם אם השותפות משאירה אצלה את המזומן (26 CFR 1.512(c)-1).
דיבידנדים, ריבית ורווחים מהשקעות בדרך כלל לא נכללים ב-UBTI. מינוף יכול לשנות את התוצאה: הכנסה ורווחים מהשקעות ממומנות בחוב יכולים להפוך להכנסה ממומנת בחוב שאינה קשורה (סעיפים 512 ו-514).
חוב ברמת הקרן חשוב גם כשקרן ההקדש (endowment) או חשבון ה-IRA לא לוו בעצמם. IRS מתאר השקעה של נאמנות פטורה ממס בשותפות ניירות ערך שלווה כסף כהשקעה שעשויה ליצור UBTI מניירות הערך הממומנים בחוב (הנחיות IRS על נכס ממומן בחוב).
בדקו מה מימנה כל הלוואה, מתי נוצר החוב, ואילו נכסים, הכנסות וניכויים קשורים אליו. החישוב משתמש בדרך כלל בחוב הרכישה (acquisition indebtedness) הממוצע ביחס לבסיס העלות המותאם הממוצע; לרווחי מכירה יש כללים נפרדים למדידת החוב. שאילת מניות לצורך מכירה בחסר אינה כשלעצמה חוב רכישה, ולארגונים שעומדים בתנאים יש חריגים מוגבלים לנדל״ן (פרסום 598).
דיבידנדים רגילים מחברה חוסמת בדרך כלל לא נכללים ב-UBTI; ההכנסה העסקית של הקרן לא עוברת דרך מניות החברה (פרסום 598). אבל למשקיע פטור ממס שלווה כסף כדי לקנות את מניות החברה החוסמת עדיין יכולה להיות הכנסה ממומנת בחוב; גם המעמד הפטור של המשקיע וחריגים אחרים בחוק משפיעים (הנחיות IRS על נכס ממומן בחוב).
מה מגישה בארה״ב כל ישות במבנה של קרן אם וקרן מזינה?
במבנה של קרן אם וקרן מזינה (master-feeder), הדיווחים נקבעים לפי סיווג המס האמריקאי, הפעילות והשותפים של כל ישות. הטבלה מניחה קרן אם שהיא שותפות אמריקאית, קרן מזינה בארה״ב שהיא שותפות אמריקאית, וקרן מזינה בחו״ל שמסווגת כחברה.
| ישות | הדיווח בארה״ב ותפקיד הדיווח |
|---|---|
| קרן אם שהיא שותפות | טופס 1065 עם Schedules K-1 לקרנות המזינות; Schedules K-2 ו-K-3 כשהם חלים; דיווחי ניכוי במקור לשותפים זרים כשהם נדרשים |
| קרן מזינה בארה״ב שהיא שותפות | טופס 1065 משלה וטופסי K-1 למשקיעים; מידע K-2 ו-K-3 רלוונטי שנבנה מהמידע של קרן האם ומהפריטים של הקרן המזינה עצמה |
| קרן מזינה בחו״ל שמסווגת כחברה | טופס 1120-F כשהוא נדרש; שקלו טופס 1120-F כדוח מגן (protective return) כשהחשיפה לעסק בארה״ב או ל-ECI לא ודאית; ייתכן טופס 5472 על עסקאות עם צדדים קשורים שחייבות בדיווח אם היא עוסקת בעסק בארה״ב, בכפוף לחריגי הגשה (הוראות טופס 5472) |
| GP או מנהל אמריקאי שמחזיק במניות של חברה בחו״ל | ניתוח נפרד של טופס 5471 לפי עסקאות במניות, זכויות הצבעה, שווי ובעלות מיוחסת |
משקיעים אמריקאיים, כולל קרנות הקדש, מגישים טופס 926 עם הדוחות שלהם על הצטרפות במזומן לחברה בחו״ל, אם אחרי ההעברה הם מחזיקים לפחות 10% מכוח ההצבעה או מהשווי, או אם הם מעבירים יותר מ-$100,000 במהלך תקופה של 12 חודשים שמסתיימת ביום ההעברה (הוראות טופס 926).
שותפויות אמריקאיות מגישות בדרך כלל טופס 1065 כשיש להן הכנסות או הוצאות שניתנות לניכוי או לזיכוי (הוראות). קרן האם מספקת מידע על מקור ההכנסה, על אופייה ועל ECI ב-K-3 הרלוונטי של כל קרן מזינה. קרנות מזינות שהן שותפויות משתמשות בו לדיווח שלהן; קרנות מזינות שהן חברות משתמשות בו לניתוח מס החברות שלהן ולא מוציאות טופסי K-1 לבעלי המניות. Part X מספק מידע על ECI ועל הכנסה פסיבית של שותפים זרים (הוראות K-2 ו-K-3).
מי מנכה מס במקור מהדיבידנדים האמריקאיים של הקרן המזינה בחו״ל?
קרן אם שהיא שותפות אמריקאית מנכה בדרך כלל מס במקור מדיבידנדים אמריקאיים חייבים שמוקצים לקרן המזינה הזרה שהיא חברה. ייתכן שיהיה צריך לנכות עוד לפני שמשולם מזומן: על הכנסה שלא חולקה, מנכים במוקדם מבין מסירת ההצהרה לשותף לבין המועד שבו היה צריך למסור אותה (26 CFR 1.1441-5).
אם קרן האם לא מנכה, היא חייבת במס, בריבית ובקנסות שחלים; המס נגבה רק פעם אחת. GP או נושא משרה אחראי שבמזיד לא גובה את המס או לא מעביר אותו עלול לחוב אישית בקנס בגובה המס שלא שולם (פרסום 515; סעיף 6672). הגבייה נמשכת בדרך כלל 10 שנים אחרי השומה, בכפוף להשעיות ולהארכות (סעיף 6502).
האם כל קרן מזינה בחו״ל צריכה טופס 1120-F כדוח מגן?
לא. קרן מזינה בחו״ל שמסווגת כחברה, שאין לה עסק בארה״ב, לא ישירות ולא בעקיפין, וכל המס האמריקאי שלה נוכה במקור, עשויה לעמוד בחריג מהגשת טופס 1120-F. קרן מזינה עם ECI חייבת ידוע צריכה דוח מלא; דוח מגן (protective return) אינו תחליף (הוראות טופס 1120-F).
לקרן מזינה בלי משרד בארה״ב, מועד ההגשה הוא בדרך כלל היום ה-15 בחודש השישי אחרי סוף השנה. דוח מגן (protective return) יכול לשמור ניכויים וזיכויים אם הכנסה שבתחילה לא חויבה במס הופכת ל-ECI. הוא מתאים כשהחשיפה לעסק בארה״ב לא ודאית או כשיש פטור לפי אמנה, גם כשיש עסק בארה״ב. חלון השמירה מסתיים בדרך כלל 18 חודשים אחרי המועד; פרט לשנת ההגשה הנדרשת הראשונה, אם דוח של שנה קודמת לא הוגש, הודעה של IRS יכולה לסיים אותו מוקדם יותר. הגשה באיחור עלולה לגרום לאובדן ניכויים וזיכויים, אבל אי-עמידה סבירה ובתום לב עשויה לזכות בוויתור (26 CFR 1.882-4). לפרטי ההגשה, ראו דוחות מס אמריקאיים של חברה זרה.
מה אם קרן האם נמצאת מחוץ לארה״ב?
קרן אם זרה צריכה בדיקת סיווג לפני שמישהו מניח שהיא שותפות. ישות זרה שזכאית לבחור סיווג (eligible entity) היא בדרך כלל שותפות כברירת מחדל אם יש לה כמה חברים ולפחות לאחד מהם אין אחריות מוגבלת; אם לכל החברים יש אחריות מוגבלת, ברירת המחדל היא התאגדות שממוסה כחברה. ישויות זכאיות בוחרות בטופס 8832; צורות חברה שמופיעות ברשימה לא יכולות לבחור. כל הבעלים הנוכחיים, או נושא משרה, מנהל או חבר מורשה, חותמים; בעלים קודמים רלוונטיים חייבים לחתום גם על בחירות רטרואקטיביות או על בחירות לשינוי סיווג. מועד התחולה חל בדרך כלל בתוך 75 ימים לפני ההגשה או 12 חודשים אחריה. הקלה מותנית לבחירה מאוחרת מחייבת הגשה בתוך 3 שנים ו-75 ימים מהמועד המבוקש (תקנת הסיווג; הוראות טופס 8832). שינויים מאוחרים יותר עלולים לגרום לפירוק או להזרמה לכאורה שחייבים במס; שינוי חוזר אסור בדרך כלל במשך 60 חודשים, עם חריגים.
החובה של שותפות זרה להגיש טופס 1065 תלויה בהכנסה ממקור אמריקאי, ב-ECI ובחריגי ההגשה הזמינים (הוראות טופס 1065). לבעלים אמריקאיים עשויות להיות גם חובות של טופס 8865; ראו בעלים אמריקאיים של חברות זרות.
האם מניות הניהול של המנהל בקרן בחו״ל מחייבות טופס 5471?
מניות ניהול עם זכויות הצבעה יכולות לחייב טופס 5471 גם כשיש להן ערך כלכלי קטן. המבחנים הרלוונטיים כוללים כוח הצבעה, ולכן לא מספיק לבדוק רק את מרשם ההון של המשקיעים.
| מבחן | ההשלכה האפשרית לאדם אמריקאי (US person) |
|---|---|
| רכישת מניות שמגיעה ל-10% מכוח ההצבעה או מהשווי | ייתכן שחל דיווח עסקה לפי Category 3 |
| שליטה של יותר מ-50% מכוח ההצבעה או מהשווי | ייתכן שחל דיווח שנתי לפי Category 4 |
| בעל מניות אמריקאי בחברה זרה בשליטה (CFC) | Category 5 וכללי ההכללה של הכנסה שוטפת דורשים ניתוח נפרד |
החילו את הקטגוריות והחריגים של טופס 5471 על זכויות ההצבעה בפועל, על השווי, על הבעלות המיוחסת ועל העסקאות במניות. הגשה נדרשת שלא בוצעה עלולה לגרור קנס ראשוני של $10,000. מידע זר חסר יכול להשאיר את תקופת השומה של הדוח הקשור פתוחה עד לפחות שלוש שנים אחרי שהמידע נמסר; כשיש סיבה סבירה, ההארכה מוגבלת לפריטים הקשורים (סעיף 6501(c)(8)). לכללי הדיווח וההכללה בהכנסה, ראו בעלים אמריקאיים של חברות זרות.
האם קרן אשראי שנותנת הלוואות מנהלת עסק בארה״ב?
מתן הלוואות על ידי קרן אשראי יכול ליצור עסק בארה״ב; רכישת השקעות ומתן הלוואות דורשים בדיקה עובדתית נפרדת. ישות בחו״ל וסוכן בארה״ב לא פותרים את השאלה כשלעצמם.
מזכר AM 2009-010 של IRS מנתח חברה זרה שהסוכן שלה בארה״ב איתר לווים, ניהל משא ומתן על התנאים וביצע את עבודת מתן ההלוואות. המזכר מזהה חשיפה ל-ECI בעובדות האלה, אבל נקבע בו במפורש שאי אפשר להשתמש בו או לצטט אותו כתקדים (מזכר IRS).
אספו מידע על המקום שבו מתבצעת עבודת מתן ההלוואות, מי מנהל משא ומתן על ההלוואות ומי מאשר אותן, הסמכויות של המנהל ושל הסוכנים, תדירות הפעילות, וההבחנה בין הלוואות חדשות לבין רכישות בשוק המשני. בקשו מעורכי הדין ומרואה החשבון (CPA) שלכם לבדוק את הפעילות בפועל לפני שבוחרים את סיווג הקרן המזינה ואת העמדה בדוח.
האם משקיעים מקנדה או מסין מקבלים שיעור מס נמוך יותר על דיבידנדים מחברה חוסמת?
תושבי אמנה זכאים שהם הבעלים המוטבים של דיבידנדים מחברה חוסמת אמריקאית עשויים לקבל ניכוי במקור מופחת: אמנת המס בין קנדה לארצות הברית קובעת בדרך כלל 15%, או 5% לחברה שעומדת בתנאים ומחזיקה לפחות 10% מהמניות בעלות זכות ההצבעה (סעיף X). הסדרי פנסיה קנדיים וארגוני צדקה קנדיים זכאים יכולים במקום זאת לקבל דיבידנדים פטורים לפי סעיף XXI, בכפוף להחרגות שלו לגבי הכנסה עסקית וצדדים קשורים. האמנה בין ארצות הברית לסין מגבילה בדרך כלל את המס על דיבידנדים של יחידים שהם בעלים מוטבים ועומדים בתנאים ל-10%. חברות שהן בעלים מוטבים ועומדות בתנאים יכולות לקבל את אותה תקרה, בכפוף לכללי הזכאות של האמנה לחברות (סעיף 9 והפרוטוקול לאמנה). התושבות, הבעלות המוטבת, תנאי הזכאות שחלים והתיעוד חשובים; קרן מזינה בחו״ל שמסווגת כחברה לא יורשת את תושבות האמנה של בעלי המניות שלה. שיעורי הדיבידנד האלה לא מבטלים את מס החברות של החברה החוסמת האמריקאית. לתביעת הטבות אמנה, ראו מתי בעלים זרים חייבים במס בארה״ב.
האם משקיעים יכולים לעבור לחברה חוסמת בהמשך בלי מס מיידי?
קרן יכולה להוסיף חברה חוסמת בהמשך, אבל העברת זכות קיימת בשותפות לתוכה עלולה ליצור חבות במס. הקמת חברה לא הופכת אוטומטית את ההעברה של השקעה שעלתה בערכה לפטורה ממס.
החלפה לפי סעיף 351 שעומדת בתנאים מחייבת בדרך כלל העברת נכסים תמורת מניות ושליטה מיד לאחר ההעברה: לפחות 80% מכוח ההצבעה ומכל סוג של מניות ללא זכות הצבעה. העברות לחברת השקעות עשויות לצאת מהטיפול הזה (פרסום 542). התחייבויות שהחברה לוקחת על עצמה ועולות על בסיס העלות המותאם עלולות ליצור רווח, בכפוף לחריגים; קבלה של מזומן או של נכס אחר יכולה גם היא לשנות את התוצאה (פרסום 544).
אדם אמריקאי (US person) שמעביר זכות קיימת לחברה חוסמת זרה צריך גם בדיקה לפי סעיף 367: עמידה בתנאי סעיף 351 לא מונעת כשלעצמה הכרה ברווח. ייתכן שיחול גם דיווח בטופס 926 (התקנה על העברות לחו״ל; הוראות טופס 926).
לפני שמסכימים להעברה או לפדיון, בדקו את שווי השוק, את בסיס העלות לצורכי מס, את החוב של השותפות שמוקצה, את התמורה, את הסכמות המשקיעים ואת מיקום החברה החוסמת. העברה של זכות בשותפות על ידי משקיע זר צריכה גם בדיקת ניכוי במקור; ראו ניכוי במקור לשותפים זרים. בקשו מעורכי הדין ומרואה החשבון (CPA) להשוות בין קבלת כסף חדש דרך חברה חוסמת לבין העברת זכויות קיימות.
מה צריך להופיע ב-K-1 של חשבון IRA, ומי מגיש את טופס 990-T?
הקרן מדווחת על המידע שנדרש לחישוב UBTI ב-Schedule K-1, תיבה 20, קוד V. כשחשבון ה-IRA מקבל הקצאה של UBTI, קוד AR מציין את ה-EIN של חשבון ה-IRA עצמו, ולא את ה-EIN של המשמורן (הוראות K-1 לשותף; הוראות טופס 1065).
הנאמן או המשמורן של חשבון ה-IRA מגיש טופס 990-T כשלחשבון יש לפחות $1,000 הכנסה ברוטו מעסק שאינו קשור. מחילים את מבחן ההכנסה ברוטו על כל ההשקעות של חשבון ה-IRA יחד, ולא בנפרד על ה-K-1 של כל קרן. ייתכן שהמשמורן יצטרך פרטים על ההכנסה ברוטו גם כש-K-1 מדווח על הפסד נטו. כל חשבון IRA הוא נאמנות נפרדת וצריך EIN משלו להגשה הזו (הוראות טופס 990-T).
מסרו לקרן את המעמד של חשבון ה-IRA ואת ה-EIN שלו, ושלחו למשמורן את ה-K-1 ואת הפרטים על ההכנסה הממומנת בחוב. הנאמן או המשמורן מגיש עד היום ה-15 בחודש ה-4 שאחרי סוף שנת המס של ה-IRA ומשלם מתוך חשבון ה-IRA. טופס 8868, שמוגש עד אותו מועד, נותן הארכה של 6 חודשים להגשה; מועד התשלום לא משתנה (הוראות טופס 990-T). טופס 1065 של הקרן לא מחליף את טופס 990-T של חשבון ה-IRA, ובעל החשבון לא מדווח על ה-UBTI של חשבון ה-IRA בטופס 1040 האישי שלו.
מה המנהל צריך לאסוף לפני שבוחרים מבנה?
לפני שעורכי הדין מקימים ישויות או שרואה החשבון (CPA) בונה מודל של הדוחות, אספו את המידע על פעילות ההשקעה, על מעמד המשקיעים ועל הזכויות המשפטיות:
- מסמכי ההנפקה, הסכמי השותפות וסיווגי המס המוצעים לישויות.
- תושבות המס של המשקיעים, סוג הישות, המעמד הפטור והמסמכים לניכוי במקור.
- ההלוואות של הקרן, הביטחונות, השימוש בכספי ההלוואות ורשומות של נכסים ממומנים בחוב.
- הכנסה לפי מקור וסוג, החלוקות הצפויות ותוכניות היציאה.
- זכויות ההצבעה של מניות הניהול, מרשמי בעלי המניות והבעלות המיוחסת.
- בסיס העלות לצורכי מס של ההשקעות הקיימות, שווי השוק וההתחייבויות שהוקצו, אם זכויות יועברו.
- מספרי EIN של חשבונות ה-IRA, המשמורנים ומי אחראי לטופס 990-T.
דוגמה
כל הסכומים להמחשה ובדולר אמריקאי. קרן ניירות ערך מניו יורק מוסיפה קרן מזינה באיי קיימן שמסווגת כחברה, בשביל 10 משקיעים זרים ושתי קרנות הקדש אמריקאיות. קרן האם, שהיא שותפות אמריקאית, ממשיכה לסחור לחשבונה ומקצה לקרן המזינה US$100,000 של דיבידנדים אמריקאיים חייבים.
נניח שלקרן המזינה אין הפחתה לפי אמנה או פטור אחר. קרן האם מנכה 30%, כלומר US$30,000, מהדיבידנדים האלה. המיקום של הקרן המזינה לא מבטל את המס הזה. קרן האם מגישה את דוח השותפות שלה ומספקת לקרן המזינה את ה-K-1, את ה-K-3 ואת מידע הניכוי במקור שרלוונטיים לה.
המנהל הוא חברה אמריקאית שמחזיקה בכל כוח ההצבעה בפועל בקרן המזינה, דרך מניות ניהול עם ערך כלכלי סמלי. השליטה הזו הופכת את הקרן המזינה לחברה זרה בשליטה (CFC), ומחייבת את המנהל בדיווח בטופס 5471 לפי Category 4 ו-Category 5. קרן הקדש שמחזיקה לפחות 10% מהשווי של הקרן המזינה בודקת גם היא את החובות שלה לגבי טופס 5471 והכללת הכנסה שוטפת, אף שאין לה זכויות הצבעה. כל קרן הקדש בודקת בנפרד את טופס 926 לגבי ההצטרפות שלה במזומן. רואה החשבון של הקרן המזינה בודק הגשה של טופס 1120-F כדוח מגן.
אם במקום זאת קרנות ההקדש משקיעות ישירות בקרן האם, וקרן האם לווה כדי לקנות ניירות ערך, ניתוח ה-UBTI שלהן משתנה. ניתוח המסחר של המשקיעים הזרים וניתוח החוב של המשקיעים הפטורים ממס הם נפרדים.
להשוואה, נניח שחברה חוסמת אמריקאית מרוויחה US$100,000 הכנסה חייבת, חייבת רק במס חברות פדרלי רגיל, ומחלקת את כל הרווחים שנותרו לבעל מניות זר בלי הפחתה לפי אמנה. מס חברות של US$21,000 משאיר US$79,000; ניכוי במקור על הדיבידנד של US$23,700 משאיר US$55,300. מס מדינה, עמלות והתאמות מס אחרות לא נכללים. מכירת מניות או פירוק מלא לפי סעיף 331 בדרך כלל לא כרוכים בניכוי במקור על דיבידנד; עדיין צריך לבדוק את חריגי היציאה שלמעלה.
המצב שלכם שונה?
- קרן המסחר שלכם קיבלה עכשיו את המשקיע הזר או הפטור ממס הראשון שלה: התחילו במדריך על שנת המס הראשונה.
- אתם משקיעים מחוץ לארה״ב ורוצים להבין את הניכוי במקור או את הדוח שלכם: ראו משקיעים זרים בקרנות אמריקאיות.
- כבר יש לכם חברה חוסמת אמריקאית: ראו דוחות של חברת C בבעלות זרה.
- לקרן המזינה שלכם בחו״ל, שמסווגת כחברה, יש הכנסה אמריקאית או חשיפה לא ודאית לעסק בארה״ב: ראו דוחות מס אמריקאיים של חברה זרה.
- משקיעים אמריקאיים מחזיקים במניות של קרן מזינה בחו״ל: בדקו את PFIC וטופס 8621 ואת הכללים לחברות זרות בשליטה. לבעלי מניות אמריקאיים שעומדים בתנאים, כלל החפיפה של CFC בדרך כלל מחליף את הטיפול כ-PFIC (הוראות טופס 8621).
- המשקיעים הקנדיים שלכם משווים בין שותפות לבין LLC: ראו שותפים קנדיים ב-LLC אמריקאית.
- אתם בוחרים מבנה, או שלקרן שלכם יש מינוף, מתן הלוואות, נדל״ן, העברות של משקיעים או דוחות שלא הוגשו: הביאו את תרשים הישויות, רשימת המשקיעים, רשומות החוב והדוחות הקודמים לעבודת מס לקרנות גידור, בתיאום עם עורכי הדין שמקימים את הישויות ועם המשמורן של חשבון ה-IRA, אם יש.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| שיעור מס חברות פדרלי בארצות הברית שיעור קבוע על הכנסה חייבת של חברות מקומיות; חברות זרות משלמות אותו שיעור על הכנסה הקשורה ביעילות (Instructions for Form 1120-F, Section II). | 21% | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| שיעור מס רווחי סניף סעיף 884(a) מס על רווחי העסק האמריקאי של חברה זרה אחרי מס שלא הושקעו מחדש בעסק האמריקאי (סכום המקבילה לדיבידנד); אמנה עשויה להפחית או לשנות אותו. | 30% | IRS: הוראות טופס 1120-F, חלק III סומן |
| שיעור הניכוי במקור לפי סעיף 1446 לשותפים זרים שאינם חברות השיעור הגבוה ביותר לפי סעיף 1, החל על הכנסה חייבת הקשורה ביעילות שמיוחסת לשותף; שיעור נמוך יותר יכול לחול על הכנסה מועדפת כמו רווח הון ארוך טווח, עם תיעוד. | 37% שנת מס 2026 | IRS: הוראות טפסי 8804, 8805 ו-8813 (01/2026) סומן |
| שיעור הניכוי במקור לפי סעיף 1446 לשותפים זרים שהם חברות השיעור הגבוה ביותר לפי סעיף 11(b), החל על הכנסה חייבת הקשורה ביעילות שמיוחסת לשותף. | 21% | IRS: הוראות טפסי 8804, 8805 ו-8813 (01/2026) סומן |
| שיעור הניכוי במקור על הכנסה מסוג FDAP ממקור אמריקאי ששולמה לגורמים זרים חל על הסכום ברוטו של הכנסת FDAP ממקור אמריקאי שאינה קשורה ביעילות לעסק בארצות הברית. אמנה עשויה להפחית אותו. זהו גם השיעור על תשלום לקבלנים עצמאיים שאינם תושבים עבור שירותים שבוצעו בארצות הברית. | 30% | IRS: הכנסה קבועה, ניתנת לקביעה, שנתית או תקופתית (FDAP) סומן |
| שיעור הניכוי במקור לפי סעיף 1446(f) על העברת זכות בשותפות חל בדרך כלל על הסכום שמומש בהעברה מכוסה של זכות בשותפות על ידי אדם זר, אלא אם חל חריג | 10% | IRS: הוראות טופס 8288 סומן |
| סף הנוכחות השנתי בארה״ב לתושבי חוץ בעלי רווחי הון ממקור אמריקאי נוכחות בפועל בארה״ב במהלך שנת המס, לעניין רווחי הון ממקור אמריקאי שאינם הכנסה הקשורה ביעילות (ECI); נפרד ממבחן הנוכחות המהותית לקביעת תושבות, וכפוף להקלות לפי אמנה. | 183 ימים | IRS: פרסום 519, מכירה או החלפה של נכסי הון סומן |
| בעלות זרה שהופכת חברה אמריקאית לחברה מדווחת בטופס 5472 לפחות שיעור זה מההצבעה או מהשווי מוחזק על ידי אדם זר אחד, במישרין או בעקיפין, בכל עת בשנת המס. LLC עם בעלים יחיד שבבעלות מלאה של אדם זר אחד נחשבת לתאגיד כזה. | 25% | IRS: הוראות טופס 5472 סומן |
| קנס בטופס 5472 על אי-הגשה או אי-שמירת רשומות לשנות מס שמתחילות אחרי 31 בדצמבר 2017. לכל חברה מדווחת, לכל שנת מס. טופס 5472 חסר באופן מהותי נחשב כאי-הגשה. IRC 6038A(d)(1); Treas. Reg. 1.6038A-4(a). | $25,000 | IRS: הוראות טופס 5472 סומן |
| תקופת הבדיקה לאחור המרבית לבחינת חברה שמחזיקה מקרקעין בארה״ב המניות הן זכויות במקרקעין בארה״ב, אלא אם החברה לא הייתה חברה שמחזיקה מקרקעין בארה״ב (US real property holding corporation) במשך התקופה הקצרה מבין תקופת ההחזקה של המוכר לבין חמש השנים שמסתיימות במועד המימוש | 5 שנים | IRS: ניכוי במקור לפי FIRPTA סומן |
| סף הבעלות בהצטרפות במזומן לקרן מחוץ לארה״ב (offshore) לעניין טופס 926 הצבעה או שווי, במישרין או בעקיפין, מיד אחרי העברת המזומן; מעבירים אמריקאים כוללים קרנות הקדש (endowments). | 10% | IRS: הוראות טופס 926, העברות מזומן סומן |
| סף העברת המזומן לקרן מחוץ לארה״ב (offshore) לעניין טופס 926 חובת הדיווח חלה כשהמזומן שהועבר בתקופה שמסתיימת ביום ההעברה גבוה מסכום זה, גם מתחת לסף הבעלות. | $100,000 | IRS: הוראות טופס 926, העברות מזומן סומן |
| תקופת המדידה של העברות מזומן לעניין טופס 926 תקופה שמסתיימת ביום ההעברה, כולל ההעברה הנוכחית. | 12 חודשים | IRS: הוראות טופס 926, העברות מזומן סומן |
| תקופת גבייה כללית של קנס אחריות לכספי נאמנות (trust fund recovery penalty) נמדד בדרך כלל ממועד שומת הקנס; השעיות והארכות יכולות לחול | 10 שנים | IRS: מדריך קנס אחריות לכספי נאמנות (Trust Fund Recovery Penalty) סומן |
| מועד הגשת טופס 1120-F כשאין משרד בארצות הברית מועד הגשה כללי לחברה זרה ללא משרד או מקום עסק בארצות הברית | היום ה-15 בחודש השישי אחרי סוף השנה | IRS: הוראות טופס 1120-F סומן |
| חלון ההגשה הרגיל של טופס 1120-F לשימור ניכויים וזיכויים נמדד ממועד הדוח; חריגים וכללי הודעה מוקדמת של IRS יכולים לחול | 18 חודשים | IRS: חובות ההגשה של חברה זרה בטופס 1120-F סומן |
| מגבלת תאריך התחולה למפרע בטופס 8832 בחירה בסיווג ישות אינה יכולה בדרך כלל להיכנס לתוקף מוקדם יותר מתקופה זו לפני ההגשה | 75 ימים | IRS: טופס 8832 והוראותיו סומן |
| מגבלת תאריך התחולה העתידי בטופס 8832 בחירה בסיווג ישות אינה יכולה בדרך כלל להיכנס לתוקף מאוחר יותר מתקופה זו לאחר ההגשה | 12 חודשים | IRS: טופס 8832 והוראותיו סומן |
| חלון ההגשה לסעד מאוחר בטופס 8832 הגישו את בקשת הסעד המלאה בתוך תקופה זו מהמועד המבוקש לתחולה | 3 שנים ו-75 ימים | IRS: Revenue Procedure 2009-41, סעיפים 4.01 עד 4.02 סומן |
| הגבלת בחירה חוזרת בטופס 8832 שינוי נוסף של סיווג מוגבל בדרך כלל במשך תקופה זו לאחר כניסת הבחירה הקודמת לתוקף. בחירה ראשונית שנכנסת לתוקף בהקמה פטורה מכך | 60 חודשים | IRS: הוראות טופס 8832, שורות 2a ו-2b סומן |
| סף בעלות בחברה זרה לצורך בעל מניות אמריקאי כוח הצבעה או שווי מניות; גם סף המניות הבסיסי בקטגוריות 2 ו-3 של טופס 5471 | 10% | IRS: הוראות טופס 5471 סומן |
| סף שליטה בחברה זרה הבעלות חייבת להיות גבוהה משיעור זה מזכויות ההצבעה או מהשווי לצורך שליטה בקטגוריה 4 או מבחן ה-CFC הכללי | 50% | קוד ארצות הברית (US Code): סעיף 957 סומן |
| קנס ראשוני על אי-הגשת מידע נדרש בטופס 5471 לכל תקופת חשבונאות שנתית של כל חברה זרה, בעבור מידע הנדרש לפי סעיף 6038(a) | $10,000 | IRS: הוראות טופס 5471 סומן |
| תקופת השומה לאחר שמידע חסר בטופס 5471 מסופק תקופת השומה נשארת פתוחה עד שלוש שנים לאחר שהמידע הנדרש נמסר; כשלים בשל סיבה סבירה יכולים להגביל זאת לפריטים קשורים | שלוש שנים | קוד ארצות הברית (US Code): סעיף 6501(c)(8) סומן |
| שיעור הניכוי במקור על דיבידנד לפי אמנת קנדה וארצות הברית, בכל המקרים האחרים סעיף X(2)(b): שיעור על דיבידנדים כשהנהנה בפועל אינו חברה שמחזיקה לפחות ב-10% מהמניות המקנות זכות הצבעה, כולל יחיד | 15% | Department of Finance Canada: אמנת המס בין קנדה לארצות הברית (נוסח מאוחד) סומן |
| שיעור הניכוי במקור על דיבידנד לפי אמנת קנדה וארצות הברית, חברה המחזיקה ב-10% או יותר מהמניות המקנות זכות הצבעה סעיף X(2)(a): הנהנה בפועל הוא חברה שמחזיקה לפחות ב-10% מהמניות המקנות זכות הצבעה בחברה המשלמת | 5% | Department of Finance Canada: אמנת המס בין קנדה לארצות הברית (נוסח מאוחד) סומן |
| שיעור החזקה במניות המקנות זכות הצבעה לשיעור הדיבידנד הנמוך לפי אמנת קנדה וארצות הברית סעיף X(2)(a): הנהנה בפועל חייב להיות חברה שמחזיקה לפחות בשיעור זה מהמניות המקנות זכות הצבעה בחברה המשלמת | 10% | Department of Finance Canada: אמנת המס בין קנדה לארצות הברית (נוסח מאוחד) סומן |
| שיעור ניכוי במקור כללי על דיבידנד ליחיד לפי אמנת ארצות הברית-סין עמודת הדיבידנד הכללית של סין בטבלה 1 של אמנות המס של IRS; יש לאשר זכאות לפי האמנה ותושבות | 10% | IRS: טבלה 1 של אמנות המס סומן |
| שיעור השליטה לפי סעיף 351 לפחות שיעור זה מכוח ההצבעה הכולל ומסך המניות מכל סוג אחר, מיד לאחר ההחלפה | 80% | קוד ארצות הברית (US Code): סעיף 368(c) סומן |
| טופס 990-T: סף ההכנסה ברוטו מעסק שאינו קשור לחובת הגשה הכנסה ברוטו מעסק שאינו קשור; חל בנפרד על כל נאמנות IRA, ואינו סף של הכנסה חייבת נטו או של מס לתשלום | $1,000 | IRS: הוראות טופס 990-T, מי חייב להגיש סומן |
| מועד ההגשה של טופס 990-T של IRA המועד הכללי להגשה של חשבונות IRA רגילים ו-Roth IRA, כולל SEP ו-SIMPLE; יום העסקים הבא אם המועד חל בסוף שבוע או בחג רשמי. | היום ה-15 בחודש ה-4 שאחרי סוף שנת המס של ה-IRA | IRS: הוראות טופס 990-T, מתי מגישים סומן |
| טופס 990-T: הארכה אוטומטית להגשה מגישים בקשה בטופס 8868 עד מועד ההגשה המקורי; ההארכה לא מאריכה את מועד תשלום המס. | 6 חודשים | IRS: הוראות טופס 8868, מטרת הטופס ושורה 3c סומן |
מקורות ראשוניים
- IRS: פרסום 519, מדריך מס אמריקאי לזרים
- IRS: הוראות טופס 1120
- IRS: הוראות טפסים 8804, 8805 ו-8813
- IRS: הוראות טופס 5472
- IRS: הוראות טופס 1120-F
- eCFR: 26 CFR 1.884-1, מס רווחי סניף
- IRS: פרסום 598, מס על הכנסה עסקית שאינה קשורה
- eCFR: 26 CFR 1.512(c)-1, הכנסה משותפות
- IRS: הכנסה עסקית שאינה קשורה מנכס ממומן בחוב
- IRS: הוראות טופס 1065
- IRS: הוראות Schedules K-2 ו-K-3, טופס 1065
- eCFR: 26 CFR 1.1441-5, ניכוי במקור בשותפות
- eCFR: 26 CFR 1.882-4, ניכויים של חברה זרה ודוחות מגן
- eCFR: 26 CFR 301.7701-3, סיווג ישויות
- IRS: על טופס 8832
- IRS: הוראות טופס 5471
- IRS: מזכר של היועץ המשפטי הראשי AM 2009-010
- משרד האוצר של קנדה: אמנת המס בין קנדה לארצות הברית, סעיף X
- IRS: אמנת מס ההכנסה בין ארצות הברית לסין, סעיף 9
- IRS: פרסום 542, חברות
- IRS: פרסום 544, מכירות ודרכים אחרות להעברת נכסים
- eCFR: 26 CFR 1.367(a)-1, העברות לחברות זרות
- IRS: הוראות טופס 926
- IRS: הוראות לשותף ל-Schedule K-1, טופס 1065
- IRS: הוראות טופס 990-T
- US Code: חריג המסחר, סעיף 864
- US Code: UBTI, סעיף 512
- US Code: הכנסה ממומנת בחוב, סעיף 514
- US Code: מקרקעין ופטור לקרנות פנסיה, סעיף 897
- US Code: פירוק מלא, סעיף 331
- US Code: פירוק לתוך חברה אם, סעיף 332
- US Code: קנס על האדם האחראי, סעיף 6672
- US Code: תקופת הגבייה, סעיף 6502
- US Code: תקופת השומה, סעיף 6501
- IRS: פרסום 515, חובות ניכוי במקור
- eCFR: סיווגים כחברה
- IRS: טופס 8832 והוראותיו
- US Code: הכנסה של CFC ומבחני בעלי המניות, סעיף 951
- US Code: חברות זרות בשליטה, סעיף 957
- US Code: החפיפה בין CFC ל-PFIC, סעיף 1297
- IRS: הוראות טופס 8621
- IRS: הוראות טופס 8868
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.