LLC 注册：如何成立 LLC，分步指南

LLC 注册：怎样一步步开办 LLC？

成立 LLC 是向州政府办理，不是向 IRS 办理：您向州的商业备案办公室提交组织章程，然后办理联邦和银行方面的手续。IRS 要求您先向州政府登记 LLC，再申请 EIN。通常的顺序：

1. 选州。多数情况下，选您居住并经营业务的州。由您决定；此时还没有提交任何文件。
2. 核对名称。名称需要有“LLC”或“Limited Liability Company”之类的后缀（各州列有各自接受的后缀），并且不得与州记录中已有的名称相同。请在州的商业记录里搜索。
3. 选择注册代理。在该州有街道地址、替 LLC 接收法律文件的个人或公司；纽约州改由州务卿担任，另设代理是可选的。请先取得代理的同意。
4. 提交组织章程。得克萨斯州和特拉华州称之为成立证书。向州的商业备案办公室（通常是州务卿办公室）在线或邮寄提交，并缴纳州费用。
5. 签署经营协议。写明所有人在资金、表决和退出方面的规则。它留在 LLC 内部保存，不需要提交。
6. 取得 EIN。州政府批准 LLC 之后，向 IRS 免费申请。
7. 以 LLC 的名义开设企业银行账户。详见：企业银行账户。
8. 办理业务所需的州税和执照登记，例如销售税、工资税或地方执照，向州税务机关以及市或县办理。
9. 把后续事项排进日历。有些州从成立时起就开始计时；选择 S 公司身份的期限，是首个纳税年度开始后的2 个月零 15 天。

哪些情况更复杂：有两位或更多所有人（LLC 默认提交合伙企业税表，由经营协议决定谁得到什么）；想从第一年起就按 S 公司纳税（2553 表须在开始后2 个月零 15 天内提交）；在一个州成立，却居住或工作在另一个州（两个州都可能要求备案）；责任方没有 SSN 或 ITIN，或业务在美国境外经营（线上 EIN 申请对两者都不开放）；以及受执照管理的专业行业（在纽约州，专业服务 LLC 提交不同的章程，而加州不允许 LLC 提供专业服务；参见专业 LLC 还是专业公司）。

提交前请准备：

• LLC 名称，以及一个备用名称。
• 主要办公室街道地址和邮寄地址。
• 注册代理的姓名、州内街道地址和同意书。
• 每位成员或经理的姓名和地址，以及由谁管理 LLC。
• 有两位或更多所有人时，所有权和利润如何分配。
• 申请 EIN 所需的责任方 SSN 或 ITIN。

我的 LLC 应该在哪个州成立？

通常是您居住并经营的州。在别处成立，例如特拉华州（备案费$110）或怀俄明州（$100），是在您所在州之外再多一个州，而不是取代它：加州的$800年度税适用于每个在加州组建或经营的 LLC。参见在哪个州成立和在其他州登记。

组织章程上要写什么？谁来签字？

章程写明 LLC 的名称、注册代理及其地址，通常还有由谁管理；由一名组织人签字。组织人可以是所有人，也可以是其他任何人。三个州的表格体现了通行的格式：

佛罗里达州的章程（$125）还需要注册代理本人签字接受任命，而且 LLC 不能自己担任自己的代理。是否列出经理或管理成员是可选的，但该州指出，大多数银行要求这些信息在州记录上，才会开户。

成员管理指所有人经营 LLC；经理管理指由指定的经理经营。请选择经营协议将要写明的那一种。关于代理的更多内容：注册代理。各州的费用：各州 LLC 成立费用。

LLC 的批准要多久？能在批准前先开始吗？

在线办理需要几天，纸质办理更久，取决于各州。在 EIN 申请、开设银行账户或以 LLC 名义作出任何承诺之前，请先等州政府的备案收据。加州列明线上 5 天或更短，纸质表格 10 天以上；提交前请查看您所在州公布的时间。

州政府备案章程之后 LLC 就成立，也可以在州规定的范围内，选择一个生效日期。得克萨斯州允许选在签署后最多 90 天；佛罗里达州允许选在备案前最多 5 个工作日，或备案后最多 90 天。

IRS 说明，在州成立之前提交的 EIN 申请可能被延误。纽约州警告，名称搜索或保留不等于名称获批，所以在章程备案之前，不要作出任何依赖该名称的花费或承诺。

如何为我的 LLC 取得 EIN？什么时候？

州政府批准 LLC 之后马上申请。线上申请免费，获批后当场发放 EIN；请打印确认函存档。LLC 在美国成立、主要营业地在美国、责任方有 SSN 或 ITIN 的，可以使用线上申请；否则参见没有 SSN 申请 EIN。IRS 提醒不要使用收费办理 EIN 的网站。

名称要与章程上的完全一致，并符合 IRS 的字符规则：只允许字母、数字、连字符和 & 符号。其他符号要拼写出来或换成空格，斜杠用连字符代替，撇号去掉。申请中要写明一名责任方，即控制 LLC 及其资产的人。

您可以马上用 EIN 开设银行账户或申请执照。单一所有人 LLC 是否一定需要 EIN：单一成员 LLC 的 EIN。等待时间、申请卡住或名称不符：EIN 迟迟未到、丢失或名称不符。

需要经营协议吗？要提交吗？

有些州要求有，而且不向州政府提交。例如，纽约州要求成员在章程备案之前、当时或之后 90 天内通过书面经营协议。只有一位所有人时，它仍然是谁持有、谁经营 LLC 的书面记录；有两位或更多所有人时，它规定每位所有人的利润份额，而这决定税表怎么填。应写入的税务条款，以及单一成员 LLC 是否需要：经营协议的税务条款。

成立 LLC 后的头 90 天必须办什么？

开设银行账户，办理您需要的州税登记，并遵守任何从成立时起计时的州期限。下表只是示例；您所在的州可能还有别的。

其他州的步骤：得克萨斯州、新泽西州、华盛顿州、伊利诺伊州、佐治亚州、马萨诸塞州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、弗吉尼亚州、亚利桑那州和俄亥俄州。各州的年度费用和报告：各州 LLC 年度费用和报告。批准后的完整清单，参见公司成立之后；从第一笔交易起建账，参见为新 LLC 建账。

IRS 将如何对我的新 LLC 征税？现在需要作出选择吗？

默认情况下，单一成员 LLC 是被忽略实体，其收入列入所有人的税表；有两位或更多成员的 LLC 是合伙企业。两者都可以改为选择按公司或 S 公司纳税。

S 公司选择是时间最紧的一项。2553 表须在其适用的纳税年度开始后2 个月零 15 天内提交；由授权高管签字，并经每位成员同意。对新 LLC 来说，第一个年度从以下三者中最早的那天开始：首次有所有人、首次有资产，或开始经营；在那一天之前提交的选择无效。错过期限不一定是终局：填报说明给予在预定生效日期后3 年零 75 天内提交、并说明有合理理由的 LLC 补救。是否选择：LLC 如何纳税和从第一天起就是 S 公司。

新 LLC 要提交 BOI 申报吗？

不用。按 FinCEN 的最终规则，美国公司免于受益所有权申报；只有根据外国法律成立、并在某个美国州登记经营的某些公司仍要申报。详情：BOI 申报：谁仍要提交。

我可以自己成立 LLC 吗？

可以。在章程上签字的组织人可以是所有人本人；纽约州州务院说明不需要律师，同时指出章程具有法律效力，经营协议会产生可强制执行的权利。每种方式各留下哪些没做完的事：谁来成立您的 LLC。

示例

以下示例仅作说明；金额为美元。

佛罗里达州的单一所有人

一位店主在线提交章程，费用 $125，并把自己写为注册代理，使用店铺的街道地址。州记录显示 LLC 存在后，她在线申请 EIN，当场拿到，然后在当周开设银行账户。LLC 是被忽略实体，所以利润列入她自己的税表。她的首份年度报告，在明年 1 月 1 日至 5 月 1 日之间到期。

纽约州的两位合伙人

两位合伙人在 3 月 1 日提交章程，费用 $200。他们在 5 月 30 日前签署了书面经营协议，在 90 天以内。他们在县书记官指定的两家报纸上公告六周，然后在 6 月 29 日前，也就是 120 天以内，连同宣誓书和 $50 的费用提交公告证明。LLC 默认提交合伙企业税表。

加州的一位顾问

一位顾问在 3 月 10 日提交 LLC-1 表，费用 $70。信息声明须在 90 天以内，即 6 月 8 日前提交。如果 LLC 保持默认的税务处理，其首次 $800 年度税，在第四个月的 15 日，即 6 月 15 日前到期（3 月算第一个月）。如果它在 3 月 10 日首次有资产并开始经营，而顾问希望从一开始就按 S 公司纳税，2553 表须在 5 月 24 日前提交：2 个月的期限在 5 月 9 日结束，再加 15 天。加州随后也按公司对其征税：它提交 100S 表，缴公司特许经营税（有自己的 $800 最低额），而不是 LLC 税；该最低额是否在第一年适用，见加州 LLC 步骤。

您的情况不同？

• 有两位或更多所有人：先通过在 LLC 合伙人之间分配所有权和经营协议的税务条款，确定分配方式和协议，并获取公司成立协助。
• 两位所有人是配偶：默认是合伙企业税表，但共有财产州对已婚所有人有特殊规则；参见配偶和家庭 LLC，并获取公司成立协助。
• 您已经以独资经营者的身份经营业务：参见独资经营变更为 LLC，并获取公司成立协助。
• 您想从第一年起就按 S 公司纳税：2553 表的计时从成立时开始，逾期的选择需要 IRS 补救；参见从第一天起就是 S 公司，并获取公司成立协助。
• 您打算在一个州成立，却居住或工作在另一个州：参见在其他州登记和在哪个州成立，并获取公司成立协助。
• 有创办人住在美国境外，或没有 SSN 或 ITIN：请按非居民成立美国 LLC 的分步指南办理，并获取跨境税务协助。
• 您是住在国外的美国公民：参见身在国外成立美国 LLC，并获取跨境税务协助。
• 您持签证在美国：参见持签证开办 LLC，并获取跨境税务协助。
• LLC 已获批准，您希望从第一天起就把账做好：参见为新 LLC 建账和记账协助。