美国联合创始人加拿大公司：注册地怎么选

答案主要取决于控制权如何分配。加拿大公司只有在非居民不控制它时，才是加拿大控股私人公司（CCPC）（第 125(7) 款）。如果住在美国的创始人持股不超过一半，且没有其他非居民股东，这家加拿大公司可以保留 9% 的联邦小企业税率、35% 的可退还 SR&ED 抵免，以及加拿大创始人的资本收益免税额。持股超过一半，三项优惠全部失去，对美国创始人来说，这家公司还会成为受控外国公司（CFC）。

无论持股比例如何，美国创始人都要为这家加拿大公司办理美国申报：取得股份当年，持股达到 10% 或以上要报 5471 表；每年做一次被动外国投资公司（PFIC）检查；往往还要报 FBAR 和 8938 表。以下情况会让事情变复杂：期权或否决权改变了控制权；创始人是住在加拿大的美国公民；美国创始人在美国签合同；融到的资金存在银行里。请准备好股权结构表、股东协议、每位创始人的居住地和国籍，以及每人的工作地点。

一位创始人在加拿大，一位在美国：用加拿大公司、特拉华州公司，还是两者并用？

加拿大公司对加拿大创始人有利；特拉华州公司对美国创始人和美国投资人有利。无论选哪种，都是一位创始人在退出时有税务好处，另一位要承担申报负担。

QSBS 要求股票来自“美国本土公司”（26 U.S.C. 1202），所以美国创始人持有加拿大公司股份就放弃了这项优惠；在特拉华州公司，持股满五年后最高可免除 100% 的收益（小企业股票免税）。资本收益免税额则要求股份属于 CCPC（第 110.6 条）。如果选择特拉华州公司，加拿大创始人要办的申报，以及加拿大对该公司征税的风险，见加拿大人持有美国公司。如果两位创始人都住在加拿大、即将拿到美国资金，请看初创公司选特拉华州公司还是加拿大公司。

在加拿大注册的公司，无论董事在哪里开会，都是加拿大居民公司（第 250(4) 款），美国则把它视为外国公司。有一位美国董事，这两个结论都不会改变。

美国联合创始人会让我们的加拿大公司失去 CCPC 身份吗？

持股不超过一半时不会，除非其他因素让非居民取得了控制权。第 125(7) 款有两项控制权测试，第 251(5)(b) 款又多了第三种情形：

• 非居民控制。被非居民“以任何方式直接或间接控制”的公司不是 CCPC。这句话也包括事实控制：只要行使影响力就能控制公司，就算控制（第 256(5.1) 款）。决定性一票、董事会多数席位，或对日常业务的否决权，都可能让五五开的公司落入非居民控制。
• 非居民股份合并为一位持有人。如果把非居民持有的全部股份视为由同一个人持有，而此人能控制公司，这家公司就不是 CCPC。之后加入的美国天使投资人的股份，会与美国创始人的股份合并计算。
• 期权和权利。现在或将来取得股份的权利，视同已经行使（第 251(5)(b) 款）。持股一半、又有权再取得更多股份的美国创始人，视同已持有更多股份。

看的是居民身份，不是国籍。住在加拿大的美国公民在这项测试中是居民，所以公司可能同时是 CCPC 和 CFC，见美国人持有加拿大公司。之后美国资金取得控制权时，纳税年度会提前结束，见外国投资人导致失去 CCPC 身份。

美国创始人每年要为加拿大公司报哪些表？

美国创始人在取得股份当年要报 5471 表；公司成为 CFC 后，每年都要报。其他表格取决于 PFIC 状态、是否有账户签字权，以及股份价值。

5471 表填报说明规定了各个类别；漏报表格的罚款从 US$10,000 起。各类别细节、罚款和减免见美国人持有外国公司。

只要有签字权，就要报 FBAR；持有公司股份超过 50% 的创始人，对公司账户还有金融权益（IRS FBAR 页面；31 CFR 1010.350）。已在按时提交的 5471 表或 8621 表上申报的股份，仍计入 8938 表的门槛，但无需再列一遍（8938 表填报说明）。

对美国创始人来说，这家加拿大公司会是 CFC 或 PFIC 吗？

CFC 要求美国股东合计持股超过一半；PFIC 只要求收入或资产以被动性质为主。持股刚好一半的美国创始人不会触发 CFC，但仍可能持有 PFIC 股票。

加拿大公司什么时候是 CFC？

外国公司的美国股东合计持有 超过 50% 的表决权或价值时，就是 CFC（26 U.S.C. 957）。美国股东是持股 10% 或以上的美国人，持股按归属规则合并计算家庭成员的股份。要把所有美国股东加起来：持股一半的美国创始人，加上持股 10% 的美国天使投资人，就构成 CFC；是美国公民的加拿大联合创始人也一样。

尚无收入的初创公司会是 PFIC 吗？

会。外国公司的总收入有 75% 或以上是被动收入，或资产有 50% 或以上产生被动收入，就是 PFIC（26 U.S.C. 1297）。唯一收入是融资现金利息的初创公司，满足收入测试，这些现金也计入资产测试。

• 初创年度例外。只适用于公司第一个有总收入的年度，并且要求公司在之后两年都不是 PFIC（26 U.S.C. 1298(b)(2)）。利息属于总收入，所以这个时间可能在第一笔销售之前就开始计算。
• 不作选择。出售股票的收益视为超额分配，按持有年度分摊：属于以前 PFIC 年度的部分，按最高税率征税并加收利息，其余部分按普通收入征税（8621 表填报说明）。
• QEF 选择。创始人每年计入公司普通收益和净资本收益中属于自己的份额，亏损年度则为零，但前提是公司提供 PFIC 年度信息声明。创始人在适用的第一个年度，于税表（含延期）的截止日期前，在 8621 表上作出这项选择。
• 股息。来自公司的股息，如果公司在支付当年或前一年是 PFIC，就不是合格股息（26 U.S.C. 1(h)(11)(C)(iii)）。

公司是 CFC 期间，CFC 的美国股东就这部分股票通常不适用 PFIC 规则。

2025 年美国税法对持有外国公司的美国所有人有什么改变？

公法 119-21 修改了 CFC 规则，适用于 2025 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度，两项持股规则按外国公司的纳税年度计算（公法 119-21，第 70323、70353 和 70354 节）：

• GILTI 改称净 CFC 测试收入，对有形资产的免税回报也被取消。有形资产很少的初创公司，因取消而受到的影响不大。
• 按比例分摊。一年中任何一天持有 CFC 股票的美国股东，都要计入其持有期间的 F 分部收入，而不只是年末的持有人。
• 恢复向下归属限制。美国人又不再被视为拥有外国人持有的股票。这主要影响有外国母公司的集团，对两位个人创始人影响不大。

净 CFC 测试收入适用的公司扣除和抵免比例，只有通过第 962 条选择才会适用于个人，见美国人持有外国公司。

加拿大公司如何向每位创始人付款，谁来预扣？

工资看创始人在哪里工作，股息看创始人住在哪里。

如果公司少预扣了股息的税，差额由公司补缴（第 215(6) 款）；公司董事（包括担任董事的美国创始人）对公司未扣或未汇缴的加拿大预扣税，可能要承担个人责任，直到离任两年后为止（第 227.1 条）。对美国工资税，负责缴付已预扣税款的人如果故意不缴，可能要个人承担这笔税款（26 U.S.C. 6672）。

加拿大只对非居民在加拿大履行职责取得的就业收入征税（第 115(1)(a)(i) 段）。美国创始人在加拿大工作的天数会改变这一结论。美国工资税账户和州规则见跨境雇用员工；协定表格和 NR4 税单见加拿大公司的非居民所有人。

美国创始人如果在美国办公，或经常在美国为公司签合同，可能让公司在美国构成常设机构，依据是协定第五条第 1 款和第 5 款（协定）。这样一来，这家加拿大公司可能要缴美国税，并提交美国税表。协定只涵盖联邦所得税（第二条第 2 款(b) 项），所以即使没有常设机构，创始人在某个州工作也可能引发该州的申报，见加拿大公司的美国税表。

美国创始人持股超过一半会怎样？

公司不再是 CCPC，而是 CFC。两边都有损失：

• 加拿大税。没有小企业扣除，所以积极经营收入按 15% 的联邦一般税率，加上省税率征税。SR&ED 抵免降为 15% 的不可退还抵免，只能抵减应缴的税（第 127 条）。加拿大创始人也失去资本收益免税额。
• 美国创始人的美国税。每年都要报 5471 表，并附公司的财务报表。融资现金的利息通常是 F 分部收入，但 F 分部收入不能超过当年收益与利润，所以亏损年度通常无需计入（26 U.S.C. 952(c)）；之后盈利的年度可能追回。公司盈利后，每年都要计入净 CFC 测试收入，除非适用某项排除。
• 高税率排除。按一般税率缴税的非 CCPC，可能通过 18.9% 的高税率测试；能否通过取决于所在省和当年的数字。见美国人持有外国公司。

发行股份之前应先决定什么？

在任何人签署股份认购协议之前，先把控制权和文件定下来；两者在签署后都很难更改。

1. 持股比例，要计入所有权利。在加拿大，期权、认股权证和可转换工具都计入控制权。要规划美国创始人在首轮融资后的持股，而不只是创立时的持股。
2. 董事会和否决权。谁任命董事会，谁有决定性一票，哪些事项需要美国创始人同意。
3. 谁是美国人。每位创始人和家庭成员股东的国籍和绿卡情况。
4. 每位创始人在哪里工作、谁来签合同。这决定工资税安排和美国常设机构的风险。
5. 信息权。在股东协议中写明，公司有义务提供 5471 表所需的财务报表，以及 PFIC 年度信息声明。
6. 归属。持有归属股份的美国创始人，要在股份发行后 30 天内提交 83(b) 选择（26 U.S.C. 83(b)(2)）；见分期归属的创始人股份。
7. 银行签字人。美国创始人如果是加拿大账户的签字人，就要报 FBAR。

示例

所有金额均为示例，除非标明美元，否则为加元。仅涉及联邦税。

五五开：多伦多和西雅图

• 一家安大略省公司向多伦多的创始人发行 50% 的股份，向西雅图的创始人发行 50%，董事会人数相等，没有决定性一票。公司是 CCPC；西雅图的创始人不是 CFC 的所有人。
• 股份发行当年，西雅图的创始人要连同 1040 表一起报 5471 表（第 3 类，作为董事还有第 2 类）。
• 之后公司从加拿大天使投资人处融资 CA$2,000,000，赚了 CA$60,000 利息，没有销售。公司全部总收入都是被动收入，所以除非适用初创年度例外，否则就是 PFIC；适用例外要求公司在之后两年都不通过任何一项 PFIC 测试。西雅图的创始人要决定是否作出 QEF 选择，并要求公司提供年度信息声明。

美国创始人持股 60/40

• 西雅图的创始人持股 60%。公司不是 CCPC，而是 CFC。
• 公司发放了 CA$500,000 的合格 SR&ED 工资。如果是 CCPC，可获 35%，即 CA$175,000 现金返还。现在只能获得 15%，即 CA$75,000，不可退还，向后结转，直到公司有税可抵。
• 西雅图的创始人每年都要报 5471 表。公司现金的利息属于 F 分部收入，但在亏损年度，收益与利润的限制使计入金额为零。

向西雅图的创始人付款

• 在五五开的公司中，加拿大公司向西雅图的创始人支付 US$120,000，对应他在西雅图完成的工作。公司办理美国工资发放，不预扣加拿大税。
• 公司还派发了 CA$20,000 的股息。按协定预扣 15%，即 CA$3,000，而不是 25%（CA$5,000）；公司汇缴这笔税款，并出具 NR4 税单。
• 多伦多的创始人通过加拿大工资发放领取 CA$100,000 工资；她控制 50% 的表决权，所以无需缴 EI。

你的情况不同？

• 两位创始人都住在加拿大，美国资金即将到位：见初创公司选特拉华州公司还是加拿大公司。
• 住在加拿大的创始人是美国公民：CFC 与小企业税率的相互影响见美国人持有加拿大公司。
• 您选了特拉华州公司：见加拿大人持有美国公司。
• 美国投资人即将取得控制权：见外国投资人导致失去 CCPC 身份；如果他们想做架构翻转，见把加拿大初创公司置于特拉华州母公司之下。
• 美国创始人漏报了 5471 表或 8621 表：见美国人持有外国公司。
• 涉及两个国家、一项股权结构表可能终结的 CCPC 测试，以及每年的美国表格：在发行股份之前，请先获取跨境税务协助。