风投支持的初创公司：注册特拉华州公司还是加拿大公司？

税务答案取决于两个事实：谁控制公司，以及团队在哪里工作。由加拿大居民控制的加拿大公司是加拿大控股私人公司（CCPC）。CCPC 的积极经营收入在 C$500,000 以内按 9% 缴纳联邦税，而不是 15%；可获得 35% 的 SR&ED 抵免并以现金退还；出售公司时，每位创始人还可使用 C$127.5 万 的终身资本收益免税额。一旦非居民控制公司，这些优惠就全部终止。

特拉华州公司永远不是 CCPC，其旗下的加拿大子公司也不是。选择特拉华州换来的是：美国投资人可享受合格小企业股票（QSBS）待遇，公司也符合美国投资人的文件惯例。某家基金是否愿意投资加拿大公司，还是要求由特拉华州公司发行股份，是投资条款清单层面的问题：有的愿意，有的不愿意。请准备下一轮融资后的计划股权结构表、投资条款清单中的董事会和否决权条款，以及每位创始人和工程师的居住地和工作地。

特拉华州公司、加拿大公司还是两者兼有：如何比较？

股票期权一行依据《所得税法》第 7 条：CCPC 授予独立交易关系员工的期权，在出售股份时征税；其他任何雇主（包括特拉华州母公司）授予的期权，在行权时征税。参见加拿大员工的股票期权。无论哪种架构，在加拿大雇用员工的一方都要预扣加拿大工资税并开具 T4 税单（第 153 条），其董事可能须对未预扣或未汇缴的款项承担个人责任，离任后两年内仍有效（第 227.1 条）；参见跨境雇用员工。

CCPC 身份给加拿大创始人带来什么？

CCPC 可获得特拉华州架构得不到的三项优惠：小企业税率、可退还的 SR&ED 抵免，以及创始人的终身资本收益免税额。是否具有 CCPC 身份取决于控制权，依据为第 125(7) 款。

谁算是控制了 CCPC？

加拿大公司一旦被非居民“以任何方式直接或间接”控制，就不再是 CCPC，因此董事会席位和否决权都可能算数。第二项测试把所有非居民的股份合并，视同一人持有：如果此人能控制公司，公司就不是 CCPC，即使各基金之间没有表决协议。看的是居民身份，不是国籍。持有少数股权的美国种子基金通常不影响 CCPC 身份，但最终由股东协议决定。融资导致 CCPC 身份终止时，纳税年度会提前结束；参见外国投资人入股导致失去 CCPC 身份。

SR&ED 抵免对 CCPC 值多少？

CCPC 每年在 C$600 万 以内的合格 SR&ED 支出，可获得 35% 的抵免；上一年应税资本超过 C$1,500 万 后，这一限额开始缩减，到 C$7,500 万 时归零（CRA）。其他公司获得 15% 的抵免，不可退还，只能抵扣税款。

• 现金退还。对于“合格公司”，当期支出的抵免可按 100% 退还。“合格公司”指上一年应税收入不超过 C$500,000 的 CCPC；应税资本超过 C$1,500 万 后，该限额会降低（第 127.1 条）。上一年没有应税收入的初创公司符合条件，除非关联公司的收入或应税资本改变结果。
• 全年要求。要享受加强税率，公司在整个纳税年度内都必须具有 CCPC 身份（第 127(10.1) 款）。
• 行业适配。SR&ED 抵免跟着研发支出走。GPU 云公司的服务器属于资本财产，通过资本成本折旧扣除摊销（加拿大 GPU 服务器折旧扣除），所以对芯片或液冷公司来说，现金退还的分量可能更重。哪些工作符合条件，由您的 SR&ED 申报准备人员评估，并由 CRA 认可。

IRAP 等补助会改变计算结果；参见IRAP 及其他政府资助。

终身资本收益免税额需要满足什么条件？

这项免税额为每位创始人 C$127.5 万（CRA），可免除出售合格小企业公司股份所得的收益税（第 110.6 条）。出售时，公司必须是 CCPC，且 90% 的资产用于主要在加拿大经营的积极业务。融资得来、超出业务所需而闲置的现金，可能在两项资产测试中都不利（第 248(1) 款）。出售前 24 个月内，股份只能由创始人或其关联人士持有，且公司必须一直是 CCPC，超过 50% 的资产用于积极业务。

陷阱在于：公司新发行的股份，在发行之前视为由无关联人士拥有，因此创始人股份的 24 个月通常从发行时起算。超出免税额的收益按 50% 的计入比例征税。特拉华州公司的股份永远不符合条件。

加拿大人可以拥有特拉华州 C 公司吗？成本是多少？

可以。加拿大居民可以注册并拥有特拉华州 C 公司。该公司无论有无收入，每年都要提交 1120 表，并就应税收入缴纳 21% 的联邦税。其他州只在公司有经营活动的地方对其征税。

• 5472 表。当一名外国人士（例如加拿大创始人）持股 25% 或以上时，特拉华州公司须申报与关联方之间的每一笔应申报交易，例如创始人工资、创始人贷款或向加拿大子公司的付款。未申报的罚款为 US$25,000（IRS）。
• 特拉华州。年度报告费为 US$50，年度报告和特许经营税的截止日为 次年 3 月 1 日（特拉华州）。按“授权股数法”计算，初创公司可能收到一张很大的账单；按“假定面值法”计算（使用已发行股数和税表上的总资产），通常少得多。参见特拉华州特许经营税。
• 在加拿大进行的研发。美国公司为美国境外研发付费，须从付款当年年中起分 15 年 摊销，而美国境内研发可立即扣除（第 119-21 号公法）。这是时间性成本，公司开始盈利后才会显现；参见在境外进行的开发如何扣除。

在加拿大运营的特拉华州公司也要在加拿大纳税吗？

可能要。在滑铁卢管理的特拉华州公司，按普通法测试会是加拿大居民；但由于它仅依美国法律成立，加美税收协定使其只是美国居民，加拿大法律随之视其为非居民（第四条第 3 款；第 250(5) 款）。创始人和工程师在加拿大工作，通常意味着该公司在加拿大经营业务，因此要提交 T2 税表（第 150(1)(a) 段）；他们还可能使公司在加拿大构成常设机构（固定营业场所，例如团队办公的地点），加拿大会对这部分利润征税，另加分支机构税（一种替代股息预扣税的附加税）。参见持有美国公司的加拿大人。

每位单独持股 1% 或以上、与关联人士合计持股 10% 的创始人，须在本人纳税年度结束后 10 个月 内提交 T1134 表（外国关联企业申报）。在创始人和最多四名其他加拿大居民控制该公司期间，它是他们的受控外国关联企业，其被动收入（例如融资所得现金的利息）可能作为外国应计财产收入（FAPI）每年计入他们的应税收入（第 91(1) 款；第 95(1) 款）。

由于“加拿大公司”必须是加拿大居民并在加拿大注册成立（第 89(1) 款），特拉华州公司永远不是 CCPC。其加拿大子公司由非居民控制，因此也不是 CCPC，即使母公司由加拿大创始人持有。

如果两者都设立：特拉华州母公司加加拿大子公司呢？

由母公司融资，加拿大子公司雇用团队，并就其工作向母公司收费。子公司不是 CCPC，因此其利润加成按 15% 缴纳联邦税，并获得 15% 不可退还的 SR&ED 抵免。

• 母公司须提交 1120 表、就子公司提交 5471 表；如果某位创始人持股 25% 或以上，还须提交 5472 表，因为子公司是关联方。参见外国经营公司的美国母公司。
• 子公司须提交 T2 税表；与母公司的交易超过 C$1,000,000 后，还须提交 T106 表。其利润加成必须符合独立交易原则；参见加拿大公司与美国公司之间的定价。
• 创始人须就母公司提交 T1134 表。

这就是架构翻转后形成的结构。从第一天就这样设立，以后就不会有让加拿大征税的换股。日后用加拿大公司股份换取特拉华州公司股份，对加拿大居民创始人通常要征税：以股换股的递延转让要求买方是加拿大公司（第 85.1 条）；可交换股份架构可以递延这笔税。参见把加拿大初创公司放到特拉华州母公司之下。

QSBS 对加拿大创始人有帮助，还是只对美国投资人有用？

基本上只对美国投资人有用。第 1202 条要求发行方是“属于 C 公司的美国国内公司”（26 U.S.C. 1202），所以加拿大公司的股票永远不符合条件，投资加拿大公司的美国基金也就放弃了 QSBS。加拿大居民创始人出售特拉华州公司股份，依据加美税收协定通常只在加拿大纳税（第 XIII(4) 条），没有美国税可供第 1202 条减免。身为美国公民的创始人则不同：依据协定的保留条款（第 XXIX(2) 条），美国仍对其收益征税，因此第 1202 条可以减少美国税，而加拿大同样对收益征税；参见住在加拿大的美国人。另见加拿大创始人出售美国初创公司股份。

对于 2025 年 7 月 4 日之后取得的股票，如果公司的总资产在股票发行前任何时候及刚发行后都不超过 US$75,000,000，美国持有人持有满 5 年后，最多可免除 100% 的收益；分档、上限和公司测试见小企业股票收益免税。

如果我们保持加拿大公司，美国基金会要求 PFIC 声明或认定我们是 CFC 吗？

两者都可能。投资加拿大公司的美国基金每年都想知道，该公司是否为被动外国投资公司（PFIC），以及美国持有人是否控制该公司。

尚无收入的初创公司会是 PFIC 吗？

会。外国公司的总收入中有 75% 或以上为被动收入，或者 50% 或以上的资产产生被动收入，即为 PFIC（26 U.S.C. 1297）。唯一收入是融资所得资金利息的初创公司，可能满足收入测试；产生利息的现金也计入资产测试。

• 初创期例外。它只适用于第一个有总收入的年度，且前提是没有前身公司是 PFIC，公司在接下来两年中的任何一年也都不是 PFIC（26 U.S.C. 1298(b)(2)）。
• 营运资金。法规中关于营运资金的段落仍为保留状态（26 CFR 1.1297-1(d)(2)），因此经营用现金目前没有生效的例外。
• 基金会要什么。每年一次的 PFIC 认定；如果基金作出合格选择基金选择，还需要公司签署的 PFIC 年度信息声明（26 CFR 1.1295-1(g)；IRS 8621 表填报说明）。

持有人自己的 8621 表，见在美国境外购买的基金。

美国人控制到什么程度，加拿大初创公司会成为 CFC？

美国股东持有外国公司 超过 50% 的表决权或价值时，该公司为受控外国公司（CFC）（26 U.S.C. 957）。美国股东指持股 10% 或以上的美国人士。某轮融资越过这条线后，这些基金须申报该公司，并可能须将其收入计入自身收入；加拿大公司只需提供财务数据，不用向 IRS 提交任何资料。CFC 的美国股东就该股票通常不适用 PFIC 规则；持股较少的美国持有人仍须面对 PFIC 规则。

对于外国公司 2025 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度，第 119-21 号公法恢复了第 958(b)(4) 条：由外国投资人持有的美国公司，不再被视为拥有该投资人持有的股份；因此只计算美国人士直接持有、通过实体持有或在美国人士之间归属的股份。同一轮融资通常也会终止 CCPC 身份。

示例

所有金额仅作说明，除标明 US$ 的美元金额外，均为加元。仅计算联邦税。

保持加拿大公司：一家液冷 CCPC

• 滑铁卢的两位创始人各持有一家联邦公司 50% 的股份。公司每年在合格研发上支出 C$1,000,000：只要它是合格 CCPC，35% 即 C$350,000 以现金退还。
• 一家美国种子基金入股 20%。创始人保有控制权，公司仍是 CCPC。
• A 轮融资时，美国基金取得 55% 的表决权。CCPC 身份在交割时终止，纳税年度在交割前一刻结束。之后同样的支出只能获得 15%，即 C$150,000，不可退还，只能抵扣税款。
• 想用免税额（每人最多 C$1,275,000 的收益）的创始人，必须在公司仍是 CCPC、股份已满足 24 个月测试时使用。

从第一天就用特拉华州公司：一家获得 US$3,000,000 种子轮的 GPU 云公司

• 创始人相同；服务器放在弗吉尼亚州的机柜托管数据中心；所有人都在滑铁卢工作。这些服务器可能使公司须在弗吉尼亚州报税；参见服务器放在另一个州的数据中心。
• 授权股数 10,000,000 股，已发行 9,000,000 股，总资产 US$3,000,000。按假定面值法，特拉华州特许经营税为 US$1,600，而按授权股数法为 US$85,165，另加 US$50 的年度报告费。
• 须提交 5472 表，每位创始人须提交 T1134 表。在创始人控制公司期间，种子资金的利息可能作为外国应计财产收入计入他们的应税收入。
• 第一年在加拿大进行的 US$800,000 研发属于境外研发：当年约可扣除 US$26,700（1/30），其余在 15 年内摊销。
• 加拿大：很可能构成常设机构，须提交 T2 税表，且没有任何 CCPC 优惠。
• 出售时，加拿大对创始人的收益征税，没有免税额。美国基金可能享受 QSBS。

两者兼有：一家团队在滑铁卢的特拉华州芯片初创公司

• 加拿大子公司雇用 10 名工程师，成本 C$2,000,000，按成本加 10% 向母公司收费，即 C$2,200,000。
• 子公司 C$200,000 的利润按 15% 缴纳联邦税，即 C$30,000。如果有 C$1,500,000 符合 SR&ED 条件，15% 的抵免即 C$225,000，可抵消这笔税款，余额向后结转。如果它是合格 CCPC，本可获得 C$525,000 现金退还。
• 申报要求如上所列；母公司为其支付的研发费用分 15 年摊销。

您的情况不同？

• 美国基金即将取得您加拿大公司的控制权：短纳税年度和锁定免税额的做法，见外国投资人入股导致失去 CCPC 身份。
• 您已有加拿大公司，投资人要求设立特拉华州母公司：参见把加拿大初创公司放到特拉华州母公司之下。
• 创始人股份分四年归属：83(b) 选择见分期归属的创始人股份。
• 涉及两个国家、一份投资条款清单就可能终止 CCPC 测试，还有美国投资人要求的声明：这些选择很难撤销；参见数据中心与基础设施税务服务。