美國人收購加拿大企業：買家怎麼選，美國稅務怎麼報

美國公民可以在加拿大買企業嗎？

美國公民、美國居民或美國公司可以收購加拿大企業，但交割前要先核對外國投資方面的要求。稅務結構和法律許可是兩回事。

《投資加拿大法》一般要求非加拿大人收購現有加拿大企業的控制權時，提交通知或審查申請，除非適用豁免；國家安全審查可涵蓋任何規模的投資（ISED：《投資加拿大法》）。通知可以在交割前提交，也可以在實施後 30 天內提交，但須經審查的投資，在審查並認定可能為加拿大帶來淨利益之前不得實施，有限的例外情形除外（第 12 條和第 16 條）。一項尚未生效的修訂（S.C. 2024, c. 4）將要求涉及指定活動的企業在交割前提交。適用哪條路徑，以及行業限制、競爭法規則、執照和工作許可，都由加拿大律師判斷；本頁不評估審批結果。

我應該以個人、我的美國公司、一家加拿大公司還是美國 LLC 的名義購買？

買家的選擇，決定了誰在美國申報、加拿大對支付給您的股息預扣多少稅，以及 IRS 是否忽略該實體。無論您選哪種買家，只要加拿大的非居民控制著這家加拿大公司，它就不是加拿大控股私營公司（CCPC，見下文）。

加拿大的普通公司，在美國稅務上通常屬於公司；美國 LLC 的預設分類取決於它的所有者（26 CFR 301.7701-2；26 CFR 301.7701-3）。CRA 已存檔的示例把美國 LLC 視為公司，而且不承認稅務透明的 LLC 是稅收協定下的居民，不過第 IV(6) 條可以讓其美國居民成員享受稅收協定優惠（CRA：已存檔的技術指引；CRA：第 89 段）。

我的加拿大公司還是 CCPC 嗎？

由非居民直接或間接控制的加拿大公司，不能是 CCPC；CCPC 是可以申請聯邦小企業扣除的私營公司類別。

新設一家加拿大控股公司，只要非居民的控制仍透過它延續，就不能恢復 CCPC 身份。另有一種情形也會使公司不符合 CCPC 條件：如果把非居民和上市公司持有的全部股份合併，按一個人持有計算，就能控制該公司。所以彼此沒有關聯、但合計持有控制權的幾位美國共同買家，也會使加拿大公司的 CCPC 身份終止。如果您買的是少數股份，而加拿大居民（例如賣方或合夥人）保留控制權，公司可能仍是 CCPC；股份權利、期權和協議都可能轉移控制權，需要審查（CRA：公司類型；《所得稅法》（Income Tax Act）第 125(7) 款）。

聯邦小企業扣除要求公司在整個稅務年度內都具備 CCPC 身份。對最先 C$500,000 以內的主動經營收入，有這項扣除時聯邦稅率為 9%，沒有時為 15%；省級處理須另行核查（第 125(1) 款）。收購控制權會使目標公司的稅務年度在交割前一刻結束，之後僅 CCPC 身份發生變化，也會產生同樣的結果；目標公司原本會落在交割前 7 天內的年末，可以透過該年度稅表中的選擇，改到交割日（第 249 條；第 251.2(2) 款）。

關於居民身份、CCPC 身份，以及向境外所有者付款，請參閱非居民持有加拿大公司。

應該買股份還是買資產？美國稅務能把買股份當作買資產嗎？

買股份，在美國稅務上會讓您成為一家外國公司的所有者，並帶來該公司自己的申報義務；買資產，則讓您或您的加拿大公司成為該業務的所有者。除了無限責任公司（ULC，見下文）之外，只有公司買家才能透過第 338(g) 條選擇，請求美國把買股份視同買資產，而對加拿大目標公司，這需要先做全面審查。

如果您的加拿大公司買下資產，資產歸它所有，而您或您的美國母公司仍持有外國公司的股份。第 338(g) 條選擇，是把目標公司視為出售了它的資產，並把一家新公司視為購買了這些資產。

第 338 條選擇要求公司買家在 12 個月內，購入至少 80% 的表決權和股票價值。個人購買不符合條件，即使股份之後轉入公司也一樣（IRS：8023 表填表說明）。

購買方公司須不遲於取得日期所在月份之後開始的第 9 個月的第 15 天提交，且不可撤銷；不須繳美國稅、符合條件的外國購買方公司，可以有更長的期限（26 CFR 1.338-2(d) 和 (e)）。視同出售產生的所得和盈利，會透過第 951 條和第 1248 條等規則傳到目標公司的股東，所以影響取決於誰持有目標公司，以及它是否是受控外國公司（CFC）（26 CFR 1.338-9(b)）。美國的選擇不會改變加拿大的計稅基礎，而且第 901(m) 條把第 338 條選擇視為涵蓋資產收購（covered asset acquisition），所以對美國計稅基礎提高所庇護的收入所徵的加拿大稅，其中一部分可能不獲允許作為美國外國稅收抵免（26 U.S.C. 901(m)）。

關於加拿大買股份與買資產的後果、GST/HST 選擇、省級清稅證明（包括魁北克）和設立事宜，請參閱在加拿大購買現有企業。

交割後可能需要哪些美國表格？

美國的申報取決於美國稅務身份和持股鏈，而不是企業在加拿大的類型名稱：綠卡持有人或其他美國稅務居民，可能需要與公民相同的表格。

這些資訊申報表一般隨相關的美國稅表一起提交；FBAR 是單獨向財政部提交的申報。根據第 6038 條，5471 表未按規定提交，每家外國公司每個年度會計期間，可能受到 US$10,000 的初次罰款，即使所得稅計算並不產生應繳稅款也一樣（IRS：5471 表罰款）。

作為美國納稅人的所有者，也可能要就加拿大公司的盈利繳納美國稅，即使公司還沒有任何分配（IRS：5471 表收入申報）。住在加拿大的美國公民，請參閱美國公民持有加拿大公司；關於 5471 表的類別和外國公司收入規則，請參閱美國所有者持有外國公司。

新斯科舍省、艾伯塔省或卑詩省的 ULC 有什麼不同？

有不同。加拿大無限責任公司（ULC）是股東要對公司債務承擔無限責任的公司：在艾伯塔省，股東承擔連帶責任，前股東在離開後的 2 年內仍可能被追索（《商業公司法》（Business Corporations Act）第 15.2 條）；在新斯科舍省，清算時承擔責任，而在清算開始前一年或更早離開的成員不承擔責任（《公司法》（Companies Act）第 135 條）。請查閱目標公司所在省份的相關法律。預設情況下，IRS 可以忽略它，或把它視為合夥企業，而加拿大仍把它視為公司，這可能改變美國申報和稅收協定下的減免。

該財政部法規把新斯科舍省的 ULC，以及所有者依聯邦或省法律均須承擔無限責任的其他任何加拿大公司，排除在自動視為公司的名單之外，所以艾伯塔省或卑詩省的 ULC 要看其責任條款；歷史上的規則或 8832 表選擇，可以推翻這些預設分類。每位所有者，或獲授權的高級職員、經理或成員，都要在該選擇上簽字；選擇可以在提交日之前最多 75 天，或之後最多 12 個月 生效，而且一般會在 60 個月內限制再作另一次選擇（26 CFR 301.7701-2(b)(8)(ii)；26 CFR 301.7701-3(b)(2) 和 (c)）。

當一位美國所有者買下一家其美國分類從未產生過影響的 ULC 的全部股份時，該 ULC 一般被忽略，所以美國稅務看到的是買資產，而加拿大看到的是買股份，屬於第 901(m) 條所稱的涵蓋資產收購，每年的美國表格一般是 8858 表，而不是 5471 表（26 CFR 301.7701-3(d)；26 U.S.C. 901(m)）。

當美國對這筆付款的處理，不同於該 ULC 不是稅務透明實體時的處理，第 IV(7)(b) 條可能拒絕給予 ULC 這筆付款稅收協定減免。CRA 已存檔的 2011 年示例，描述了雙方處理一致的情形，在這些情形中該條不適用，所以結果取決於實際的付款（CRA：技術新聞第 44 號；稅收協定第 IV 條）。關於交割後的加拿大分公司與子公司的比較，以及 ULC 陷阱，請參閱美國企業進入加拿大。

怎樣為收購籌集資金，又怎樣把錢取出來？

您可以用權益，或用您或您的美國公司提供的貸款，為加拿大公司提供資金，兩者的稅務處理不同。貸款利息在加拿大可以扣除，但受限制，其中包括資本弱化規則（thin capitalization）；付給符合條件的美國居民的普通利息，一般免加拿大預扣稅；股息不能扣除，並適用下文的預扣稅率。

當法定債務與權益比例超過 1.5:1 時，加拿大的資本弱化規則可以按比例，拒絕扣除欠指定非居民的債務利息。指定股東一般是單獨或與沒有保持獨立交易關係的人合計，持有至少 25% 的表決權或股份價值的股東。按法定的平均和權益定義，收購價款並不自動成為借款人的權益（《所得稅法》第 18(4)–(5) 款）。

資本弱化規則下不被允許扣除的利息，在非居民預扣稅方面可被視同股息（第 214(16) 款）。符合比例，並不表示在其他所有規則下都可以扣除，包括第 18.2 條中的過度利息和融資費用限額。對淨利息和融資費用為 C$1,000,000 或以下的集團，該限額不適用，但不是 CCPC 的公司，不能使用單獨適用於 CCPC 的豁免。

上限來自第 X 條，利息的處理來自第 XI 條；兩者都不決定美國所得稅。這些上限不適用於與收款人在加拿大的常設機構有實際關聯的持股，那種情況適用第 VII 條。居民身份、實益擁有權，以及稅收協定關於誰有資格的規定，也須符合（加拿大與美國稅收協定；第 212 條）。

CRA 建議付款方在適用稅收協定優惠稅率之前，先收集 NR301、NR302 或 NR303 表的資料，付款方依據的是表上所述的居民身份，而不是郵寄地址。如果預扣的稅款不足，CRA 可以向付款方、收款人或兩者核定稅款（CRA：稅收協定文件），付款方的董事（可能包括您）也可能承擔連帶責任，但有條件限制，並可以主張盡職抗辯，責任持續到離任後兩年（第 215(6) 款；第 227.1 條）。關於佐證文件、NR4 申報和截止日期，請參閱非居民持有加拿大公司。

如果我住在加拿大，或將搬到加拿大經營這家企業，會怎樣？

搬到加拿大，並不會結束美國公民或綠卡持有人對全球收入的美國申報義務。加拿大稅務居民身份取決於居住聯繫，所以居民身份和預計的搬家日期，會影響買家的選擇（IRS：身在境外的公民；CRA：新移民）。如果兩國都視您為居民，稅收協定第 IV(2) 條會按以下順序判定您的稅收協定居民身份：永久住所、更緊密的個人和經濟聯繫、慣常居所、國籍，最後是兩國稅務機關之間的協議。這決定了上文的股息上限能否適用於您（稅收協定第 IV 條）。

由個人持有的加拿大公司，在您是加拿大居民期間，可以符合 CCPC 條件，即使您仍是美國公民。如果由一家美國公司持有這家加拿大公司，CCPC 的判定會把控制人認定為非居民，而個人搬家並不會自動改變母公司的居民身份，所以這家公司一般不是 CCPC（CRA：CCPC 條件）。

關於個人的申報情況，請參閱住在加拿大的美國人。

簽約前該問什麼？之後還能更換買家嗎？

買家、購買方式、融資和選擇，通常要在簽署購買協議之前定下來，因為之後再更換買家，是另一項轉讓，有它自己的稅務後果和申報。

1. 確認目標公司。公司設立文件、股份權利、股權結構圖，以及任何美國分類選擇。
2. 確認出售的標的。意向書、價款分配、承擔的債務，以及賣方的稅務居民身份。
3. 取得記錄。財務報表、稅表、評稅通知書、資產計稅基礎、股東貸款，以及用於美國申報的交割年度記錄。
4. 梳理資金安排。每位借款人、貸款人、權益認購和支付給賣方的款項，連同貸款條款和計劃中的分配。
5. 分配交割事務。誰負責記錄買家、CCPC 後果、任何第 338 條決定、稅收協定資格、資訊申報表的申報人，以及法律審批，包括《投資加拿大法》審批。

如果賣方不是加拿大居民，應稅加拿大財產的買家可能要承擔賣方的稅款，繳付期限為取得資產當月結束後 30 天：股份和其他資本財產，為成本超出任何證書限額部分的 25%；可折舊財產和非資本性不動產，為 50%。取得 CRA 證書，或經合理查詢後沒有理由認為賣方是非居民，就可以避免這項負擔（第 116 條；參閱非居民出售加拿大財產）。

第 85 條選擇，由轉讓方和公司雙方共同作出，須不遲於轉讓年度中，雙方最早的所得稅稅表提交截止日期，或在 3 年內補作並繳納罰款，可以為轉入應稅加拿大公司的財產設定一個約定的轉讓金額，但不能解決美國的轉讓規則。如果您不是加拿大居民，之後把目標公司的股份賣給您控制的、或與您沒有保持獨立交易關係的加拿大公司，第 212.1 條可以把股份以外的對價中，超過所售股份實繳資本的部分，視為須預扣稅的股息，並可減少新股份的實繳資本；第 85 條選擇不會使它失效。轉入美國公司，在每個國家都是一次單獨的轉讓，向外國公司轉讓可能需要 926 表和第 367 條的分析（第 85 條；第 212.1 條；IRS：926 表填表說明）。

舉例

假設一位住在猶他州的美國公民，要以 C$1,000,000 買下一家普通加拿大營運公司的全部股份。以下金額僅作說明，以加元計；不計算所得稅。

在買家和目標公司之間新設的加拿大收購公司，仍然受非居民控制，所以不是 CCPC，也不能享受小企業扣除。

假設收購公司按資本弱化的定義有 C$400,000 的權益，以及買家提供的 C$600,000 貸款。C$600,000 的債務正好是權益的 1.5 倍，所以資本弱化規則下沒有利息被拒絕扣除。如果貸款每月最高餘額的平均數為 C$800,000（用於交割費用和營運資金），權益不變，這個平均數就比 C$600,000 的限額高出 C$200,000，即債務的四分之一。利率為 6%，全年利息為 C$48,000，其中四分之一（C$12,000）不可扣除，並且在預扣稅方面被視為股息，而不是免預扣稅的利息。其他利息限制仍需審查，包括第 18.2 條。

您的情況不同嗎？

• 您需要了解加拿大的收購稅務、GST/HST 選擇或省級清稅證明：請參閱購買現有企業。
• 您是已經住在加拿大的美國公民或綠卡持有人：請參閱美國公民持有加拿大公司。
• 賣方或加拿大合夥人保留控制權，或您在境外持有這家公司：CCPC 身份和向您付款的處理方式不同；請參閱非居民持有加拿大公司。
• 您是加拿大人，要在美國購買企業：請參閱加拿大人收購美國企業。
• 目標是合夥企業或獨資經營，或協議涉及 ULC、收購債務、選擇或日後轉讓：簽約前請安排一次跨境稅務審查，並帶上意向書、實體文件、股權結構圖、價格和融資計劃。