美国人收购加拿大企业：买家怎么选，美国税务怎么报

美国公民可以在加拿大买企业吗？

美国公民、美国居民或美国公司可以收购加拿大企业，但交割前要核对外国投资方面的要求。税务结构和法律许可是两回事。

《投资加拿大法》通常要求非加拿大人收购现有加拿大企业的控制权时，提交通知或审查申请，除非适用豁免；国家安全审查可涵盖任何规模的投资（ISED：《投资加拿大法》）。通知可以在交割前提交，也可以在实施后 30 天内提交，但须经审查的投资，在审查并认定可能给加拿大带来净利益之前不得实施，有限的例外情形除外（第 12 条和第 16 条）。一项尚未生效的修订（S.C. 2024, c. 4）将要求涉及指定活动的企业在交割前提交。适用哪条路径，以及行业限制、竞争法规则、执照和工作许可，由加拿大律师判断；本文不评估审批。

我应该以个人、我的美国公司、一家加拿大公司还是美国 LLC 的名义购买？

买家的选择，决定谁在美国申报、加拿大对付给您的股息预扣多少税，以及 IRS 是否忽略该实体。无论您选哪种买家，只要加拿大的非居民控制着这家加拿大公司，它就不是加拿大控股私人公司（CCPC，见下文）。

加拿大的普通公司，在美国税务上通常是公司；美国 LLC 的默认分类取决于它的所有人（26 CFR 301.7701-2；26 CFR 301.7701-3）。CRA 存档的示例把美国 LLC 视为公司，而且不承认税务透明的 LLC 是协定居民，不过第四条第 6 款可以让其美国居民成员享受协定优惠（CRA：存档的技术指引；CRA：第 89 段）。

我的加拿大公司还是 CCPC 吗？

由非居民直接或间接控制的加拿大公司，不能是 CCPC；CCPC 是可以申请联邦小企业扣除的私人公司类别。

只要非居民的控制通过新设的加拿大控股公司继续存在，新设这家公司并不能恢复 CCPC 身份。如果非居民和上市公司持有的全部股份，合并按一个人持有计算，能够控制该公司，该公司同样不合格，所以彼此没有关联、但合计持有控制权的几个美国共同买家，也会使其 CCPC 身份终止。如果您买的是少数股份，而加拿大居民（例如卖方或合伙人）保留控制权，公司可能仍是 CCPC；股份权利、期权和协议都可能转移控制权，需要审查（CRA：公司类型；《所得税法》第 125(7) 款）。

联邦小企业扣除要求公司在整个纳税年度内都具备 CCPC 身份。对最先 C$500,000 的积极经营所得，有该扣除时联邦税率为 9%，没有时为 15%；省级处理须另行核查（第 125(1) 款）。收购控制权会使目标公司的纳税年度在交割前一刻结束，仅 CCPC 身份发生变化的后续情形也一样；目标公司原本会在交割前7 天内到来的年末，可以通过该年度税表中的选择，改到交割日（第 249 条；第 251.2(2) 款）。

关于居民身份、CCPC 身份，以及向境外所有人付款，请参阅非居民持有加拿大公司。

应该买股份还是买资产？美国税务能把买股份当作买资产吗？

买股份，在美国税务上让您成为一家外国公司的所有人，并带来该公司自己的申报义务；买资产，则让您或您的加拿大公司成为该业务的所有人。除了无限责任公司（ULC，见下文）之外，只有公司买家才能通过第 338(g) 条选择，请求美国把买股份当作买资产，而对加拿大目标公司，这需要先做全面审查。

如果您的加拿大公司买下资产，资产归它所有，而您或您的美国母公司仍然持有外国公司的股份。第 338(g) 条选择，是把目标公司视为出售了它的资产，并把一家新公司视为购买了这些资产。

第 338 条选择要求，公司买家在 12 个月内购入至少 80% 的表决权和股票价值。个人购买不符合条件，即使股份之后转入公司也一样（IRS：8023 表填报说明）。

购买方公司须不迟于取得日期所在月份之后开始的第 9 个月的第 15 天提交，且不可撤销；符合条件、无须缴美国税的外国购买方公司，可以有更长的期限（26 CFR 1.338-2(d) 和 (e)）。视同出售的所得和盈利，通过第 951 条和第 1248 条等规则传到目标公司的股东，所以影响取决于谁持有目标公司，以及它是否是受控外国公司（26 CFR 1.338-9(b)）。美国的选择不会改变加拿大的计税基础，而且第 901(m) 条把第 338 条选择视为涵盖资产收购，所以对美国计税基础提高所庇护的所得所征的加拿大税，其中一部分可能不被允许作为美国外国税收抵免（26 U.S.C. 901(m)）。

关于加拿大的买股份与买资产后果、GST/HST 选择、省级清税（包括魁北克）和设立事宜，请参阅在加拿大收购企业。

交割后可能需要哪些美国表格？

美国的申报取决于美国的税务身份和持股链，而不是企业在加拿大的名称：绿卡持有人或其他美国税务居民，可能需要与公民相同的表格。

这些信息申报表通常随相关的美国税表一起提交；FBAR 是单独向财政部提交的申报。5471 表未按规定提交，根据第 6038 条，每家外国公司每个年度会计期间，可能要受到首次 US$10,000 的罚款，即使所得税计算并不产生应缴税款（IRS：5471 表罚款）。

美国税务所有人，也可能要就加拿大公司的盈利缴美国税，哪怕还没有任何分配（IRS：5471 表收入申报）。住在加拿大的美国公民，请参阅美国公民持有加拿大公司；5471 表的类别和外国公司收入规则，请参阅美国业主持有外国公司。

新斯科舍省、阿尔伯塔省或卑诗省的 ULC 有什么不同？

有不同。加拿大无限责任公司（ULC）是股东要对公司债务承担无限责任的公司：在阿尔伯塔省，股东承担连带责任，前股东在离开后2 年内仍可能被追索（《商业公司法》第 15.2 条）；在新斯科舍省，清盘时承担责任，而在清盘开始前一年或更早离开的成员不承担责任（《公司法》第 135 条）。请查看目标公司所在省份的法律。默认情况下，IRS 可以忽略它，或把它视为合伙企业，而加拿大仍把它视为公司，这可能改变美国申报和协定减免。

该条例把新斯科舍省的 ULC，以及所有人依联邦或省法律均承担无限责任的其他任何加拿大公司，排除在自动视为公司的名单之外，所以阿尔伯塔省或卑诗省的 ULC 要看其责任条款；历史上的规则或 8832 表选择，可以推翻这些默认分类。每个所有人，或获授权的高级职员、经理或成员，都要在选择上签字；选择可在提交日之前最多75 天，或之后最多12 个月生效，而且通常会在60 个月内限制再作另一次选择（26 CFR 301.7701-2(b)(8)(ii)；26 CFR 301.7701-3(b)(2) 和 (c)）。

当一位美国所有人买下一家美国分类从未产生过影响的 ULC 的全部股份时，该 ULC 通常被忽略，所以美国税务看到的是买资产，而加拿大看到的是买股份，属于第 901(m) 条所称的涵盖资产收购，每年的美国表格通常是 8858 表而非 5471 表（26 CFR 301.7701-3(d)；26 U.S.C. 901(m)）。

当美国对付款的处理，不同于该 ULC 不属税务透明时的处理，第四条第 7(b) 款可以拒绝给予 ULC 付款的协定减免。CRA 存档的 2011 年示例，描述了等同处理的情形，在这些情形中该款不适用，所以结果取决于实际的付款（CRA：第 44 号技术新闻；协定第四条）。关于交割后加拿大分支机构与子公司的比较，以及 ULC 陷阱，请参阅美国企业进入加拿大。

怎样为收购筹集资金，又怎样把钱取出来？

您可以用权益，或用您或美国公司提供的贷款，为加拿大公司提供资金，两者的税务处理不同。贷款利息在加拿大可以扣除，但有限制，包括资本弱化规则；付给符合条件的美国居民的普通利息，通常免加拿大预扣税；股息不能扣除，并适用下文的预扣税率。

当法定债务与权益比例超过 1.5:1 时，加拿大的资本弱化规则可以按比例，不允许扣除向指定非居民借款的部分利息。指定股东通常是单独或与非独立交易关系的人一起，持有至少 25% 的表决权或股份价值的股东。按法定的平均和权益定义，收购价款并不自动成为借款人的权益（《所得税法》第 18(4)–(5) 款）。

资本弱化规则下不允许扣除的利息，在非居民预扣税方面可被视同股息（第 214(16) 款）。符合比例，并不表明其他所有规则下都可以扣除，包括第 18.2 条中的过度利息和融资费用限额。对净利息和融资费用为 C$1,000,000 或以下的集团，该限额不适用，但不是 CCPC 的公司，不能使用单独的 CCPC 排除。

上限来自第十条，利息的处理来自第十一条；两者都不决定美国所得税。这些上限不适用于与收款人在加拿大的常设机构有效关联的持股，那种情况适用第七条。居民身份、实益所有权，以及协定关于谁有资格的规定，也必须满足（加美税收协定；第 212 条）。

CRA 建议付款方在适用协定优惠税率之前，先收集 NR301、NR302 或 NR303 表的信息，付款方依据的是表上所述的居民身份，而不是邮寄地址。如果少预扣了税，CRA 可以向付款方、收款人或双方核定税款（CRA：协定文件），付款方的董事（可能包括您）也可能承担连带责任，但有条件限制，并有尽职抗辩，责任持续到离任后两年（第 215(6) 款；第 227.1 条）。关于证据、NR4 申报和截止日期，请参阅非居民持有加拿大公司。

如果我住在加拿大，或将搬到加拿大经营这家企业，会怎样？

搬到加拿大，并不会结束美国公民或绿卡持有人对全球收入的美国申报。加拿大税务居民身份取决于居住联系，所以居民身份和预计的搬家日期，会影响买家的选择（IRS：身在境外的公民；CRA：新居民）。如果两国都视您为居民，协定第四条第 2 款按顺序确定您的协定居民身份：永久住所、更密切的个人和经济联系、惯常居所、国籍，最后是两国税务机关之间的协议。这决定了上文的股息上限能否适用于您（协定第四条）。

个人持有的加拿大公司，在您是加拿大居民期间，可以符合 CCPC 条件，即使您仍是美国公民。如果由一家美国公司持有这家加拿大公司，CCPC 测试看到的是非居民控制人，而个人搬家并不会自动改变母公司的居民身份，所以这家公司通常不是 CCPC（CRA：CCPC 条件）。

关于个人申报情况，请参阅住在加拿大的美国人。

签约前该问什么？之后还能更换买家吗？

买家、购买方式、融资和选择，通常要在签署购买协议之前定下来，因为之后再更换买家，是另一项转让，有它自己的税务后果和申报。

1. 确认目标公司。公司成立文件、股份权利、股权结构图，以及任何美国分类选择。
2. 确认出售的是什么。意向书、价款分配、承担的债务，以及卖方的税务居民身份。
3. 取得记录。财务报表、税表、评税通知、资产计税基础、股东贷款，以及用于美国申报的交割年度记录。
4. 梳理资金安排。每个借款人、贷款人、权益认购和支付给卖方的款项，连同贷款条款和计划中的分配。
5. 分配交割事务。由谁负责记录买家、CCPC 后果、任何第 338 条决定、协定资格、信息申报表的申报人，以及法律审批，包括《投资加拿大法》审批。

如果卖方不是加拿大居民，应税加拿大财产的买家可能要承担卖方的税款，缴付期限为取得资产所在月份结束后 30 天：股份和其他资本财产，为成本超出任何证书限额部分的 25%；可折旧财产和非资本性不动产，为 50%。取得 CRA 证书，或经合理查询后没有理由认为卖方是非居民，就可以避免（第 116 条；参阅非居民出售加拿大财产）。

第 85 条选择，由转让方和公司双方共同作出，须不迟于双方在转让年度适用的最早所得税申报截止日，或在3 年内补作并缴纳罚款，可以为转入应税加拿大公司的财产设定一个约定的转让金额，但不能解决美国的转让规则。如果您不是加拿大居民，之后把目标公司的股份卖给您控制的、或与您不是独立交易关系的加拿大公司，第 212.1 条可以把股份以外、超过其实缴资本的对价，视为需要预扣税的股息，并可减少新股份的实缴资本；第 85 条选择不会使它失效。转入美国公司，在每个国家都是一次单独的转让，向外国公司转让可能需要 926 表和第 367 条分析（第 85 条；第 212.1 条；IRS：926 表填报说明）。

示例

假设一位住在犹他州的美国公民，要以 C$1,000,000 买下一家普通加拿大经营公司的全部股份。以下金额均为说明性的加元金额；不计算所得税。

在买家和目标公司之间新设的加拿大收购公司，仍然受非居民控制，所以不是 CCPC，也没有小企业扣除。

假设收购公司按资本弱化的定义有 C$400,000 的权益，以及买家提供的 C$600,000 贷款。C$600,000 的债务正好是权益的 1.5 倍，所以资本弱化规则下没有利息被拒绝扣除。如果贷款每月最高余额平均为 C$800,000（用于交割费用和营运资金），权益不变，平均数就比 C$600,000 的限额高出 C$200,000，即债务的四分之一。按 6% 的利息，全年为 C$48,000，其中四分之一（C$12,000）不可扣除，并且在预扣税方面被视为股息，而不是免税的利息。其他利息限制仍需审查，包括第 18.2 条。

您的情况不同？

• 您需要了解加拿大的收购税务、GST/HST 选择或省级清税：请参阅收购现有企业。
• 您是已经住在加拿大的美国公民或绿卡持有人：请参阅美国公民持有加拿大公司。
• 卖方或加拿大合伙人保留控制权，或您在境外持有这家公司：CCPC 身份和向您付款的处理方式不同；请参阅非居民持有加拿大公司。
• 您是加拿大人，要在美国购买企业：请参阅加拿大人收购美国企业。
• 目标是合伙企业或独资企业，或协议涉及 ULC、收购债务、选择或日后转让：签约前请安排一次跨境税务审查，并带上意向书、实体文件、股权结构图、价格和融资计划。