美國企業進入加拿大：分公司還是子公司？

美國企業要在加拿大銷售或工作，需要加拿大公司嗎？

僅僅因為有加拿大客戶，並不需要成立加拿大公司。請分別問清楚：美國公司是否在加拿大經營業務（這是 T2 申報的問題）、依協定是否在加拿大有常設機構（這是營業利潤課稅的問題），以及是否須在某個省登記後才能營業。

在加拿大經營業務的非居民公司，即使協定使其利潤免繳加拿大所得稅，仍須提交 T2。加拿大的《所得稅法》第 253 條把「經營業務」擴大到在加拿大製造貨物，或透過代理人在當地徵求訂單等活動，即使合約是在其他地方完成的。僅僅有加拿大客戶，本身並不能決定結果；在決定之前，請先整理銷售人員、工作人員、庫存和簽約權限所在的地點（CRA：T2 申報）。

分公司和子公司在稅務上有什麼差別？

分公司就是美國企業在加拿大的營運；子公司則是獨立的加拿大公司，可以用自己的名義簽約、僱用員工和持有資產（加拿大企業署）。請先決定由哪個實體承擔這些當地義務，再比較加拿大和美國的稅務、利潤匯出和年度申報。兩種架構都不是自動比較便宜。

下表的稅務比較，以美國 C 公司作為母公司。合夥企業、S 公司和 LLC 也可以比較同樣的法律架構，但它們在加拿大和美國的納稅人可能不同；請見下方的實體章節。

協定通常只允許加拿大就歸屬於加拿大常設機構的部分，對美國居民的營業利潤課稅。這並不能免除因在加拿大經營業務而須提交的 T2（協定第 VII 條；CRA：T2 申報）。能否享有協定優惠，還要看誰有資格享受其優惠，包括協定的限制優惠條款。

美國企業何時在加拿大有常設機構？

美國的協定居民，如果透過在加拿大的固定場所經營業務，通常就在加拿大有常設機構。協定也涵蓋某些代理人、建築工程和持續提供的服務，所以租約不是形成常設機構的唯一方式（協定第 V 條）。

純粹用於儲存、陳列或交付美國企業貨物的固定場所或存貨，不視為常設機構；在該場所進行的其他活動，可能改變結果。加拿大子公司不會僅因為其美國母公司控制它，就自動成為母公司的常設機構（協定第 V 條）。請以滾動的十二個月期間計算天數，並記錄誰能代表美國企業簽訂合約。

加拿大分公司如何課稅，包括分公司稅？

當符合協定資格的美國公司在加拿大有常設機構時，加拿大可以對歸屬於該機構的利潤課稅。加拿大也可以就加拿大盈餘，在調整所得稅和符合資格的加拿大再投資之後，徵收第 XIV 部分的分公司稅。把現金電匯到美國，本身並不決定稅款（協定第 VII 條和第 X(6) 條；《所得稅法》第 219 條）。

分公司以加元提交 T2。只要它有在加拿大經營業務所得的收入，就須附上非居民資料用的 Schedule 97、申請協定豁免時用的 Schedule 91，以及同時追蹤協定免稅額的 Schedule 20（CRA：非居民公司申報；CRA：Schedule 20）。即使公司享有協定豁免，如果錯過 T2 的截止日，仍可能面臨逾期申報罰款（《所得稅法》第 162(2.1) 條）。

加拿大子公司如何課稅，為什麼它不是 CCPC？

加拿大子公司每年都須自行提交 T2，包括沒有應繳稅款的年度。如果非居民控制該公司，它就不是加拿大控股私營公司（CCPC），所以不能使用專為符合資格的 CCPC 保留的小企業扣除額（CRA：T2 申報；CRA：公司類型）。聯邦和省的稅率，請見公司如何課稅。

子公司與其美國母公司之間的費用、利息和其他往來，需要有依據的定價。關聯方交易可能須提交 T106 表，母公司的貸款也可能受資本弱化和過高利息的限制（《所得稅法》第 233.1、247、18 和 18.2 條）。請從一開始就記錄公司間協議、發票和貸款條款。T2 的流程請見提交公司稅表。

兩種選擇各自如何把利潤匯回美國？

分公司可以把自己的現金轉到美國總部，而無須宣布派發股息，不過分公司稅可能適用於加拿大盈餘。子公司可以向美國股東派發股息，即使子公司已繳所得稅，仍可能須預扣加拿大稅款（《所得稅法》第 219 條；協定第 X 條）。

對於實益擁有加拿大公司至少 10% 有表決權股份、並符合協定資格的美國公司，協定把加拿大的股息稅上限定為 5%。其他情況下的協定上限為 15%。這些是上限，並不保證每筆付款都符合資格（協定第 X(2) 條）。利息、服務費和特許權使用費適用不同的規定；請不要把它們當成可以互相替代的提取利潤方式。

美國如何對這兩種選擇課稅？

對美國公司來說，加拿大分公司的收入通常在賺取時就留在它的美國稅務結果中；符合資格的加拿大所得稅，可以考慮用於美國的外國稅收抵免，但受獨立類別和其他限制約束。如果加拿大業務屬於 IRS 規則下的境外分支機構，其美國直接營運者通常須提交 8858 表。美國公司用 1118 表申請任何允許的公司外國稅收抵免（IRS：8858 表；IRS：1118 表）。

如果分公司是協定下的常設機構，它的淨虧損就是雙重合併虧損：除非隨虧損年度按時提交的稅表，附上由簽署稅表的人簽署的國內使用協議，否則通常不能抵銷公司其他的美國收入。其後直到第五個稅務年度為止，某些事件，例如處置分公司一半或以上的資產，就會觸發追回，並須加計利息（財政部條例第 1.1503(d)-1 條、-4 和 -6）。

如果改為持有加拿大子公司，就會產生外國公司的申報，通常是 5471 表。受控外國公司可能使美國所有者在派發股息之前，就依第 951A 條或其他規定計入收入。美國 C 公司可能就日後股息中屬於外國來源的部分，符合第 245A 條扣除的資格，但須符合其條件；該扣除適用於國內公司，不適用於個人，而對其涵蓋的股息所預扣的加拿大稅款，在美國既不能抵免，也不能扣除（IRS：5471 表；《美國法典》第 951A 條和第 245A 條）。有關持股申報表和當期收入規定，請見外國公司的美國所有者。

如果美國企業是 LLC 或 S 公司呢？

在比較架構之前，請先確認兩國各自把誰視為賺取收入的人。加拿大通常把美國 LLC 視為公司，即使美國直接對其成員課稅也一樣。因此，直接在加拿大營運的 LLC，可能須提交非居民 T2，並面臨第 XIV 部分的分公司稅。第 IV(6) 條的協定減免，取決於每位符合資格的美國居民成員；CRA 的存檔指引指出，協定中較低的公司分公司稅上限，並不涵蓋個人成員的份額（CRA：協定通告，第 88 至 89 段；CRA：LLC 分公司範例）。

美國通常把 S 公司的收入向其股東課稅，但加拿大不把 S 公司視為透明實體。如果它直接在加拿大營運，請檢查非居民公司 T2 和分公司稅的規定，以及每位股東的美國申報和協定資格。除非 S 公司已依擬議條例第 1.958-1(e)(2) 條選擇被視為持有外國公司的股票，否則外國公司須計入的收入，通常在股東層面決定（CRA：協定通告，第 111 段；IRS：S 公司國際附表說明）。

美國合夥企業也需要在合夥人層面做分析。加拿大通常把合夥企業的經營結果向合夥人課稅，而不是向合夥企業課稅；加拿大的業務還可能依 CRA 的申報標準，另外須提交 T5013 資訊申報表（CRA：合夥企業）。第 XIV 部分的分公司稅是對非居民公司課徵的稅，所以請不要把公司分公司稅的表格套用到個別合夥人身上。

加拿大無限責任公司有什麼陷阱？

加拿大無限責任公司（ULC）在加拿大可以是獨立的子公司，而美國在所得稅上卻把它視為所有者的一部分。這時付給所有者的款項，在加拿大可能算股息，在美國卻不算。第 IV(7)(b) 條可能使加拿大較低的股息協定稅率不適用（協定第 IV(7)(b) 條；CRA：技術通訊第 44 期）。CRA 說明了美國處理方式相當時的例外情況，所以結果取決於實際的付款和分類。成立 ULC 或向其所有者付款之前，請先審查這家 ULC。

美國規則把其他加拿大公司一律視為公司，沒有選擇餘地。單一所有者的 ULC 預設被忽略，除非它在 8832 表上選擇按公司課稅；該表由所有者或獲授權的高級職員簽署，生效日不得早於提交日前 75 天（財政部條例第 301.7701-2 條和 -3）。被忽略的 ULC 須用 8858 表申報，而不是 5471 表（IRS：8858 表）。

分公司和子公司各有哪些登記和年度申報？

請從營運地點，以及將簽署合約和僱用員工的法律實體著手。稅務登記、公司登記和年度稅表，是各自獨立的義務。

T2 須在公司稅務年度結束後六個月內提交，任何 T106 表也在同一天截止（CRA：T2 申報日期；第 233.1 條；請見境外申報）。魁北克省和艾伯塔省各自徵收公司所得稅（CRA：在加拿大設立業務）：除非獲豁免，在年度內任何時候在艾伯塔省有常設機構的公司，須提交艾伯塔省稅表（艾伯塔省：公司所得稅），魁北克省則有自己的申報標準（提交公司稅表）。GST/HST 登記、省銷售稅和加拿大工資，各有自己的判斷標準。加拿大的付款方，可能會從在加拿大提供服務的費用中預扣稅款；請見服務費預扣稅。

範例

以下僅為說明。一家美國 C 公司預計在加拿大有 C$600,000 的銷售額、C$400,000 的營運成本和 C$200,000 的利潤。它打算在加拿大保留一間辦公室並僱用員工。如果由美國公司經營這間辦公室，它就是協定下常設機構的跡象。分公司會在非居民 T2 上申報歸屬於它的利潤。扣除加拿大所得稅後，它的第 XIV 部分盈餘將低於 C$200,000，在協定累計的 C$500,000 免稅額之內（前提是該公司符合資格，而且沒有關聯公司用過這筆免稅額），所以當年的協定分公司稅為零；之後各年度再逐步用掉剩餘部分。把現金轉到美國總部，不會被視為股息。

如果集團改為成立加拿大子公司，該公司會在居民 T2 上申報自己的 C$200,000 利潤。日後向美國母公司派發股息，會是另一次加拿大預扣稅事件。這些數字並不能說明哪一種選擇成本較低：分公司稅、省稅、美國須計入的收入和抵免、融資，以及股息的時間，都可能改變答案。

您的情況不同？

當所有者的稅務分類、在加拿大的活動或利潤匯出方式改變時，答案也會改變。成立實體或轉移現有業務之前，請先查看適用於您的情況。

• 您將派人到加拿大客戶那裡工作，但沒有設辦公室：請記錄他們的天數、項目和簽約權限；服務類的常設機構測試和服務費預扣稅仍可能適用。
• 美國公司的管理層將搬到加拿大：公司的居民身份可能改變稅務結果（CRA：公司的居民身份）；在調動決策者之前，請先做跨境稅務審查。
• 您是住在加拿大的美國公民，將持有這家加拿大公司：您個人的美國申報可能改變比較結果；請見加拿大公司的美國籍所有者。
• 您的加拿大子公司將向美國母公司借款、取得授權或購買服務：簽署協議之前，定價、利息限制和預扣稅需要先做跨境稅務審查。
• 您的美國所有者是 LLC、S 公司或合夥企業：主張協定減免之前，請先確認兩邊的納稅人；請做跨境稅務審查。
• 您正在選擇 ULC，或要把現有分公司轉成子公司：付款或資產轉讓可能改變兩國的稅務，包括美國對已扣除的分公司虧損的追回（《美國法典》第 91 條）；行動之前請先做跨境稅務審查。
• 您打算收購現有的加拿大公司，而不是自己成立：取得控制權會使該公司的稅務年度結束、限制其過去虧損的使用，並終止任何 CCPC 身份（《所得稅法》第 249、251.2 和 111 條；CRA：公司類型）；成交前請先做跨境稅務審查。
• 您需要稅率或稅表的操作細節：請見加拿大公司稅率、T2 申報和美國的外國公司申報。

請準備好美國實體的稅務分類和所有者、加拿大的合約和工作地點、預計的收入和費用、僱用員工的計劃、擬議的母公司資金，以及利潤可能匯到美國的日期。