美国企业进入加拿大：分支还是子公司？

美国企业在加拿大销售或工作，需要加拿大公司吗？

仅有加拿大客户，不要求加拿大公司。分别问：美国公司是否在加拿大经营，涉及 T2；是否有协定加拿大常设机构，涉及营业利润税；是否须在省登记经营。

非居民公司在加拿大经营，即使协定免利润所得税，也须报 T2。所得税法第 253 条把“经营业务”扩展至在加拿大制造货物、通过代理招揽订单等活动，即使合同在别处完成。仅加拿大客户不能决定；先收集销售人员、员工、库存和合同权限所在地点（CRA：T2 申报）。

分支和子公司税务有何不同？

分支是美国企业在加拿大经营；子公司是独立加拿大公司，可用自己名义签合同、雇员工和持资产（加拿大公司局）。先确定哪个实体承担当地义务，再比较两国税、利润转移及年报。两种都不自动更便宜。

下表税务以美国 C corporation 为母公司。合伙企业、S corporation 和 LLC 也可比较这些法律结构，但两国纳税人可能不同，见下文实体部分。

协定通常仅允许加拿大对美国居民归属于加拿大常设机构的营业利润征税。但这不消除加拿大经营触发的 T2（协定第七条；CRA：T2 申报）。协定资格还看谁有权享优惠，包括优惠限制规则。

美国企业何时有加拿大常设机构？

美国协定居民通过加拿大固定地点经营时，通常有加拿大常设机构。协定也涵盖某些代理、施工及持续服务，因此租约不是唯一形成方式（协定第五条）。

仅用于储存、展示或交付美国企业货物的固定地点或库存，排除在外；该地点其他活动可改变结果。加拿大子公司不会仅因美国母公司控制就自动成为其常设机构（协定第五条）。按滚动十二个月计天数，记录谁有权签约约束美国企业。

加拿大分支怎样纳税，包括分支税？

有协定资格的美国公司设加拿大常设机构，加拿大可对归属利润征税。加拿大还可对调整所得税及合资格加拿大再投资后的加拿大利润，征第十四部分分支税。汇现金到美国，本身不决定税额（协定第七条及第 X(6) 条；所得税法第 219 条）。

分支以加元报 T2，附非居民资料附表 97；主张协定免税时附 91；在加拿大经营取得收入时附 20，该表也记录协定额度（CRA：非居民公司申报；CRA：附表 20）。协定免税公司漏报 T2，仍可能有迟报罚款（所得税法第 162(2.1) 条）。

加拿大子公司怎样纳税，为何不是 CCPC？

子公司每年报自己的 T2，包括无应付税款年度。非居民控制时，不属于加拿大控股私人公司（CCPC），不能使用仅合资格 CCPC 可享的小企业扣除（CRA：T2 申报；CRA：公司类型）。联邦及省税率参阅公司怎样纳税。

子公司与美国母公司的费用、利息及其他交易，定价须有依据。关联交易可能要求 T106，母公司贷款可能受资本弱化及过高利息限制（所得税法第 233.1 条、第 247 条、第 18 条及第 18.2 条）。从一开始记录公司间协议、发票及贷款条款。T2 流程参阅公司税申报。

两种方式如何将利润送回美国？

分支可把自己的现金移至美国总部，无须宣布股息，但加拿大利润可能有分支税。子公司可付股息给美国股东，子公司已缴所得税后仍可能要求加拿大代扣（所得税法第 219 条；协定第十条）。

有协定资格的美国公司，实际拥有加拿大公司至少 10% 有投票权股份，协定将加拿大股息税限制为 5%。其他情况上限为 15%。这是上限，不保证每笔付款符合（协定第 X(2) 条）。利息、服务费和特许权使用费规则不同，不能视为可随意替换的利润提取方式。

美国怎样对两种方式征税？

美国公司的加拿大分支收入，通常赚取时计入美国税务结果；合资格加拿大所得税可能可外国税收抵免，受独立类别及其他限制。加拿大运营属于 IRS 外国分支时，其直接美国运营者通常须报 8858。美国公司用 1118 申请允许的公司外国税收抵免（IRS：8858；IRS：1118）。

分支是协定常设机构，其净亏损属于双重合并亏损，通常不能抵消公司其他美国收入；除非在亏损年度及时税表附国内使用协议，由税表签字人签署。随后至第五个税务年度内，某些事件例如处置一半或以上分支资产，会触发加利息追计（财政部条例第 1.1503(d)-1 条、第 -4 条及第 -6 条）。

持加拿大子公司，则有外国公司申报，通常为 5471。受控外国公司可能按第 951A 条或其他规则，使美国业主在股息前计入收入。美国 C corporation 可能对后来股息外国来源部分享第 245A 条扣除，须满足条件；扣除针对美国境内公司，非个人，且涵盖股息所扣加拿大税，在美国既不能抵免也不能扣除（IRS：5471；美国法典第 951A 条及第 245A 条）。持股表及当期收入规则参阅美国人持有外国公司。

美国企业是 LLC 或 S corporation 呢？

比较前，确认两国各把谁视为赚取收入的人。加拿大通常将美国 LLC 视为公司，即使美国直接向成员征税。LLC 直接在加拿大经营，可能报非居民 T2，缴第十四部分分支税。第 IV(6) 条协定减免取决于每名合资格美国居民成员；CRA 存档指引表示，协定较低公司分支税上限不涵盖个人成员份额（CRA：协定通告第 88–89 段；CRA：LLC 分支例子）。

美国通常对 S corporation 收入向股东征税，但加拿大不视为穿透实体。直接在加拿大经营，须核对非居民公司 T2 和分支税，以及各股东美国申报和协定资格。外国公司收入计入通常在股东层面确定，除非 S corporation 按拟议第 1.958-1(e)(2) 条选择视为持有外国公司股份（CRA：协定通告第 111 段；IRS：S corporation 国际附表说明）。

美国合伙企业也须逐合伙人分析。加拿大通常对经营结果向合伙人而非合伙企业征税；加拿大业务可能另按 CRA 测试要求 T5013 资料申报（CRA：合伙企业）。第十四部分分支税针对非居民公司，不能将公司分支表用于个人合伙人。

加拿大无限责任公司有什么陷阱？

加拿大无限责任公司（ULC）在加拿大可为独立子公司，美国所得税却视为业主一部分。给业主付款，可能加拿大算股息，美国不算。第 IV(7)(b) 条可否定较低加拿大股息协定税率（协定第 IV(7)(b) 条；CRA：第 44 号技术新闻）。CRA 说明美国处理相同时的例外，因此结果看实际付款及分类。成立或付款前审查 ULC。

美国规则将其他加拿大公司视为公司，不能选择。单一业主 ULC 默认穿透，除非通过 8832 选择公司处理，由业主或授权管理人员签署，生效不得早于提交前 75 天（财政部条例第 301.7701-2 条及第 -3 条）。穿透 ULC 用 8858，非 5471（IRS：8858）。

各自有哪些注册和年度申报？

先看运营地点及签合同、雇员工的法律实体。税务注册、公司登记及年度税表，是独立义务。

T2 在公司税务年度结束后六个月内，T106 同日到期（CRA：T2 日期；第 233.1 条；参阅外国资料申报）。魁北克和阿尔伯塔有独立公司所得税（CRA：在加拿大设企业）：除豁免外，年内任何时候有阿尔伯塔常设机构，须报当地税（阿尔伯塔：公司所得税）；魁北克有自己的测试（公司税申报）。GST/HST 注册、省销售税及加拿大工资各有测试。加拿大付款人可能对在加拿大服务费用代扣；参阅服务代扣。

举例说明

仅作说明。美国 C corporation 预计加拿大销售 C$600,000、运营成本 C$400,000、利润 C$200,000，计划有加拿大办公室及员工。美国公司运营该办公室时，可能构成协定常设机构。分支在非居民 T2 报归属利润。加拿大所得税后，第十四部分利润低于 C$200,000；公司有资格且关联公司未使用额度，属于协定累计 C$500,000 额度内，该年协定分支税为零；以后年度继续消耗余下额度。把现金移美国总部不算股息。

改设加拿大子公司，该公司在居民 T2 报自身 C$200,000 利润。后来给美国母公司的股息，另触发加拿大代扣。金额不能说明哪个更便宜：分支税、省税、美国收入计入及抵免、融资和股息时间都可改变答案。

您的情况有所不同？

业主税务分类、加拿大活动或利润转移改变，答案也改变。成立实体或迁移现有业务前，核对适用情况。

• 没有办公室，但派人到加拿大客户处：记录天数、项目及合同权限；服务常设机构测试和服务代扣仍可能适用。
• 美国公司管理移至加拿大：公司居民身份可改变税务结果（CRA：公司居民身份）；决策人员搬迁前寻求跨境税务审查。
• 住在加拿大的美国公民将持加拿大公司：个人美国申报会改变比较；参阅美国人持有加拿大公司。
• 子公司向美国母公司借款、取得许可或购买服务：签协议前，对定价、利息限制及代扣作跨境税务审查。
• 美国业主为 LLC、S corporation 或合伙企业：主张协定前，确定两国纳税人；寻求跨境税务审查。
• 选择 ULC，或把现有分支移入子公司：付款或资产转移可改变两国税，包括美国追回已扣分支亏损（美国法典第 91 条）；行动前寻求跨境税务审查。
• 购买现有加拿大公司而非新设：取得控制会结束其税务年度，限制过去亏损使用，并终止 CCPC 身份（所得税法第 249 条、第 251.2 条及第 111 条；CRA：公司类型）；交割前寻求跨境税务审查。
• 需要税率或报税流程：参阅加拿大公司税率、T2 申报及美国外国公司申报。

收集美国实体税务分类及业主、加拿大合同及工作地点、预计收入费用、员工计划、拟定母公司融资，以及利润可能送回美国的日期。