美國居民持有加拿大新創公司的股票選擇權：美國稅務

美國如何對加拿大新創公司的股票選擇權課稅？

美國居民持有加拿大公司的選擇權，適用與美國公司選擇權相同的美國規則。公司所在國不影響結論；決定結論的是選擇權類型和您與公司的工作關係。大多數加拿大新創公司的選擇權是非法定股票選擇權（NSO）：授予和歸屬時都不課稅，行使時的價差（股份價值減去行使價）是普通收入（Publication 525；26 CFR 1.83-7）。

一般的 ISO 和 NSO 規則，請見行使新創公司股票選擇權。加拿大公司的選擇權在以下情況就不單純：

• 從授予到行使期間，您曾在加拿大工作。兩國都可能對同一筆價差的一部分課稅。
• 公司稱它們為 ISO。依加拿大規則寫的計劃可能不符合第 422 條，光有名稱並不會使它們成為 ISO。
• 您透過名義雇主工作，或是承包人。ISO 待遇一般須直接受僱，而且可能沒有人向您申報這筆收入。
• 您在行使後持有股份。外國公司的股份可能帶來 8938 表和 PFIC 的問題。

請準備：計劃文件、授予函（選擇權類型、授予日、行使價、歸屬）、您的僱傭、承包或名義雇主協議、每次行使確認書及其採用的股份價值、每個日期的匯率、任何加拿大稅務憑證，以及從授予到行使期間您在每個國家的工作天數。

加拿大公司可以授予 ISO 嗎？還是都是 NSO？

加拿大公司可以授予激勵性股票選擇權（ISO）：ISO 法規對「公司」的定義包括外國公司（26 CFR 1.421-1(i)）。只有計劃和每次授予都符合第 422 條的全部條件，這些選擇權才是 ISO。缺一項，就是 NSO。

對大股東有更嚴格的價格和期限限制。在同一個曆年首次可行使、股份價值（按授予時計算）超過 US$100,000 的 ISO，視為 NSO。如果授予函沒有寫明「incentive stock option」，在把選擇權當作 ISO 之前，請先問公司。

我透過名義雇主工作或是承包人，有影響嗎？

有。ISO 必須授予發行公司或關聯公司的雇員，而僱傭關係依聯邦所得稅預扣規則判斷（26 CFR 1.421-1(h)）。承包人一般不是加拿大新創公司的雇員，所以承包人的選擇權是 NSO。透過名義雇主僱用的工作者，在別人的工資系統中，但如果新創公司控制工作方式，仍可能是新創公司依普通法認定的雇員（26 CFR 31.3401(c)-1）。

是否為雇員，取決於工作關係的事實，而不只是合約。名義雇主下的選擇權，應視為 NSO，除非公司有書面分析得出相反結論。

這層關係也決定 NSO 價差如何課稅：

加拿大新創公司的選擇權何時課稅：授予時、歸屬時，還是行使時？

私人新創公司的 NSO 在行使時課稅。未在既定市場交易的選擇權沒有可隨時確定的價值，所以授予和歸屬時都不課稅（26 CFR 1.83-7）。行使時，價差是該稅務年度的收入。

另有兩項補充：

• 未歸屬的股份。如果您提前行使，而股份仍須歸屬，除非您提交 83(b) 選擇，否則收入一般在股份歸屬時計算。
• 折價的行使價。NSO 授予時的行使價若低於當時的股份價值，除非適用例外，否則屬於第 409A 條規範的遞延報酬。價差可能在行使之前就被課稅，另加 20% 的附加稅和利息（26 CFR 1.409A-1(b)(5)；26 U.S.C. 409A(a)(1)）。請問清楚公司如何定價；加拿大的估值未必符合美國規則。
• 貨幣。以美元申報。每項事件按其發生當日的匯率，把加元金額換算（IRS 貨幣規則）。

ISO 行使時，一般稅不課稅，但價差會計入 AMT 的計算。

我可以對加拿大新創公司的選擇權提交 83(b) 嗎？

不行，不能對選擇權本身提交。第 83 條不適用於授予沒有可隨時確定價值的選擇權（26 U.S.C. 83(e)），所以授予時沒有東西可選擇。

您提前行使、取得仍未歸屬的股份時，可以作 83(b) 選擇。須在行使後 30 天 內提交，發行公司是加拿大公司還是美國公司，規則相同。另一項依第 83(i) 條作出的選擇，讓合資格雇員最多可延遲 5 年對 NSO 收入課稅，但前提是公司的計劃，以相同條件向至少五分之四的美國雇員授予選擇權（26 U.S.C. 83(i)）。時間、成本和風險，請見提前行使新創公司股票選擇權。

行使加拿大新創公司的選擇權會觸發 AMT 嗎？

只有 ISO 才會產生股票選擇權的 AMT 調整。您行使 ISO 並持有股份過了年底，價差就會填入 6251 表第 2i 行加入收入，儘管一般稅不計這筆（6251 表填表說明；Publication 525）。

NSO 的價差在一般稅中本來就是普通收入，所以行使 NSO 不會產生該調整。由於大多數加拿大新創公司的選擇權是 NSO，請先確定選擇權的類型。如果確實是 ISO，行使多少才不觸發 AMT，請見激勵性股票選擇權的 AMT。

我行使時，加拿大會課稅或預扣嗎？

從未在加拿大工作的美國居民，行使時一般不欠加拿大任何稅。加拿大只對非居民在加拿大履行職務所得的雇傭收入課稅（《所得稅法》第 115(1)(a)(i) 條），而 CRA 把證券選擇權福利列為加拿大來源雇傭收入的一部分（T4058）。

如果這段期間您有一部分時間在加拿大工作，加拿大與美國稅收協定會劃分價差。作為來源國，各國可就與其相關的比例課稅，這個比例等於從授予到行使期間，您的主要工作地點在該國的天數，佔受僱總天數的比例（財政部技術說明，General Note 第 6 段）。美國作為您的居住國，對全部價差課稅，並就加拿大部分所繳的加拿大稅給予外國稅收抵免。

三個陷阱：

• 年度不同。加拿大控股私營公司的選擇權，加拿大是在您出售股份時，而不是取得股份時，計入福利（CRA）。美國在行使時對 NSO 課稅，所以抵免可能要在不同年度之間對應。
• 期間不同。美國自己的來源規則，一般看的是授予到歸屬，而不是授予到行使（26 CFR 1.861-4）。計算抵免前，請先確認適用哪段期間。
• 預扣錯誤。本來不用繳卻被預扣的加拿大稅，在美國不能申請抵免（26 CFR 1.901-2(e)(5)）。您要透過加拿大稅表向 CRA 追回。

計算天數的方法和搬家當年的處理，請見搬家後的股票獎勵與薪酬。

誰申報這筆收入：W-2 表、1099 表，還是沒有人？我要怎麼繳稅？

雇員應收到 W-2 表，NSO 價差列在第 1、3、5 欄，並以代碼 V 列在第 12 欄（Publication 525）。社會安全稅和醫療保險稅涵蓋在美國完成的工作，無論雇員或雇主屬於哪個國家（26 U.S.C. 3121(b)），所以加拿大雇主僱用美國境內的雇員，並不在美國工資規則之外。雇主可按 22% 的統一稅率，對價差預扣所得稅（Publication 15），這可能低於您的實際稅率。

承包人可能收到 1099-NEC 表，也可能什麼表都沒有。無論如何，價差都是收入：1040 表填表說明要求您即使沒收到 W-2 表，也要申報收入。

預扣太少時，請透過預估稅款補繳差額。預期扣除預扣和抵免後仍須繳 US$1,000 或以上時，一般須繳預估稅。繳款日期和罰款，請見行使新創公司股票選擇權。

我持有股份後，要提交 8938 表或 8621 表嗎？

可能兩者都要。直接持有的加拿大公司股份，不在美國金融機構的帳戶中，屬於 8938 表的指定境外金融資產（8938 表填表說明）。美國居民的境外資產總額超過下列門檻時，須提交 8938 表：

同一份說明把外國發行人的選擇權列為須申報資產，但沒有直接談到尚未行使的雇員選擇權；請問清楚您的是否算在內。FBAR 涵蓋帳戶，例如在加拿大券商的證券帳戶（31 CFR 1010.350），而不包括登記在公司名下的股份。門檻和罰款，請見境外帳戶申報。

8621 表適用於公司是被動外國投資公司（PFIC）的情況。外國公司在某一年的總收入有 75% 或以上屬被動收入，或資產至少有 50% 產生被動收入，該年就是 PFIC（8621 表填表說明）。利息是被動收入（26 U.S.C. 954(c)），所以靠融到資金的利息過日子、還沒有營收的新創公司，可能符合收入測試。新創首年例外可能適用（26 U.S.C. 1298(b)(2)），而第 1298(a)(4) 條允許法規把選擇權持有人視為擁有股份。請每年問公司是否已測試過 PFIC 身份。在某一年，如果您所有的 PFIC 股票年底價值合計為 US$25,000 或以下（聯合申報為 US$50,000），且您沒有出售，也沒有收到超額分配，該年不必提交年度 8621 表。

出售時如何課稅？QSBS 適用嗎？

對 NSO 股份，您的計稅基礎是行使價加上已課稅的價差，持有期間從股份歸屬並轉移給您時開始（26 CFR 1.83-4）。超過該基礎的收益是資本利得，持有超過一年為長期。如果公司是 PFIC，除非您在 8621 表上作了合格選擇基金（QEF）選擇，否則收益可能改適用 PFIC 超額分配規則；QEF 選擇需要公司每年提供聲明（8621 表填表說明）。

QSBS 不適用。第 1202 條要求是本國 C 公司的股票（26 U.S.C. 1202(d)）。如果新創公司日後改由德拉瓦州母公司持有，情況就會改變；請見把加拿大新創公司移到德拉瓦州母公司之下。

例子

所有數字僅作說明，以美元計。

直接受僱的西雅圖工程師

一家溫哥華新創公司僱用一位住在西雅圖的工程師，並以每股 $0.50 的行使價授予 20,000 股選擇權。計劃從未經股東批准，所以這些選擇權是 NSO。工程師在股份價值 $3 時行使。$50,000 的價差是行使當年的美國工資收入，加拿大沒有課稅權，因為沒有任何工作在加拿大完成。不產生 AMT 調整。

同一筆授予，但透過名義雇主

同一位工程師改為透過名義雇主工作。由於計劃從未獲批准，這些選擇權仍是 NSO，而且該工程師可能也不算新創公司的雇員。$50,000 仍在行使時課稅。如果兩家公司都不申報這筆價差，工程師仍須自行申報並繳預估稅。

在多倫多一年，之後到奧斯汀

一位雇員在多倫多工作時，於 1 月 1 日獲授予 NSO。選擇權兩年後，即第 2 年的 12 月 31 日歸屬，雇員當天行使。價差為 $40,000。

• 第 1 年：在多倫多工作。兩國都不課稅。
• 第 2 年：搬家，全年在奧斯汀工作，然後在 12 月 31 日行使。從授予到行使，一半的天數在加拿大，所以加拿大可能對 $20,000 課稅。美國對全部 $40,000 課稅，並在抵免限額內，就該 $20,000 所繳的加拿大稅給予外國稅收抵免。
• 如果新創公司是加拿大控股私營公司：加拿大改在出售股份的那一年，對其 $20,000 的份額課稅，所以抵免要對應到之後的年度。

您的情況不同？

• 您住在加拿大並在加拿大工作：請見加拿大員工的股票選擇權。
• 選擇權歸屬期間，您在兩國之間搬家：請見搬家後的股票獎勵與薪酬，並取得跨境稅務協助，因為兩國可能在不同年度對同一筆價差課稅。
• 您的選擇權確實是 ISO：行使前請先看激勵性股票選擇權的 AMT。
• 您要離開公司：請見離開新創公司時行使股票選擇權。
• 公司可能是 PFIC，或您漏提交了 8938 表或 8621 表：請取得跨境稅務協助；並請見境外帳戶申報。
• 您可能在出售前搬到另一個州：請見出售新創公司股份前搬到另一個州。