加拿大居民在美國做生意：該選哪種公司架構？

哪些因素決定該選哪種架構？

有四個因素：工作在哪裡做、由誰做；客戶、員工和資產在哪裡；誰會投資；您打算如何把利潤取出。

根據稅收協定，加拿大居民的營業利潤只有透過美國的常設機構（PE）取得時，美國才會對這些利潤課稅（加美稅收協定第七條）。各州看的是實際經營活動，而不只是公司在哪裡註冊。例如，紐約州會對在外地註冊、但在紐約州經營或從紐約州的活動取得收入的公司課稅（紐約州稅務局）。

本頁假設您住在加拿大，並且不是美國公民或美國稅務居民。

三種架構有什麼不同？

加拿大公司向美國客戶銷售，稅務會怎樣？

加拿大把它當作居民公司課稅。只有在美國設有常設機構時，美國聯邦稅才會對其營業利潤課稅；各州按自己的規則處理。

常設機構包括（第五條）：

• 在美國的固定營業地點，例如辦公室、分支機構或管理場所；
• 在美國有人經常以公司名義訂立合約（獨立代理人在其日常業務範圍內行事，不算在內）；
• 某人在任何 12 個月期間內於美國停留 183 天或以上，而且該期間公司活躍營業總收入中，超過 50% 來自此人在美國提供的服務；
• 在任何 12 個月期間內，為美國客戶就同一個或相關的項目在美國提供服務 183 天或以上。

只用來儲存、展示或交付公司自有貨物的場所，例如存放存貨的美國倉庫，不屬於常設機構（第五條第 6 款）。不過公司仍可能被視為在美國從事貿易或業務，因此下列申報可能適用。

美國申報。如果公司在美國從事貿易或業務，但沒有常設機構，須提交 1120-F 表並附上 8833 表。主張營業收入不屬於美國常設機構，是 IRS 要求披露的事項；公司（包括外國公司）每次未披露，可能被罰 US$10,000（8833 表；美國財政部條例第 301.6712-1 條）。如果外國公司在美國的活動有限，或者認為稅收協定使其免繳美國稅，IRS 也要求它提交保護性 1120-F 表。這樣即使判斷有誤，仍可保留扣除的權利；扣除一般須在截止日期後 18 個月內申報，在美國沒有辦公室的公司，截止日期一般是年度結束後第 6 個月的第 15 日（1120-F 表填表說明）。如果公司在美國某州登記經營，還可能須在登記後 30 天內向 FinCEN 提交實益擁有人報告；在美國成立的公司已無須提交（FinCEN）。

各州稅。稅收協定涵蓋美國聯邦所得稅（第二條）。協定的常設機構規則並不限制各州課稅，所以加拿大公司只要符合某州自己的規則，該州就可以課稅（美國財政部協定技術說明）。

客戶要求的表格。美國客戶可能要求您提供 W-8BEN-E 表。這份表用來證明公司是外國公司，交給客戶，不須交給 IRS。對於在美國完成的工作，公司可以在表格第三部分主張稅收協定免稅（W-8BEN-E 表填表說明）。

加拿大稅務。每家加拿大居民公司每年都要提交 T2 稅表，即使沒有應繳稅款也一樣（CRA），截止日期是年度結束後六個月內（CRA：何時申報）。如果年內任何時候外國財產（例如美國銀行帳戶）的成本超過 C$100,000，公司還要提交 T1135 表；在加拿大銀行開立的美元帳戶，不會僅因為幣種而成為外國財產（CRA：T1135 表問答）。加拿大控股私營公司（CCPC）的活躍營業收入在 C$500,000 的小企業限額以內，聯邦淨稅率為 9%；超出部分為 15%，另加省稅（CRA：公司稅率）。這個限額由關聯公司共用；應稅資本或被動收入較多時會減少，而且只適用於在加拿大經營的活躍業務收入（T2 指南）。如果沒有這家公司，您就會是客戶的雇員，CRA 可以把公司視為個人服務業務；這類公司既不能享有小企業扣除，也不能享有一般減稅，還要繳納額外的稅（CRA：個人服務業務）。

投資者。由非居民或公開上市公司控制的公司不屬於 CCPC（CRA：公司類型），因此不能使用小企業稅率。

把錢取出。可以領薪金，或領股息。應稅加拿大公司派發的股息，符合股息稅抵免的資格（CRA）。

如果公司確實在美國設有常設機構，美國會對屬於該機構的利潤課稅（第七條），還可能加徵分支稅，即對未再投資於美國的常設機構利潤課稅，協定對此設有上限（第十條）；加拿大則會就美國利潤所繳的美國稅給予抵免（第二十四條）。

美國 C 公司的稅務會怎樣？

公司的應稅收入須繳納 21% 的美國聯邦稅（1120 表填表說明），有州稅的地方另加州稅。公司付給您的款項，您要在加拿大繳稅。如果公司的工作由您親自完成，加拿大通常每年還會把公司利潤當作外國應計財產收入（FAPI）計入您的收入，即使公司沒有付款也一樣；您可以按公司已繳的美國稅計算扣除（《所得稅法》第 95(2)(b) 條；第 91(1) 及 (4) 條）。

美國申報。1120 表一般須在年度結束後第 4 個月的第 15 日前提交（部分 6 月 30 日年結的公司截止日期較早）。如果公司至少有 25% 由一名外國人持有，並且與關聯方有須申報的交易，一般須提交 5472 表（1120 表填表說明）。未提交的罰款為 US$25,000（5472 表填表說明）。即使您沒有在註冊州經營，該州仍可能每年收稅：每家德拉瓦州公司都須提交年度報告並繳納特許經營稅（德拉瓦州公司處）。

加拿大申報。您持有的美國公司屬於您的外國關聯企業。您每年須提交 T1134 表，截止日期是您的稅務年度結束後 10 個月（CRA：T1134 表）。請參閱境外財產及關聯企業申報。

公司在哪裡管理。公司的稅務居民身份，取決於其中央管理和控制在哪個國家進行（CRA：公司的稅務居民身份）。從加拿大管理的美國公司，可能同時是兩國的居民；稅收協定會把它視為只是成立地美國的居民（第四條）。但如果工作在加拿大完成，公司可能在加拿大設有常設機構。加拿大可以對這些工作產生的利潤課稅（第七條）；在加拿大經營的非居民公司，即使主張稅收協定免稅，也要提交 T2（CRA）。

把錢取出。付給外國人的股息，美國稅率為 30%，除非稅收協定降低了稅率（IRS：FDAP 收入）。如果股份由您個人持有，協定稅率為 15%；如果持股的是加拿大公司，並且持有至少 10% 的有表決權股份，協定稅率為 5%（第十條）。公司負責預扣稅，並提交 1042 表和 1042-S 表（1042 表填表說明）；您要向公司提供 W-8BEN 表，才能適用協定稅率（IRS）。

在加拿大，您要申報全額股息。外國股息不能享有股息稅抵免；您可以就美國預扣的稅款申請外國稅收抵免（CRA：第 12100 行）。這項抵免只涵蓋您本人繳納的外國稅，不包括公司繳納的美國稅（S5-F2-C1 指引第 1.37 段）。如果加拿大已經把這筆利潤按 FAPI 向您課稅，您可以扣除大部分股息，避免重複課稅（第 91(5) 條）。如果收取股息的是加拿大控股公司，則可以扣除部分或全部股息，視關聯企業的利潤如何賺取和課稅（即盈餘帳戶的情況）而定（《所得稅法》第 113 條）。

遺產稅。您個人持有的美國公司股份，屬於美國遺產稅所指的美國財產（26 USC 2104）。如果您去世時的美國財產價值超過 US$60,000，您的遺產須提交 706-NA 表；稅收協定允許按比例給予抵免（IRS：非居民遺產稅）。加拿大公司的股份不屬於美國財產。

美國 LLC 的稅務會怎樣？

兩國看到的納稅人不同。美國會穿透單一成員 LLC，把您視為納稅人；加拿大則把 LLC 視為公司。

• 美國。單一成員 LLC 預設為被忽略實體（disregarded entity），除非使用 8832 表選擇按公司課稅（IRS）；作出選擇後，稅務處理與上述美國公司相同。由外國人全資持有的被忽略實體 LLC，只要某一年度與您有須申報的交易（例如您投入或取出資金），仍須提交附 5472 表的形式性 1120 表（5472 表填表說明）。註冊州可能每年收稅：德拉瓦州 LLC 只要該年度仍在州的記錄中，就要繳稅（德拉瓦州公司處）。請參閱外國人持有的單一成員 LLC 申報和外國所有者何時須繳美國稅。
• 加拿大。CRA 把美國 LLC 視為公司（IC71-17R6 通告第 88 段）。如果 LLC 不是加拿大居民，您須就它提交 T1134 表。加拿大會以股東身份，對 LLC 付給您的款項課稅；如果工作由您親自完成，通常每年還會把 LLC 的利潤按外國應計財產收入（FAPI）課稅，即使沒有付款也一樣（《所得稅法》第 95(2)(b) 條）。請參閱持有美國 LLC 的加拿大居民。
• 分類不一致。美國在 LLC 賺取美國營業利潤時就向您課稅；加拿大則對分配款，以及通常還有 FAPI 課稅。兩者可能落在不同年度，也可能屬於不同類型的收入，所以美國稅未必能完全抵銷加拿大稅。結果要看具體情況。
• 稅收協定的限制。如果加拿大把某個美國實體視為公司，這個實體的美國來源收入，在稅收協定上不被視為由加拿大居民所有者取得，即使美國把該實體視為穿透實體也一樣（第四條第 7(a) 款；美國財政部技術說明）。因此，透過 LLC 賺取的收入可能無法享有協定優惠。
• 居民身份。被忽略實體 LLC 在稅收協定下不屬於美國居民（美國財政部技術說明），因此保護美國公司的雙重居民判定規則並不適用。從加拿大管理的 LLC 可能是加拿大居民。如果是，它須提交 T2，並就自身利潤繳納加拿大公司稅；由於它不是在加拿大註冊成立的，不屬於 CCPC，不能使用小企業稅率（CRA：公司類型）。這時它不是您的外國關聯企業，所以沒有 T1134 表或 FAPI（《所得稅法》第 95(1) 條），它派發的股息也沒有股息稅抵免（CRA）。

加拿大居民可以持有 S 公司嗎？

除非您同時是美國公民或美國居民，否則不可以。S 公司的股東不能是非居民外國人（IRS：S 公司）。請參閱是否應選擇 S 公司稅務身份。

如果不成立公司，繼續自僱，稅務會怎樣？

適用同一個協定測試：美國聯邦稅只會對您透過美國常設機構取得的營業利潤課稅（第七條）；各州按自己的規則處理。如果您在美國從事貿易或業務，即使稅收協定免除了這些收入的稅，您也必須提交 1040-NR 表（1040-NR 表填表說明）。主張沒有常設機構時，須附上 8833 表，除非該表須披露的金額全年合計不超過 US$10,000（8833 表；美國財政部條例第 301.6114-1(c)(2) 條）。對於在加拿大完成的工作，美國客戶可能要求您提供 W-8BEN 表，即個人版的外國身份表（IRS）。對於您在美國期間完成的任何工作，付款人一般必須預扣 30%，除非您向付款人提供主張協定免稅的 8233 表；這份表需要 SSN 或 ITIN（8233 表填表說明）。在加拿大成立公司，改變的是您的加拿大稅務，不會改變協定測試。

銷售稅會因公司架構而不同嗎？

大多不會。銷售稅取決於您在哪裡賣、賣什麼。有一點可能不同，就是註冊：在加拿大經營業務的企業，包括加拿大公司，一旦超過小供應商門檻，就必須註冊 GST/HST，即使銷售屬於零稅率出口也一樣（CRA：何時註冊）。不在加拿大經營業務的美國公司一般無須註冊，但如果公司由在加拿大工作的所有者管理，就可能被視為在加拿大經營業務。

• 美國。州可以要求在當地沒有實體存在的賣家收取該州的銷售稅（South Dakota v. Wayfair）。各州自行訂定門檻和規則。
• 加拿大。從加拿大出口的大部分商品和服務，GST/HST 適用零稅率（CRA）。向加拿大客戶銷售的美國公司可能需要註冊：請參閱非居民及數位產品賣家。

例子

僅供說明。Maya 住在安大略省，不是美國公民或居民。她在家中的辦公室為美國客戶編寫軟體，從不到美國工作。她的業務每年賺取 $100,000 的利潤，並全部派發給自己。金額以加元計算，美國金額按等值處理；不考慮薪金和個人稅級。這個例子只說明稅落在哪一個層面。

在這個例子裡，美國公司要繳更多稅，也要提交更多稅表：兩項美國稅合計 $32,850，而加拿大公司稅是 $11,200；加拿大的 FAPI 扣除和外國稅收抵免只能減少加拿大稅，不能減少美國稅。如果 Maya 把工作、員工或資產移到美國，或引進要求使用美國公司的投資者，比較結果可能會改變。

您的情況不同嗎？

• 您是住在加拿大的美國公民或綠卡持有人：規則不同，包括 S 公司的資格。請參閱住在加拿大的美國人。
• 您已經持有美國 LLC：請參閱持有美國 LLC 的加拿大居民。
• 您在美國工作，哪怕時間很短：請核對上文的服務常設機構規則和美國預扣稅；如果逗留時間較長，請參閱季節性赴美居住者與美國居民身份。
• 您漏報了美國的表格，例如 5472 表：請參閱補報遺漏的美國稅表。
• 您持有外國公司，想知道在加拿大要申報什麼：請參閱境外財產及關聯企業申報。
• 您有合夥人、投資者，或不止一名所有者：請參閱企業設立。
• 您想根據自己的具體情況檢視公司架構：請參閱跨境稅務。