شركة قابضة لأسهم شركة ناشئة: ملكية شخصية أم Holdco في كندا؟

هل أحتفظ بأسهم شركتي الناشئة باسمي أم عبر شركة قابضة؟

الاحتفاظ بالأسهم باسمك يبقي لك ميزتين ضريبيتين شخصيتين لا تستطيع الشركة القابضة المطالبة بهما: الإعفاء الكندي مدى الحياة للأرباح الرأسمالية، وقيمته حتى 1.275 مليون دولار من الربح على الأسهم الكندية المؤهلة، وQSBS الأمريكية على أسهم Delaware إذا أصبحت لاحقًا مقيمًا في الولايات المتحدة. أما الشركة القابضة (Holdco) فتُبقي حصيلة البيع داخل الشركة، فيمكن استثمارها قبل أي ضريبة شخصية على ما يُدفع لك.

تكون الحالة غير بسيطة إذا شملت شركة في Delaware، أو انتقالًا محتملًا إلى الولايات المتحدة، أو حصة كبيرة تكفي للسيطرة على الشركة الناشئة، أو أسهمًا لها قيمة بالفعل، أو شركة قابضة في كيبك. والاختيار بعد إصدار الأسهم يعني عادةً تقييمًا وتحويلًا مؤجِّلًا للضريبة. جهّز جدول ملكية الأسهم وبلد تأسيس الشركة الناشئة واتفاقية المساهمين وشروط الاستحقاق التدريجي وأي خطط للانتقال.

هل تتخلى الشركة القابضة عن الإعفاء مدى الحياة للأرباح الرأسمالية؟

نعم. الخصم في المادة ⁦110.6(2.1)⁩ مخصص فقط لـ «فرد (غير الصندوق الاستئماني)» مقيم في كندا طوال السنة. والشركة التي تبيع أسهم شركة ناشئة لا تستطيع المطالبة به.

ما يمكنك بيعه بعد ذلك هو أسهم شركتك القابضة، وقد تكون أسهم شركة أعمال صغيرة مؤهلة إذا كانت أصول الشركة القابضة أسهمًا في شركات أعمال صغيرة مرتبطة وتحققت اختبارات الأصول المتتالية: أكثر من ⁦50%⁩ من القيمة في أصول مؤهلة طوال الأشهر الـ24 قبل البيع، و⁦90%⁩ عند البيع لاختبار شركة الأعمال الصغيرة. ولا ينفع ذلك إلا إذا وافق مشترٍ على شراء الشركة القابضة لا الشركة الناشئة.

ويشترط الإعفاء أيضًا شركة خاصة خاضعة لسيطرة كندية، ويجب أن تكون شركة كندية (المادة ⁦125(7)⁩). أسهم شركة Delaware ناشئة لا تتأهل أبدًا، سواء احتفظت بها باسمك أم عبر شركة قابضة. وللاطلاع على الاختبارات بعد جولة تمويل مغامر، راجع الإعفاء عند خروج شركة ناشئة.

هل تتخلى الشركة القابضة عن QSBS الأمريكية إذا أصبحت يومًا مقيمًا في الولايات المتحدة؟

نعم. المادة ⁦1202(a)⁩ تستثني الربح فقط لـ «دافع ضرائب غير شركة»، فلا تستطيع شركة قابضة كندية استخدامها. ويجب أيضًا أن يكتسب دافع الضرائب الأسهم عند إصدارها الأصلي، ولا تنقل صفة QSBS إلى مالك جديد إلا الهبات والوفاة وبعض توزيعات الشراكات (المادة ⁦1202(h)⁩). وتسليم الشركة القابضة الأسهم لك لاحقًا ليس من هذه الحالات.

تهم QSBS أساسًا إذا كان من الممكن أن تصبح مقيمًا أو مواطنًا أمريكيًا قبل الخروج. وما دمت تعيش في كندا، فإن ربح أسهم Delaware يخضع عادةً للضريبة في كندا فقط بموجب المادة ⁦XIII(4)⁩ من الاتفاقية، ما لم تكن قيمة الشركة آتية أساسًا من عقار أمريكي. ومغادرة كندا تعني عادةً بيعًا افتراضيًا بالقيمة السوقية العادلة للأسهم التي تملكها، سواء أسهم الشركة الناشئة أو أسهم الشركة القابضة (المادة ⁦128.1(4)⁩). والمقيم في الولايات المتحدة الذي يملك شركة قابضة كندية يخضع أيضًا لقواعد الشركات الأجنبية الأمريكية؛ راجع الانتقال إلى الولايات المتحدة كمؤسس. وللاطلاع على اختبارات المالك، راجع QSBS للمؤسسين.

ماذا تقدم الشركة القابضة عن أسهم في شركة Delaware ناشئة؟

تقدم الشركة القابضة إقرار ⁦T2⁩ كل سنة، والنموذج ⁦T1134⁩ عن كل سنة تكون فيها شركة Delaware الناشئة شركة تابعة أجنبية لها. وإذا بقيت تكلفة أسهم الشركة القابضة دون 100,000 دولار وكانت الشركة الناشئة خاملة (إجمالي إيراداتها، ومنها الأموال المجموعة، دون 100,000 دولار وأصولها لم تتجاوز 1,000,000 دولار قط)، يكفي في ⁦T1134⁩ معلومات أساسية عنها بدل الملحق الكامل. وتكون الشركة غير المقيمة شركة تابعة أجنبية عندما تبلغ نسبة حقوق الشركة القابضة فيها ⁦1%⁩ على الأقل وتملك الشركة القابضة والأشخاص المرتبطون بها ⁦10%⁩ على الأقل؛ ويُطبَّق الاختبار في أي وقت من السنة (أسئلة وأجوبة CRA عن ⁦T1134⁩). ويحل موعد ⁦T1134⁩ بعد 10 أشهر من نهاية السنة المالية للشركة القابضة.

إذا لم تكن الشركة الناشئة شركة تابعة أجنبية، فأسهمها ممتلكات أجنبية محددة، ويلزم النموذج ⁦T1135⁩ عندما تتجاوز التكلفة الإجمالية لهذه الممتلكات لدى الشركة القابضة 100,000 دولار. وأسهم الشركة التابعة الأجنبية مستثناة من هذا العد (المادة 233.3). وتقدم النماذج نفسها شخصيًا إذا ملكت الأسهم بنفسك، فالشركة القابضة تنقل الإقرار ولا تزيله.

وفي الجانب الأمريكي، تقدم شركة Delaware الناشئة النموذج 5472 عن المعاملات الواجب الإبلاغ عنها مع مالك أجنبي يملك ⁦25%⁩ أو أكثر، مباشرة أو غير مباشرة (تعليمات IRS). وقد تطلب الشركة الناشئة من الشركة القابضة النموذج ⁦W-8BEN-E⁩. وللاطلاع على تفاصيل ⁦T1134⁩ والغرامات، راجع الإبلاغ عن الممتلكات والشركات التابعة الأجنبية.

كيف تُفرض الضريبة على البيع داخل الشركة القابضة، وكيف يصلني المال؟

تضم الشركة القابضة ⁦50%⁩ من الربح إلى دخلها كدخل استثمار. وتدفع الشركة الخاصة الخاضعة لسيطرة كندية ضريبة إضافية قابلة للاسترداد بنسبة 10 ⁦2/⁩⁦3%⁩ على هذا الدخل (المادة 123.3)، ويُسترد جزء من ضريبة الشركة عندما تدفع لك الشركة القابضة لاحقًا توزيعات أرباح خاضعة للضريبة (المادة 129).

الجزء غير الخاضع للضريبة من الربح يضاف إلى حساب التوزيع الرأسمالي للشركة القابضة (المادة ⁦89(1)⁩). ويمكن للشركة القابضة دفع هذا المبلغ لك كتوزيع رأسمالي بتقديم اختيار (النموذج ⁦T2054⁩) في موعد لا يتجاوز اليوم الذي يستحق فيه التوزيع أو أول يوم يُدفع فيه، أيهما أبكر، ولا تضم أي جزء منه إلى دخلك (المادة ⁦83(2)⁩). والاختيار الذي يتجاوز رصيد الحساب يستوجب ضريبة الجزء III بنسبة ⁦60%⁩ على الزيادة، ويمكن إلزام كل مساهم تلقى التوزيع بدفع حصة منها (المادة ⁦185(4)⁩).

يصلك الباقي كتوزيعات أرباح خاضعة للضريبة وقتما تختار، وهذا هو التأجيل الذي تتيحه الشركة القابضة. وللاطلاع على الضريبة الكاملة عند بيع أسهم أمريكية، ومنها اختيار المادة 93 لمعاملة جزء من ربح الشركة التابعة الأجنبية كتوزيع أرباح، راجع بيع أسهم شركة أمريكية ناشئة كمؤسس كندي.

في شركة ناشئة كندية: هل تتلقى الشركة القابضة توزيعات الأرباح معفاة من الضريبة؟

عادةً نعم، في البداية. تخصم الشركة توزيعات الأرباح الخاضعة للضريبة من شركة كندية خاضعة للضريبة عند احتساب دخلها الخاضع للضريبة (المادة ⁦112(1)⁩). وقد تظل الشركة القابضة الخاصة مدينة بضريبة الجزء IV القابلة للاسترداد (المادة 186):

قد يُعاد تصنيف توزيع أرباح يُدفع بقصد تقليل ربح رأسمالي بصورة جوهرية، ويزيد على الدخل المكتسب من الأسهم (الدخل الآمن)، إلى ربح رأسمالي بموجب المادة ⁦55(2)⁩. ويهم ذلك عند نقل النقد إلى الشركة القابضة قبل البيع. وللاطلاع على الدخل الآمن ودخل الاستثمار داخل الشركة القابضة، راجع الشركات القابضة وشركات الاستثمار.

هل تغيّر الشركة القابضة حدود الأعمال الصغيرة وSR&ED للشركة الناشئة؟

السيطرة هي الحاسمة، لا الشركة القابضة في ذاتها. تكون شركتان مرتبطتين إذا سيطرت إحداهما على الأخرى، أو سيطر على كلتيهما الشخص نفسه أو المجموعة نفسها (المادة ⁦256(1)⁩). والمؤسس الذي يسيطر على الشركة الناشئة مرتبط بشركته القابضة، سواء كانت أسهم الشركة الناشئة باسمه أم باسم الشركة القابضة.

الشركات الخاصة الخاضعة لسيطرة كندية المرتبطة تتقاسم حد أعمال واحدًا قدره 500,000 دولار (المادة ⁦125(3)⁩) وحدًا واحدًا لنفقات SR&ED يصل إلى 6 ملايين دولار (المادة ⁦127(10.3)⁩). ويُحسب دخل الاستثمار للشركة القابضة أيضًا في تخفيض الدخل السلبي الذي يبدأ عند 50,000 دولار من إجمالي دخل الاستثمار المعدّل (المادة ⁦125(5.1)⁩). والمؤسس صاحب الحصة الأقلية الذي لا تسيطر شركته القابضة على الشركة الناشئة لا يكون مرتبطًا عادةً، لكن قواعد الأشخاص المرتبطين وسيطرة المجموعة تجعل ذلك متوقفًا على الوقائع. وتنطبق هذه الحدود على الشركات الكندية فقط؛ راجع حدود SR&ED والأعمال الصغيرة بعد جولة كبيرة.

هل ينطبق الاستحقاق التدريجي إذا كانت الأسهم مملوكة لشركة قابضة؟

يمكن كتابة شروط الاستحقاق التدريجي وإعادة الشراء لمساهم هو شركة قابضة، لكن طريقة فرض كل بلد الضريبة على هذه الأسهم غير محسومة. فـ المادة ⁦83(a)⁩ الأمريكية تشمل الملكية المحوّلة «إلى أي شخص» مقابل خدمات، فلا تُخرج الشركة القابضة الأسهم وحدها من القواعد الأمريكية. وتفرض اللوائح الضريبة على من أدّى الخدمات وتسمح له بتقديم اختيار ⁦83(b)⁩ (Treas. Reg. 1.83-2(a))، لكن لا توجد إرشادات رسمية عن أسهم تصدر لشركة المؤسس نفسه. وقواعد أسهم الموظفين الكندية في المادة 7 تتوقف على كون المؤسس موظفًا وعلى طريقة إصدار الأسهم.

عامل أسهم الاستحقاق التدريجي التي تملكها شركة قابضة كمسألة تُحسم قبل الإصدار مع مستشار الشركة الناشئة القانوني. وللمؤسسين الذين يملكون أسهمًا مستحقة تدريجيًا باسمهم، راجع الاستحقاق التدريجي لأسهم مؤسسي Delaware.

هل أستطيع نقل الأسهم إلى شركة قابضة لاحقًا، وما كلفة الانتظار؟

نعم. يمكنك والشركة القابضة تقديم اختيار مشترك بموجب المادة ⁦85(1)⁩ لنقل الأسهم مقابل أسهم في الشركة القابضة بمبلغ متفق عليه، فيؤجَّل الربح. وموعد الاختيار أبكر موعد لتقديم إقرار ضريبة الدخل لأي من الطرفين لسنة النقل. وآلية ذلك عمومًا في نقل نشاط تجاري إلى شركة.

والانتظار يكلّف أكثر بعد أن تصبح للأسهم قيمة:

• التقييم: المبلغ المتفق عليه إذا زاد على القيمة السوقية العادلة يُعدّ مساويًا لتلك القيمة (المادة ⁦85(1)(c)⁩)، ويمكن لـ CRA أن تختبر القيمة التي استخدمتها، فتحتاج إلى تقييم يمكن إثباته في تاريخ النقل.
• الإعفاء: بعد النقل تملك أسهم الشركة القابضة، وهي وحدها التي قد تحمل الإعفاء إن تأهلت. وأسهم الشركة القابضة المصدرة مقابل أسهم أخرى تتجنب قاعدة المادة ⁦110.6(14)(f)⁩ التي تبدأ اختبار ملكية جديدًا مدته 24 شهرًا للأسهم المصدرة حديثًا.
• النقد أو السندات: قد يُعدّ أخذ نقد أو سند تتجاوز قيمته رأس المال المدفوع أو التكلفة المعدّلة لأسهم الشركة الناشئة الكندية، أيهما أكبر، توزيع أرباح افتراضيًا بموجب المادة 84.1.
• QSBS: أسهم Delaware المنقولة إلى شركة قابضة تفقد QSBS نهائيًا.
• الموافقة: قد تشترط اتفاقية المساهمين موافقة المستثمرين أو مجلس الإدارة.

إخراج الأسهم من الشركة القابضة لاحقًا هو تصرف من الشركة القابضة؛ وأي نقل إليك بأقل من القيمة السوقية العادلة يُعدّ تم بتلك القيمة (المادة ⁦69(1)(b)⁩).

ما الذي يجب أن أحسمه قبل إصدار الأسهم؟

حدّد من سيملك الأسهم قبل إصدارها، حين تكون قيمتها في أدنى مستوى. ثم:

1. تأكد هل الشركة الناشئة شركة Delaware أو كندية الآن أو قد تصبح كذلك؛ راجع شركة Delaware أم شركة كندية والانتقال تحت شركة أم في Delaware.
2. قرر هل من الممكن أن تنتقل إلى الولايات المتحدة قبل الخروج؛ فذلك يرجّح الاحتفاظ بأسهم Delaware باسمك.
3. إذا استخدمت شركة قابضة، فأسسها أولًا لتكتتب في الأسهم مباشرة.
4. تأكد من أن اتفاقية المساهمين وشروط الاستحقاق التدريجي تسمح بمالك أسهم هو شركة.
5. ارسم خريطة السيطرة والارتباط مع شركائك المؤسسين.

الصندوق الاستئماني العائلي هيكل مستقل يصوغه محامٍ. وتطبق كيبك قواعدها الخاصة لضريبة الشركات وخصم الأرباح الرأسمالية، ومنها حد خصم قدره ⁦C$637,500⁩ من الأرباح الرأسمالية الخاضعة للضريبة.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ والمبالغ بالدولار الكندي.

ربح قدره 5 ملايين دولار كندي من شركة ناشئة في أونتاريو

يبيع مؤسس أسهم شركة ناشئة في أونتاريو بربح قدره 5 ملايين دولار كندي. إذا كانت الأسهم باسمه، يمكن للإعفاء أن يحمي حتى 1.275 مليون دولار من الربح إذا كانت أسهم شركة أعمال صغيرة مؤهلة؛ والباقي، 3.725 مليون دولار كندي، ربح رأسمالي يخضع نصفه للضريبة (1.8625 مليون دولار كندي). وإذا كانت الأسهم لدى شركة قابضة فلا ينطبق إعفاء: 2.5 مليون دولار كندي تخضع للضريبة في الشركة القابضة، و2.5 مليون دولار كندي الأخرى (النصف غير الخاضع للضريبة) تدخل حساب التوزيع الرأسمالي ويمكن دفعها للمؤسس معفاة من الضريبة.

⁦30%⁩ من شركة Delaware ناشئة عبر شركة قابضة في كيبك

تملك شركة قابضة في كيبك ⁦30%⁩ من شركة Delaware ناشئة. الشركة الناشئة شركة تابعة أجنبية للشركة القابضة، فتقدم الشركة القابضة ⁦T1134⁩ كل سنة، وتقدم الشركة الناشئة النموذج 5472 عن أي معاملات يجب الإبلاغ عنها مع مالكها الأجنبي. ينتقل المؤسس إلى سان فرانسيسكو قبل الخروج بسنتين. وبما أنه عاش في كندا سنوات، يُعدّ أنه باع أسهم الشركة القابضة بالقيمة السوقية العادلة عند المغادرة. ولا تتوفر QSBS على أسهم الشركة الناشئة لأن شركة تملكها، ويملك المؤسس الآن شركة كندية وهو مقيم في الولايات المتحدة.

أسهم نُقلت إلى شركة قابضة بعد جولة Series A

تكلفت أسهم مؤسس في شركة كندية ناشئة 100 دولار كندي، وتساوي 4 ملايين دولار كندي بعد جولة Series A. ينقلها المؤسس إلى شركة قابضة جديدة مقابل أسهم في الشركة القابضة، ويختار مبلغ 100 دولار كندي بموجب المادة 85، فلا يُفرض ضريبة على ربح الآن. ولا تستطيع الشركة القابضة المطالبة بالإعفاء عند بيع الشركة الناشئة؛ وأسهم المؤسس في الشركة القابضة وحدها يمكن أن تحمله، وفقط إن تأهلت.

هل وضعك مختلف؟

• تبيع أسهم Delaware الآن: راجع بيع أسهم شركة أمريكية ناشئة كمؤسس كندي واحصل على مساعدة ضريبية عابرة للحدود.
• قد تنتقل إلى الولايات المتحدة قبل الخروج: راجع الانتقال إلى الولايات المتحدة كمؤسس وQSBS للمؤسسين، واحصل على مساعدة ضريبية عابرة للحدود.
• شركتك الناشئة جمعت تمويلًا وتخطط للمطالبة بالإعفاء: راجع الإعفاء عند خروج شركة ناشئة.
• ستحتفظ شركتك القابضة بأرباح تشغيلية أو استثمارات: راجع الشركات القابضة وشركات الاستثمار ومساعدة ضريبة الشركات.
• تريد أن تدفع لنفسك من شركة أمريكية عبر شركة قابضة: راجع أن تدفع لنفسك من شركة أمريكية.
• تملك شركة أمريكية مباشرة من كندا: راجع مالك كندي لشركة أمريكية.
• أسهمك تساوي الآن أكثر مما دفعت: النقل لاحقًا يتطلب تقييمًا واختيار المادة 85؛ احصل على مساعدة ضريبية عابرة للحدود.